证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临 2024－001
昊华化工科技集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“昊华科
技”）第八届董事会第十二次会议于 2024 年 1 月 30 日在北京市朝阳
区小营路 19 号财富嘉园 A 座昊华大厦 19 层会议室以现场结合视频
通讯的方式召开，本次会议通知等材料已于 2024 年 1 月 29 日以电子
邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员，全体
董事一致同意豁免本次会议通知期限。会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，共收回有效表决票 5 份。会议由副董事长王军先生主
持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召开符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
会议审议并通过如下议案：
一、关于审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易相关评估报告的议案
公司拟以发行股份的方式购买中国中化集团有限公司（以下简称
“中化集团”）
、中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）所
持中化蓝天集团有限公司（以下简称“标的资产”或“标的公司”）合
计 100%股权，同时拟向包括中国对外经济贸易信托有限公司、中化
资本创新投资有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）
。本次交易构成
重大资产重组，但不构成重组上市。本次交易的相关方案已于 2023
年 9 月 15 日经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
鉴于公司本次交易相关文件中以 2022 年 12 月 31 日为评估基准
日的评估资料已过有效期，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保证本次交易事项顺利推
进，公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以 2023 年 6 月 30 日
为基准日对本次交易事项进行了加期评估，并出具了《昊华化工科技
集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中化蓝天集团有限公
司股东全部权益价值项目加期资产评估报告》（天兴评报字[2024]第
（以下简称“《加期评估报告》
”），以确认交易标的价值未发
生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据《加期评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为加期评估基准日，
采用收益法和资产基础法作为评估方法，并选用收益法评估结果作为
最 终 评 估结 论。经 评 估 ，交 易标的 股 东 全部 权益价 值 为 人民 币
虑 2022 年 12 月 31 日后标的公司分红情况后）相比未发生减值，交
易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易
标的作价仍以 2022 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据，加期
评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 12 月 31 日的评估结果未发
生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方
案。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述报告具体内容详见同日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
。
二、关于审议调整公司本次交易募集配套资金总额及用途暨调
整本次交易方案的议案
根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，调减本次交易
募集配套资金总额，并对募集配套资金的用途进行调整，具体调整内
容如下：
调整前：
“（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 724,386.34 万元，不超过
本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上海
证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。
……
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，
其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套
海棠 1901 产业化项目（2000 吨/年 FEC 项
目）
新建 15 万吨/年锂离子电池电解液项目（一
期）
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a
联产项目
合计 724,386.34 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。”
调整后：
“（三）发行数量
上市公司本次募集配套资金总额不超过 450,000.00 万元，不超过
本次交易中发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在经上海
证券交易所审核通过并在中国证监会同意注册后，按照《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确
定。
……
（六）募集资金用途
本次募集配套资金拟在扣除发行费用和相关税费后用于标的公
司的项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等用途，
其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过本次交易作价的
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
年产 1.9 万吨 VDF、1.5 万吨 PVDF 及配套 3.6
万吨 HCFC-142b 原料项目（二期）
使用金额占全部
拟使用募集资金
序号 项目名称 募集配套资金金
金额（万元）
额的比例
扩建 3000 吨/年 CTFE 和 10000 吨/年 R113a 联
产项目
合计 450,000.00 100.00%
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如上市公司
未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。”
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于审议调整公司本次交易业绩承诺及补偿安排暨调整本
次交易方案的议案
根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，对本次交易业
绩承诺及补偿安排进行调整，具体调整内容如下：
调整前：
“1、业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》
，
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会计年度起的连续
三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年），若本次交易在 2023 年
年度及 2025 年度。如本次交易实施完成时间延后，则业绩承诺期相
应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公
司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估并
定价的无形资产，具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
中化蓝天（母公
司）
中化贸易（新加
坡）
以收益法定价的专利等
无形资产
以收益法定价的专利等
无形资产
以收益法定价的专利等
无形资产
以收益法定价的专利等
无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；
上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期
股权投资的评估价值。
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），
业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2023 年、2024 年及 2025 年各
会 计 年 度 应 实 现 的 承 诺 净 利 润 数 分 别 不 低 于 13,873.09 万 元 、
承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺
净利润数分别不低于 29,323.91 万元、
其中，“承诺净利润数”=∑（业绩承诺范围公司当年度预测的净利润×
本次交易该公司的置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项
（简称“业绩承诺资产 2”），
业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2023 年、2024 年及 2025 年各
会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于 2,898.96 万元、
诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各会计年度应实现的承诺收
入分成数分别不低于 3,031.85 万元、2,691.33 万元、2,202.31 万元。
其中，“承诺收入分成数”=∑（业绩承诺范围资产当年度预测的收入分
成数×本次交易该项资产所属公司的置入股权比例）
。
（1）当期实现净利润的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利
润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报
表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比
例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承
诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的
公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金
额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷
款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金
的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市
公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场
报价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审
计机构对业绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确
定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承
诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应
年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结
果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）当期实现收入分成的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入
分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该
项资产所属公司的置入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审
计机构对业绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确
定业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及
当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在甲
方相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报
告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行
补偿。
（3）业绩承诺资产 1 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数
量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利
润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺
资产 1 补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交
易作价总和－业绩承诺资产 1 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额
按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数
量×本次股份的发行价格。
（4）业绩承诺资产 2 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数
量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入
分成数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩
承诺资产 2 补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资
产 2 交易作价总和－业绩承诺资产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额
按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数
量×本次股份的发行价格。
（5）减值测试补偿方式
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承
诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/
对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总
数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除
补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以
补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下
列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿
的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额
－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式
计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分
红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现
金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或
送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为
依据，相应承担其在本协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如
有），即中化集团承担 52.81%，中化资产承担 47.19%。同时，业绩承
诺方分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人
向上市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市
公司应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人
各自需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额
占标的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约
定而承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根
据上述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义
务人追偿其应承担而未承担的补偿金额。
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在
合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项
审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计
算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上
市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司
以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其
通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、
股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量
书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关
债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后
则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股
东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者）
，除业绩承诺方之
外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过
本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在
业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的 10 个工作日内将应补
偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股
份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩
补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义
务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将
书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事
项与质权人作出明确约定。”
调整后：
“1、业绩承诺期及数额
根据上市公司与中化集团、中化资产签署的《业绩补偿协议》
及其补充协议，本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕当个会
计年度起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）
，若本
次交易在 2024 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期
为 2024 年度、2025 年度及 2026 年度。如本次交易实施完成时间延
后，则业绩承诺期相应顺延。
业绩承诺资产范围为中化蓝天中用收益法评估并定价的控股公
司、合营公司以及采用资产基础法定价的控股公司中以收益法评估
并定价的无形资产，具体如下：
单位：万元
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
序号 业绩承诺范围公司 置入股权比例 资产类别 评估价值
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
以收益法定价的专
利等无形资产
注：上表中置入股权比例和评估价值均已考虑间接持股情况下的权益影响；
上表中中化蓝天（母公司）净资产评估价值 825,956.34 万元包含了其持有的长期
股权投资的评估价值。
针对上述业绩承诺范围资产第 1-11 项（简称“业绩承诺资产 1”），
业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 1 在 2024 年、2025 年及 2026 年各
会 计 年 度 应 实 现 的 承 诺 净 利 润 数 分 别 不 低 于 29,323.91 万 元 、
诺范围公司当年度预测的净利润×本次交易该公司的置入股权比例）。
针对上述业绩承诺范围资产第 12-15 项
（简称“业绩承诺资产 2”），
业绩承诺方承诺：业绩承诺资产 2 在 2024 年、2025 年及 2026 年各
会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于 3,031.85 万元、
诺范围资产当年度预测的收入分成数×本次交易该项资产所属公司的
置入股权比例）。
除业绩承诺资产 1 和业绩承诺资产 2 所涉及的业绩承诺外，各方
同意再以中化蓝天合并口径净利润数进行业绩承诺。针对合并口径净
利润数，业绩承诺方承诺：中化蓝天在 2024 年、2025 年及 2026 年
承诺期满时，应实现的承诺合并口径净利润数不低于 138,937.57 万元。
（1）当期实现净利润的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 1 当期实现净利
润数=∑（业绩承诺范围公司中的单家公司经专项审计的单体财务报
表中扣除非经常性损益后的净利润×本次交易该公司的置入股权比
例）。
计算净利润时，如存在募投项目，业绩承诺方承诺在计算每年承
诺业绩实现情况时，扣除标的公司使用上市公司募集配套资金对标的
公司净利润影响的金额，该项因素对标的公司各年度净利润影响的金
额按如下公式计算：标的公司实际使用募集资金金额×一年期银行贷
款利率×（1-标的公司所得税适用税率）×标的公司实际使用募集资金
的天数÷365。其中，一年期银行贷款利率根据标的公司实际使用上市
公司募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场
报价利率（LPR）确定。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审
计机构对业绩承诺资产 1 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确
定业绩承诺资产当期实现净利润数、当期累计实现净利润数及当期承
诺累计净利润数与当期累计实现净利润数的差额，并在上市公司相应
年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审核报告的结
果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。
（2）当期实现收入分成的确定
在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产 2 当期实现收入
分成数=∑（业绩承诺范围资产经专项审计的收入分成数×本次交易该
项资产所属公司的置入股权比例）。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审
计机构对业绩承诺资产 2 出具专项审核报告，并根据专项审核报告确
定业绩承诺资产 2 当期实现收入分成数、当期累计实现收入分成数及
当期承诺累计收入分成数与当期累计实现收入分成数的差额，并在上
市公司相应年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专项审
核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿方式
进行补偿。
（3）实现合并口径净利润数的确定
中化蓝天实现合并口径净利润数为中化蓝天在各会计年度经专
项审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润之和。
上市公司应在业绩承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审
计机构对中化蓝天合并口径财务报表出具专项审核报告，并在业绩承
诺期满后根据专项审核报告确定实现合并口径净利润数以及承诺合
并口径净利润数与实现合并口径净利润数的差额，并在上市公司承诺
期最后一个会计年度报告中单独披露该差额。业绩承诺方应当根据专
项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务并按照约定的补偿
方式进行补偿。
（4）业绩补偿方式
①业绩承诺资产 1 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 1 应补偿股份数
量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 1 截至当期期末累计承诺净利
润数－业绩承诺资产 1 截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺
资产 1 补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×业绩承诺资产 1 交
易作价总和－业绩承诺资产 1 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额
按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数
量×本次股份的发行价格。
①业绩承诺资产 2 的业绩补偿方式
在业绩承诺期内每个会计年度就业绩承诺资产 2 应补偿股份数
量按以下公式计算：
当期应补偿金额=（业绩承诺资产 2 截至当期期末累计承诺收入
分成数－业绩承诺资产 2 截至当期期末累计实现收入分成数）÷业绩
承诺资产 2 补偿期限内各年的当期承诺收入分成数总和×业绩承诺资
产 2 交易作价总和－业绩承诺资产 2 累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格。
应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回；
按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍
去尾数并增加 1 股的方式进行处理。
业绩承诺方优先以在本次交易中所获得的上市公司股份向上市
公司进行补偿，股份不足补偿部分以现金补偿。现金补偿的具体金额
按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数
量×本次股份的发行价格。
①中化蓝天合并口径补偿方式
在业绩承诺期满后就中化蓝天合并口径应补偿金额按以下公式
计算：
应补偿金额=（承诺合并口径净利润数－实现合并口径净利润数）
－业绩承诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数。
其中，业绩承诺资产 1 累计已补偿金额对应未实现净利润数=业
绩承诺资产 1 累计已补偿金额÷业绩承诺资产 1 交易作价总和×业绩
承诺资产 1 业绩承诺期限内各年的当期承诺净利润数总和。应补偿金
额小于 0 的按 0 取值。
业绩承诺方应在承诺期满后按照上述计算得出的应补偿金额以
现金方式向上市公司一次性进行补偿。
（5）减值测试补偿方式
在业绩承诺期届满后，上市公司应当聘请合格审计机构对业绩承
诺资产进行减值测试，并出具专项核查意见。
如期末减值额/标的股权交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/
对价股份总数，则业绩承诺方需另行补偿股份，应补偿的股份数量为：
期末减值额/本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总
数。
前述减值额为本次交易对价减去期末标的股权的评估值并扣除
补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以
补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下
列公式计算：应补偿的现金金额=期末减值额－业绩承诺限内已补偿
的股份数量×本次股份的发行价格－业绩承诺期内已补偿的现金金额
－因减值测试已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，交易对方按上述公式
计算的应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分
红收益，应随之返还给上市公司，现金分红返还金额=每股已分配现
金股利×应补偿的股份数量。若上市公司在业绩承诺期内实施转增或
送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应当补偿股份数量（调整后）
=应补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
业绩承诺方应依据本次交易前其各自在标的公司的持股比例为
依据，相应承担其在协议项下的股份补偿义务及现金补偿义务（如有）
，
即中化集团承担 52.81%，中化资产承担 47.19%。同时，业绩承诺方
分别就另一方的补偿义务承担补充连带责任。该其他补偿义务人向上
市公司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司
应当承担的补偿义务。就补偿义务人之间而言，每一补偿义务人各自
需补偿的应补偿金额按其于本次交易中各自所转让的股权数额占标
的资产的比例承担，若补偿义务人中的其中一方根据本款上述约定而
承担连带补偿责任，则该补偿义务人有权在承担连带责任后，根据上
述补偿义务承担比例，向逾期履行或拒绝履行补偿义务的补偿义务人
追偿其应承担而未承担的补偿金额。
（1）股份补偿
如发生业绩承诺方须向上市公司进行补偿的情形，上市公司应在
合格审计机构出具标的公司业绩承诺期内当期实现净利润数的专项
审核报告或减值测试报告（如触发减值测试条款）之日起 60 日内计
算应补偿股份数量、书面通知业绩承诺方，并由上市公司发出召开上
市公司董事会和股东大会的通知。经股东大会审议通过后，上市公司
以壹元（￥1.00）的总价回购应补偿股份数量并予以注销。
业绩承诺方应在收到上市公司书面通知 5 个工作日内，分别将其
通过本次交易获得的对价股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、
股权质押、司法冻结等情形）及最终可以补偿给上市公司的股份数量
书面回复给上市公司。
若上市公司股东大会未通过股份回购注销方案或因未获得相关
债权人同意等原因而无法实施的，则业绩承诺方应在上述情形发生后
则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司其他股
东（指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册
的除业绩承诺方之外的其他上市公司股份持有者）
，除业绩承诺方之
外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除业绩承诺方持有
的上述应回购数量的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。
上市公司在收到上述业绩承诺方书面回复后，若业绩承诺方通过
本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿，上市公司应在
业绩承诺方。业绩承诺方应在收到前述通知的 10 个工作日内将应补
偿的现金足额支付至上市公司指定的账户。
业绩承诺期及相应补偿措施实施完毕前，业绩承诺方拟将对价股
份进行质押的，需经上市公司事先书面同意且须在确保协议项下业绩
补偿及其补偿措施不受该等股份质押的前提下进行。
业绩承诺方承诺对价股份优先用于履行其在协议项下的补偿义
务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如拟质押对价股份的，将
书面告知质权人根据业绩补偿约定上述股份具有潜在业绩承诺补偿
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于履行协议下补偿义务等事
项与质权人作出明确约定。
（2）现金补偿
如发生根据《业绩补偿协议之补充协议》约定的业绩承诺方须向
上市公司进行现金补偿的情形，上市公司应在合格审计机构出具专项
审核报告后计算应补偿金额，并分别书面通知业绩承诺方。业绩承诺
方应在收到上市公司书面通知的 30 个工作日内将应补偿的现金足额
支付至上市公司指定的账户。”
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、关于审议公司与交易对方签署附条件生效的《昊华化工科技
集团股份有限公司与中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司
之业绩补偿协议之补充协议》的议案
因本次交易业绩承诺及补偿安排调整等原因，同意公司与中化集
团、中化资产签署附条件生效的《昊华化工科技集团股份有限公司与
中国中化集团有限公司、中化资产管理有限公司之业绩补偿协议之补
充协议》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、关于审议不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案
根据本次交易的相关方案，公司本次交易中发行股份购买资产的
发行价格（以下简称“本次发行价格”
）设有调整机制：可调价期间
内，特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指
数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格
跌幅超过 20%的，上市公司董事会有权在其股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对本次发行价格进行一次调整。截至目前，本
次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触发条件”。
现对本次发行价格不进行调整，具体内容如下：
本次交易标的公司中化蓝天为中化集团下属公司，主要业务涵盖
含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，通
过本次交易，上市公司和标的公司将有效实现氟化工业务的结构优化
和资源整合，有助于上市公司发挥产业协同作用，实现优势互补，提
升上市公司的盈利能力、可持续发展能力及整体实力。
上市公司董事会认为本次交易将有利于上市公司拓展业务广度
和深度，进一步加强业务协同，有效提升上市公司整体价值，增强上
市公司的盈利能力和核心竞争力，上市公司董事会亦对公司未来发展
前景具有充分的信心。本次交易完成后，上市公司归属于母公司的净
利润、基本每股收益将得以提升，上市公司持续盈利能力将进一步增
强，符合上市公司及股东的利益。为更好地推进本次交易工作的需要，
经与交易各方协商一致并经上市公司董事会审议通过，本次发行价格
不进行调整。
鉴于本次发行价格不进行调整，本次交易发行股份数量、发行后
股东持股比例等较原交易方案均不发生变化，相关事宜对本次交易不
构成影响。结合目前公司股价情况并与交易对方充分沟通，公司董事
会决定不对本次发行价格进行调整，根据《<上市公司重大资产重组
管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适
用意见第 15 号》
，后续亦不再根据本次发行价格调整机制对本次发行
价格进行调整。
本次交易有利于增强上市公司的盈利能力，提升上市公司的综合
竞争力，有利于提高股东长期回报。此外，本次发行股份购买资产的
交易对方也对标的公司未来经营业绩及取得上市公司股份的锁定期
等作出了明确的承诺。
本次发行价格不进行调整有利于保护上市公司及股东的利益，有
利于减少本次交易的不确定性，推动本次交易的顺利完成，具备合理
性。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
据此，上市公司全体董事勤勉、尽责地履行了职责，按照相关法
律法规及规范性文件的要求，在股东大会的授权范围内，于发行价格
调整机制触发后召开本次董事会履行了决策程序，对上述议案进行了
审慎审议，相关议案已经关联董事回避表决，在提交本次董事会审议
之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
六、关于审议本次交易方案调整不构成重大调整的议案
根据本次交易的实际情况，公司出于谨慎性考虑，调减本次募集
配套资金总额，并对募集配套资金的用途、业绩承诺及补偿安排进行
调整，本次交易方案的其他内容不变。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告
[2023]38 号）等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整
不涉及交易对象、交易标的、交易价格的变更，以及新增或调增配套
募集资金的情形，本次交易方案调整不构成重大调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
胡冬晨、王军、胡徐腾、杨茂良为关联董事，回避了本关联交易
议案的表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不
构成重大调整的公告》（公告编号：临 2024－003）。
特此公告。
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