公司简称：宇瞳光学 证券代码：300790
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于
东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
终止实施2021年限制性股票激励计划暨
回购注销限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年一月
一、释义
本公司、公司、上市公司 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限
财务顾问、独立财务顾问 指
公司
本激励计划、本计划、限制性 《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
指
股票激励计划 2021年限制性股票激励计划》
激励对象按照限制性股票激励计划规
限制性股票 指 定的条件，从公司获得一定数量的宇
瞳光学股票。
本激励计划中获授限制性股票的公司
董事、高级管理人员、核心技术人员
激励对象 指 、核心业务人员及董事会认为需要激
励的其他人员（不包括独立董事、监
事）。
公司向激励对象授予权益的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票
授予价格 指
的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股
限售期 指 票被禁止转让、用于担保、偿还债务
的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，
解除限售期 指 激励对象持有的限制性股票可以解除
限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股
解除限售条件 指
票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司
《公司章程》 指
章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇瞳光学提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购
注销限制性股票事项对宇瞳光学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司
持续经营的影响发表意见，不构成对宇瞳光学的任何投资建议，对投资者依据本
报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的
沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完
整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有
效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序
（一）2021年10月25日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）2021年10月26日至2021年11月4日，公司对授予的激励对象名单的姓名和
职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象
的异议，并于2021年11月5日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对
象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021年11月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，
公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于2021年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（四）经公司股东大会授权，2021年11月24日，公司召开第二届董事会第十七
次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了独立意见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
（五）2022年8月25日，公司召开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的8名激励对象离职而不再
符合激励对象条件，董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1
公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项决议。
（六）2022年9月13日，公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司向2
计划预留部分于2022年10月13日上市。
（七）2023年4月20日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九
次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予的17名激励对象离职而不再符合
激励对象条件，及另外175名首次授予的激励对象第一个解除限售期公司业绩未达到
考核要求，公司将合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票2,520,210股，
回购价格为12.13元/股。公司独立董事就本次回购注销发表同意的独立意见。
（八）2023年5月12日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注
销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票
事项获得批准。
（九）2024年1月30日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销
限制性股票的议案》，同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限
制性股票，涉及已获授但尚未解除限售的7,141,690股限制性股票进行回购注销。关
联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对议案发表了独立意见，监事
会发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划终止实施及回购注销限制性股票的情况
由于近期宏观经济及市场环境发生变化，公司股票价格与制定股权激励计划时
相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、股权激
励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难以
达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励计
划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同时与之配
套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划(草案)”）
等相关文件一并终止。
本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市
场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理
层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机
制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
（1）回购注销原因
的条件，根据公司《激励计划》的规定，对上述激励对象已授予但尚未解除限售的
时相比发生了较大波动。综合考虑公司经营情况、市场环境因素、股票价格、股权
激励个人所得税等因素，以及结合激励对象意愿，公司继续实施股权激励计划已难
以达到预期的激励目的和效果。经研究，公司决定终止实施2021年限制性股票激励
计划，并对激励对象已获授但尚未解除限售的6,465,580股限制性股票进行回购注销，
同时与之配套的《股权激励计划(草案)》等相关文件一并终止。
（2）回购数量
本次予以回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票7,141,690股，占公司目
前总股本的比例为2.13%。
（3）本次回购注销限制性股票的价格及定价依据
公司于 2022 年 5 月 19 日披露《2021 年度分红派息、转增股本实施公告》（公
告编号：2022-028），本次权益分配按公司总股本 224,631,944 股为基数，向全体股
东每 10 股派送现金红利 2.00 元(含税），合计派发人民币 44,926,388.80 元（含税），
不送红股；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增 112,315,972
股，转增后公司总股本为 336,947,916 股。
根据《管理办法》及公司《股权激励计划（草案）》的相关规定，公司应对限
制性股票激励计划授予权益数量及价格进行同比例调整。具体情况如下：
限制性股票授予价格的调整：
分红派息、转增股本时的调整方法为：P＝（P0-V）÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
调整后的限制性股票授予价格：（18.39-0.2）÷（1+0.5）=12.13 元/股。因此，
本次回购注销 51 名离职激励对象的回购价格为 12.13 元/股。
根据《管理办法》第二十六条，出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格
加上银行同期存款利息之和。因此，终止本激励计划授予的限制性股票的回购价格
为 12.13 元/股加上银行同期存款利息之和。
（4）资金来源
本次拟回购注销限制性股票所需的资金来源于公司自有资金，涉及的回购所需
资金总额为86,626,646元加上部分回购注销限制性股票涉及到的银行同期存款利息之
和。
本次终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票，符合相关法
律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不会
影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司将按照《企业会计准则》的相关规定
对终止本次激励计划进行会计处理。根据《企业会计准则》的相关规定，本次激励
计划终止后对于以前年度已计提的股份支付费用不予转回，对于本次终止实施的部
分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。
本激励计划的终止实施及限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股
东权益产生重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具
的审计报告为准。根据《管理办法》等规定，公司承诺，自公司股东大会审议通过
终止实施股权激励计划决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等
方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性。后续公司将结合发展需要、
监管政策、市场环境及各方意愿，择机实施股权激励计划。在公司股东大会审议通
过后，公司董事会将及时办理已授予但尚未解除限售的限制性股票回购注销手续，
并就公司注册资本变更事项相应修改《公司章程》，办理公司注册资本变更登记等
事宜。
（二）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次终止实施2021年限制性股
票激励计划暨回购注销限制性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，除尚需取得股东大会的审议
批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理限制性股票回
购、注销手续，并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于东莞市
宇瞳光学科技股份有限公司终止实施2021年股权激励计划暨回购注销限制性股
票事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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