读客文化股份有限公司 独立董事制度
读客文化股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，充分
发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保
护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司独立董事
履职指引（2020 修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法
律、法规、规章、规范性文件及《读客文化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及
其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法
律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家上市公司（含公司）兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业
人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师
（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一的人
士）。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第三章 独立董事的任职条件
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第七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、
《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是
指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所和《公司章程》认定的不
具备独立性的人员。
第四章 独立董事的产生和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和
担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响
被提名人独立履职的情形。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事
候选人是否符合任职资格并有权提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会
应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交
易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，公司可实行
差额选举。
第十三条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事
任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及
时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十五条 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除
其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
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职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事的辞职导致公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第五章 独立董事的职责
第十七条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，
提出解决措施，必要时应当提出辞职。
为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规定和公司章程规定的其他
事项。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（四）对外担保；
（五）重大关联交易；
（六）变更募集资金用途；
（七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（八）制定资本公积金转增股本预案；
（九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（二十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及
公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相
关公告同时披露。
第二十条 公司对独立董事发表的独立意见予以保存，并及时向有关部门报备。如有关
事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公司订立合
同或者进行交易；
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（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活
动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息，但
是，在根据有关法律、法规的规定、公众利益的要求、或该董事本身的合法利益要求的情
形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第二十二条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出的决议，不得将其处
置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第二十三条 独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。独立董事年度述职报告最迟
应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对财务信息审核、董事及高级管理人员遴选、薪酬政策、本制度第十八条所列
事项进行审议和行使本制度第十七条所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计部门及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；
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（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
第六章 独立董事的工作条件
第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公
司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可联名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获
取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十八条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位
和人员取得其他利益。
第七章 附则
读客文化股份有限公司 独立董事制度
第二十九条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规相抵触，按有关法律、法规、规章
和《公司章程》规定执行。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十一条 本制度自股东大会审议批准之日起生效。
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