华西能源: 北京康达（成都）律师事务所关于公司重大资产出售之补充法律意见书（一）_股票频道

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法律意见书
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康达法意字【2023】第 5089-1 号
致：华西能源工业股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所接受华西能源工业股份有限公司的委托，担任
华西能源拟出售自贡银行股份有限公司 33,448.789 万股股份（占自贡银行股份有
限公司总股本的 15.472%）的专项法律顾问。本所已于 2023 年 12 月 13 日就本
次重大资产出售出具了《北京康达（成都）律师事务所关于华西能源重大资产出
售的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。现本所根据深交所下发的并购重
组问询函【2023】第 31 号《关于对华西能源工业股份有限公司重大资产出售的
问询函》
（以下简称《问询函》）要求，就《问询函》涉及的有关事宜出具本补充
法律意见书。
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一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅对出具之日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有关的法律
问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
意见。在本补充法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业
报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准
法律意见书
确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当
资格。
三、本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖
于上市公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见
书之前，上市公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与
说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具本补充法律意见书至关重要的文件，本所
律师已对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具本补充法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司、标的
公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，
不得用作任何其他目的。
五、本所同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
六、本补充法律意见书所使用的术语、名称及简称，除特别说明者外，与其
《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中所作的各项声明，亦继续适用
于本补充法律意见书。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见书。
法律意见书
一、
《问询函》问题 1：关于交易的合规性和交易对手方的履约能力。报告
书披露，如涉及受让自贡银行 5%及以上股权，需上报国家金融监督管理总局四
川监管局受理和审批；如涉及受让 1%及以上、5%以下股权，需在股权转让结束
后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报备。本次交易的对手
方为自贡市凤之华莎科技有限公司（以下简称“华莎科技”）、自贡市云跃电力
设备有限公司（以下简称“云跃电力”）、自贡市迎上春新材料有限公司（以下
简称“迎上春新材”）、自贡金喜典机械制造有限公司（以下简称“金喜典机械”）。
上述 4 家交易对手方的注册资本、受让标的公司的股权比例、现金支付对价金
额如下表所示：
注册资本现金对价
交易对手方拟受让的股权比例
（万元）（万元）
华莎科技 3.8856% 2,000 21,504.00
云跃电力 3.7931% 10,000 20,992.00
迎上春新材 3.9319% 10,000 21,760.00
金喜典机械 3.8619% 2,000 21,372.89984
总计 15.472% - 85,628.89984
请你公司：
（1）结合交易对手方的注册资本、经营规模、财务状况、现金流、本次支
付交易对价的资金来源等情况，说明交易对手方是否具备足够的履约能力，你
公司已采取及拟采取的履约保障措施。
（2）说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合
规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。
（3）说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公
司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程
法律意见书
或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需
自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。
请财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。请律师就上述问题（2）
（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（2）说明本次交易是否已履行国家金融监督管理局相关程序，是否存在合
规性风险，如是，请在重大风险提示中补充披露。
（一）本次交易的基本情况
根据华西能源提供的资料及《重大资产出售报告书（草案）》等资料，本次
交易为华西能源通过在西南联交所公开挂牌方式转让其持有自贡银行 33,448.789
万股股份（占自贡银行总股本的 15.472%），本次交易的交易对方根据公开挂牌
结果确定为华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，其分别拟受让的股
份、占自贡银行总股本的比例及支付现金对价情况如下：
拟受让股份占自贡支付现金对价
拟受让股份数
交易对手方银行总股本比例
（万股）（万元）
（%）
华莎科技 8,400.00 3.8856 21,504.00
云跃电力 8,200.00 3.7931 20,992.00
迎上春新材 8,500.00 3.9319 21,760.00
金喜典机械 8,348.789 3.8619 21,372.89984
总计 33,448.789 15.472 85,628.89984
如上所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械分别受让自贡银
行股份占自贡银行总股本比例超过 1%且不超过 5%。
（二）本次交易尚未履行向国家金融监督管理总局四川监管局报告程序
根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法》（2022.10.08 实
施，以下简称《实施办法》）、《自贡银行股份有限公司章程》（以下简称“《自贡
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银行章程》”）规定，涉及自贡银行股权变更的，交易对方应符合《实施办法》第
九条至第十三条规定的股东资格条件；投资人及其关联方、一致行动人单独或合
计持有自贡银行股份总额 1%以上、5%以下，由自贡银行董事会审批，并在股权
转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。
根据交易对方提供的工商档案、书面承诺等资料以及本所律师对交易对方主
要人员的访谈，经核查，交易对方之间不存在关联关系。
银行 15.472%股权转让予华莎科技、云跃电力、迎上春新材、金喜典机械，自贡
银行将在上述股份依规转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川
监管局履行报告程序。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易尚未履行
向国家金融监督管理总局四川监管局报告的程序。
（3）说明自贡银行其他股东是否享有优先受让权，如是，是否已取得该公
司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件；自贡银行章程
或其他制度文件中是否存在可能对本次交易造成障碍的条款，本次交易是否需
自贡银行股东大会审议通过，如是，请披露详细情况并进行风险提示。
（一）自贡银行其他股东不享有优先受让权
根据《公司法》规定，有限责任公司的股权转让中，其他股东享有优先购买
权；股份有限公司的股份转让，未对其他股东享有优先受让权作出规定。
同时，《中华人民共和国商业银行法》《商业银行股权管理暂行办法》《实施
办法》均未对企业类型为股份有限公司的商业银行股份转让中，其他股东享有优
先受让权作出规定。
根据《自贡银行章程》规定，自贡银行股东转让股份的，亦未对其他股东享
有优先受让权作出规定。
因此，本所律师认为，自贡银行其他股东不享有优先受让权。
（二）《自贡银行章程》及相关制度关于本次交易的相关规定
如上“（一）本次交易的基本情况”所述，华莎科技、云跃电力、迎上春新
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材、金喜典机械分别受让自贡银行股份占自贡银行总股本比例超过 1%且不超过
《自贡银行章程》关于本次交易的相关规定如下：
“第十六条本行变更持有资本总额或股份总额 5%以上股东的变更申请、境
外金融机构投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。
前款中‘变更持有资本总额或股份总额 5%以上’是指投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
本行变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的股东，由董事会审批，
并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。
前款中‘变更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下’是指投资人及其
关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。
本行变更持有资本总额或股份总额 1%以下的股权，由本行董事会审批。
第十八条规定，本行股东持有的股份不得退股，按其持股比例经本行董事会
或国务院银行保险监督管理机构或其派出机构批准同意，可以转让。”
《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》关于本次交易的相关规定
如下：
“第十九条董事会办公室负责对股份转（受）让双方当事人提出的股份转
（受）让申请进行合规性确认，并按规定提请董事会审议，再报有权部门审批。
本行变更持有资本总额或股份总额 5％以上股东的变更申请、境外金融机构
投资入股申请上报中国银保监会四川监管局受理、审查并决定。前款中‘变更持
有资本总额或股份总额 5%以上’是指投资人及其关联方、一致行动人单独或合计
拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上。
本行变更持有资本总额或股份总额 1％以上、5％以下的股东，由董事会审
批，并在股权转让后 10 个工作日内向中国银保监会四川监管局报告。前款中‘变
更持有资本总额或股份总额 1%以上、5%以下’是指投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下。
本行变更持有资本总额或股份总额 1％以下的股权，由本行董事会审批。”
因此，本所律师认为，根据《自贡银行章程》《自贡银行股份有限公司股权
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管理办法（修订）》相关规定，本次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由
自贡银行董事会审批，并在股权转让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理
总局四川监管局报告，除上述条款外，本次交易不存在障碍性条款。
综上，本所律师认为，本次交易自贡银行其他股东不享有优先受让权；根据
《自贡银行章程》
《自贡银行股份有限公司股权管理办法（修订）》相关规定，本
次交易无需自贡银行股东大会审议通过，应由自贡银行董事会审批，并在股权转
让完成后 10 个工作日内向国家金融监督管理总局四川监管局报告，除上述条款
外，本次交易不存在障碍性条款。
（以下无正文）

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