证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2024-007
广东通宇通讯股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东通宇通讯股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：通宇通讯
股票代码：002792
信息披露义务人
名 称：吴中林
住 所：广东省中山市石岐区东明花园****
通讯地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号
名 称：时桂清
住 所：广东省中山市石岐区东明花园****
通讯地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号
持股变动性质: 股份减少（协议转让）
签署日期：2024 年 1 月 29 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在广东通宇通讯股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在广东通宇通讯股份有限公司中拥有权益
的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少上
三、上市公司董事、监事、高级管理人员及员工持有上市公司股份数量、种
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义
通 宇 通讯 、公 司 、
指 广东通宇通讯股份有限公司
上市公司
信息披露义务人 指 吴中林、时桂清
控股股东、实际控制人吴中林先生于 2024 年 1 月 29 日
与广州金字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投
资 管 理 有 限公 司 － 金字 塔 和谐 1 号 私募 证 券 投资 基
金”）签署《关于广东通宇通讯股份有限公司之股份转
本次权益变动
让协议》，拟以协议转让方式向广州金字塔投资管理有
限公司－金字塔和谐 1 号私募证券投资基金转让其持有
的公司无限售流通股 20,102,849 股，占公司总股本的
报告书/本报告书 指 广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 人民币元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
姓名 吴中林
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440621196701******
住所 广东省中山市石岐区东明花园****
通讯地址 广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号
联系电话 0760-85312820
是否取得其他国家
否
或者地区的居留权
姓名 时桂清
曾用名 无
性别 女
国籍 澳大利亚国籍
护照号码 PB309****
住所 广东省中山市石岐区东明花园****
通讯地址 广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号
联系电话 0760-85312820
是否取得其他国
家或者地区的居 澳大利亚永久居留权
留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
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有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
三、信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明
吴中林与时桂清系夫妻关系，截至本报告书签署之日，信息披露义务人吴中林、
时 桂 清 为 一致 行 动 人， 合 计持 有 本 公司 213,236,702 股 股票 ， 占公 司 总 股本 的
本次权益变动后，吴中林、时桂清与通宇通讯的控制关系如下：
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第三节 持股变动目的
一、信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的
吴中林先生因其自身资金需求，协议转让上市公司股份，本次协议转让不会
导致上市公司控制权发生变动。
二、 信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内增持或继续减少
上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来 12 个月内
增持或继续减少上市公司股份的计划。如未来信息披露义务人及一致行动人所持
上市公司股份发生变化达到信息披露义务的，信息披露义务人及一致行动人将严
格按照相关法律法规的要求，依法履行相关信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动基本情况
本次权益变动方式为协议转让。吴中林先生于 2024 年 1 月 29 日与广州金
字塔投资管理有限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐 1 号
私募证券投资基金”）签署关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协议》，
以协议方式转让其持有公司的无限售流通股 20,102,849 股，占公司总股本的 5%。
二、本次权益变动完成前后情况
股东名称 本次股份转让前 本次股份转让后
股数（股） 占公司总股 股数（股） 占公司总
本比例 股本比例
吴中林 125,105,444 31.12% 105,002,595 26.12%
时桂清 88,131,258 21.92% 88,131,258 21.92%
广州金字塔投资管理有限公司－金 0 0.00% 20,102,849 5.00%
字塔和谐 1 号私募证券投资基金
备注：截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本为 402,056,966 股。
本次股权转让前，吴中林先生持有公司股份 125,105,444 股，占公司总股本
的 31.12%，系公司控股股东、实际控制人、持股比例 5%以上股东。本次股权
转让后，吴中林先生持有公司股份 105,002,595 股，占公司总股本的 26.12%，
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，与时桂清女士为一致行动人，合计
持有公司 193,133,853 股，占公司总股本的 48.04%。
三、上市公司董事、监事、高级管理人员及员工持股的数量、种类、比例
姓名 职务 持股数（股） 持股种类 持股比例
吴中林 董事长 105,002,595 人民币普通股 26.12%
时桂清 董事、总经理 88,131,258 人民币普通股 21.92%
刘木林 董事 230,440 人民币普通股 0.06%
龚书喜 董事 0 - 0.00%
朱辉煌 董事 0 - 0.00%
余剑 董事 0 - 0.00%
戴建君 独立董事 0 - 0.00%
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储昭立 独立董事 0 - 0.00%
龙超 独立董事 0 - 0.00%
赵军 监事会主席 1,000 人民币普通股 0.00%
杨旭东 监事 0 - 0.00%
陈桂兰 监事 0 - 0.00%
孙军权 监事 51,682 人民币普通股 0.01%
王春红 监事 1,000 人民币普通股 0.00%
黄华 董事会秘书 0 - 0.00%
合计 -- 193,417,975 -- 48.11%
股东（其他） 持股数（股） 持股种类 持股比例
向攀、辛凯、罗显雄等 74 名激励对象 人民币普通股 0.1797%
（2023 年限制性股票激励计划）
广东通宇通讯股份有限公司－2023 年 人民币普通股 0.2839%
员工持股计划
合计 1,864,050 -- 0.4636%
四、股份协议转让的主要内容
限公司（代表“广州金字塔投资管理有限公司－金字塔和谐 1 号私募证券投资基
金”）（协议“甲方”）签署关于广东通宇通讯股份有限公司之《股份转让协
议》，协议主要内容如下：
本协议项下转让标的为乙方持有的通宇通讯 20,102,849 股无权利限制的无
限售流通股股票，上述股票占本协议签署日通宇通讯总股本的比例约为 5.00%。
具体而言，乙方同意按照本协议的条款与条件将其合法持有、不存在任何
权利限制的标的股票转让给甲方；甲方同意按照本协议的条款与条件受让标的
股票。
经双方协商一致，本次标的股票的转让价款以本协议签订日前 1 个交易日
（即 2024 年 1 月 26 日）通宇通讯的收盘价为基础确定，每股转让价格为人民
币 12.9690 元，甲方合计应付标的股份转让价款为人民币 260,713,848.68 元（大
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写：人民币 贰亿陆仟零柒拾壹万叁仟捌佰肆拾捌元陆角捌分）。
双方确认，甲方同意于深圳证券交易所审核通过本次协议转让并出具确认
意见书后 5 个工作日内向乙方支付人民币 8,000,000 元（大写：人民币 捌佰万
元整 ）定金。上述股份转让价款分三笔支付：
a)第一期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书
之日起 5 个工作日内向乙方支付股权转让总价款的 10%，金额合计为人民币
甲方已支付的定金在第一期股份转让价款中抵扣；
b)第二期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书
之 日 起 6 个 月 内 向 乙 方 支 付 股 权 转 让 总 价 款 的 30%， 金 额 合 计 为 人 民 币
c)第三期股份转让价款的支付：甲方应于中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成标的股票转让的过户登记手续并取得证券过户登记确认书
之 日 起 12 个 月内 向 乙 方 支付 股 权 转让 总 价 款 的 60%， 金 额合 计 为 人民 币
壹分 ）；
本协议签署后，双方应及时互相配合办理标的股票由乙方过户登记至甲方
所涉及的全部手续，包括但不限于及时向深圳证券交易所申请办理标的股票协
议转让的确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请
办理标的股票转让的过户登记手续等。
自标的股票转让办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为标的股票的合
法持有人，按法律法规及《广东通宇通讯股份有限公司章程》规定享有股东权
利、承担股东义务。
本协议签署日至标的股票转让完成过户登记手续之日（“过渡期”），如通
宇通讯在过渡期内有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项的，则乙方就标的股票根据该等事项享有的权益均由甲方
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享有，乙方应于标的股票转让办理过户登记手续之日向甲方无偿转让。
a)该一方是依据其成立地所适用法律法规合法设立、有效存续且状况良好
的有限合伙企业、有限责任公司或具有完全民事行为能力的自然人；
b)根据相关中国法律，该方拥有所有签署本协议所必需的所有权力、授权
和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授
权和批准；
c)该方签署本协议的代表获得充分授权以签署本协议并且本协议一经审批
即构成了该方在本协议的条款项下合法、有效、有约束力且可执行的义务。
a)乙方保证已向甲方如实披露标的股票的所有重要性信息，严格按照甲方
要求如实提供相关资料，并保证所披露的各项信息及所提供的所有资料在重大
方面均真实、合法、有效和完整；
b)乙方及其一致行动人不存在任何会单独或总体地对其与本协议或标的股
票有关的业务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不
存在任何可能对甲方在本协议项下的权利造成不利影响的情形；
c)除已书面向受让方披露的情况之外，乙方未隐瞒任何可能对甲方在本协
议项下权利造成重大不利影响的事件；
d)乙方及其一致行动人不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，
且就乙方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁；
有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及执行案件，也不存在任何形式的权属争议、法
定限制或其他权利瑕疵情形，保证标的股票在交易过程中不存在被司法冻结的
可能性，标的股票转让不存在任何法律障碍。
过 30 日的，乙方有权单方面解除本协议。
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记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记手续，则甲方有权单方面解
除本协议，该等情况下乙方应于甲方根据本款约定发出解除通知之日起 10 个工
作日内向甲方全额返还甲方已支付的股份转让价款以及对应利息。前述利息以
全部已支付的股份转让价款为基数，按 7.5%/年的利率自甲方实际支付日至乙方
全额返还日按日计算。
的权利。
行本协议项下义务的行为以及违背本协议项下声明与承诺的情形均构成违约。
构成违约的每一方（以下简称“违约方”）同意对守约的其他方（以下简称“守约
方”）因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或招致的一切权利主张、诉
讼、损害、损失及合理花费（包括但不限于法律费用和花费以及对权利主张进
行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据法律、法规赋予的或双
方间关于该违约的任何其他协议产生的其他权利和救济造成影响。守约方因该
违约而享有的权利和救济应在本协议解除、终止或履行完毕后继续有效，且不
受股份转让完成、守约方未能行使或迟延行使其任何权利或救济措施以及任何
其它事件的影响。
应付未付金额 0.05%的标准向乙方支付迟延履行违约金，且应继续履行付款义
务。
本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
之相关的争议的解决等事项均适用于中国法律，受中国法律管辖。
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不成的，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会仲裁解决。
五、信息披露义务人所持股份权利被限制的情况
本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况。本次股份转让不存在附加特
殊条件、补充协议，协议转让双方未就全部股东权利的行使存在其他安排，也
不存在就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排的情况。
六、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动
的时间及方式
权益变动时间为协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份过户登记手续完成之日；权益变动方式为协议转让。
七、其他相关说明
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政
法规、规章及业务规则的规定。
性经营产生影响，公司吴中林先生与时桂清女士直接及间接合计持有公司股份
出让人吴中林先生及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负
债提供的担保未解除，不存在其他损害上市公司利益的其他情形。
票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。作为公司董事/高级管
理人员，前述承诺期满后，在本人任职期间每年转让的股票不超过所持公司股
票总数的 25%，离职后半年内不转让所持有的公司股票。本人直接持有的股票
在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行人上市后发生派
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发股利、转增股本等除权、除息行为的，上述发行价格也做相应调整）；公司
上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月；
若发生职务变更、离职情况，仍将遵守上述承诺。
公司控股股东、实际控制人吴中林与公司实际控制人时桂清在招股书中承
诺：公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，
将于该情形出现 5 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对
外公告，并于 30 个交易日内完成增持计划；计划每年用于增持股份的资金金额
合计不超过 2,000 万元人民币；如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措
施的条件的，可不再实施增持公司股份计划。
持有公司 5%以上股份的股东吴中林、时桂清就持股意向及减持意向在招
股书中承诺如下：
规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计
划，在股票锁定期满后逐步减持；
括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式等；减持价格不低于发行
价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如因公司上市后派发股利、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除
权除息处理）；
所的规则及时、准确地履行信息披露义务；
司上市时股份总数的 5%，因公司进行权益分派、减资缩股等导致公司股份变化
的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者
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道歉；
得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。
截至本报告披露日，上述股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺
的行为。
易系统出售的股份将低于公司股份总数的 5%。
四十九条规定的情形；
记录的情形。
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月不存在买卖上市公司股份的行
为。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解
而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披露
义务人提供的其他信息。
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第七节 备查文件
一、 备查文件
有限公司之《股份转让协议》。
二、 备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
广东通宇通讯股份有限公司证券部
地址：广东省中山市火炬开发区东镇东二路 1 号
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第八节 声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吴中林
（签名）：
信息披露义务人：时桂清
（签名）：
时间： 年 月 日
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（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书》 签署页）
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信息披露义务人：时桂清
（签名）：
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附表
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基本情况
广东通宇通讯股份有 上市公司所
上市公司名称 广东省中山市
限公司 在地
股票简称 通宇通讯 股票代码 002792
广东省中山市石岐区东明花
信息披露义务人 信息披露义 园****；
吴中林、时桂清
名称 务人住所 广东省中山市石岐区东明花
园****。
拥有权益的股份 有无一致行
增加□减少■不变□ 有■ 无□
数量变化 动人
信息披露义
信息披露义务人
务人是否为
是否为上市公司 是■ 否□ 是■ 否□
上市公司实
第一大股东
际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更
□
权益变动方式
（可多选） 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继 承□ 赠与□ 其他□（ ）
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信息披露义务人
及其一致行动人
股票种类：人民币普通股
披露前拥有权益
持股数量：213,236,702股
的股份数量及占 持股比例： 53.04%
上市公司已发行
股份比例
本次权益变动
后，信息披露义
股票种类：人民币普通股
务人及其一致行
变动数量：20,102,849 股
动人拥有权益的 变动比例：5.00%
股份数量及变动
比例
在上市公司中拥 时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深
有权益的股份变 圳分公司办理股份过户登记手续完成之日
方式：协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
是□ 否■（备注：不适用）
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来 12 是□ 否■
个月内继续减持
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买
是□ 否■
卖该上市公司股
票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市 是□ 否■
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债， 是□ 否■
未解除公司为其
负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损害公
司利益的其他情
形
本次权益变动是
是□ 否■ （备注：不适用）
否需取得批准
是否已得到批准 是□ 否■ （备注：不适用）
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（本页无正文，为《广东通宇通讯股份有限公司简式权益变动报告书》 附表的签
署页）
信息披露义务人：吴中林
（签名）：
信息披露义务人：时桂清
（签名）：
时间： 年 月 日
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