证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：2024-004
转债代码：113666 转债简称：爱玛转债
爱玛科技集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予限制性股票数量为 1,370 万股，约占公司股本总额的 1.59%。本激励计划为
一次性授予，无预留权益。鉴于公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公
司股本总额可能存在变动，本文所涉及的股本总额均以 2023 年 12 月 31 日公司
股本总额 86,192.5007 万股进行测算。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
英文名称：Aima Technology Group Co.,Ltd.
注册地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5 号
法定代表人：张剑
注册资本：86,205.0006 万元
统一社会信用代码：9112000071821557X4
成立日期：1999 年 9 月 27 日
上市日期：2021 年 6 月 15 日
经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、
观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、
研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后
服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物
及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨
询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础
施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行
政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（二）公司最近三年的业绩情况
单位：元 币种：人民币
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 20,802,212,994.46 15,398,710,870.72 12,904,586,099.11
归属于上市公司股东的净利润 1,873,433,343.24 663,998,092.90 598,524,584.35
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 5,051,454,116.94 2,094,187,373.97 1,154,579,844.77
归属于上市公司股东的净资产 6,721,176,109.98 4,974,827,390.92 2,629,761,352.35
总资产 18,471,355,153.82 13,396,944,911.18 9,558,496,657.40
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元/股） 3.31 1.79 1.77
稀释每股收益（元/股） 3.31 1.79 1.77
扣除非经常性损益后的基本每
股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 31.15 17.46 25.65
扣除非经常性损益后的加权平
均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定 2024 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”、“本计
划”）。
截至本激励计划公告日，公司 2021 年限制性股票激励计划、2023 年股票期
权激励计划尚在有效期内。
三、股权激励方式及标的股票来源
本次激励计划的激励方式为限制性股票。
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A
股普通股股票。
公司于2023年8月28日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集
中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份将用于实施股权激励或员工持股
计划。截至2023年11月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份14,130,524股，
占公司当前总股本的1.64%，回购最高价格29.48元/股，回购最低价格26.59元/
股，回购均价28.30元/股，使用资金总额399,920,800.87元（不含交易佣金等费
用）。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,370.00 万股，约占公司
股本总额的 1.59%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人
员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。
（二）激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象共计204人，约占公司全部职工人数9,479人
（截至2023年12月31日）的2.15%，包括：
依据激励对象截止2023年12月31日（含）的司龄情况，本激励计划将拟激
励对象分为第一类激励对象190人，第二类激励对象14人。
以上激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划的激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举
或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划
的考核期内在公司（含分公司及控股子公司）任职并建立聘用、雇佣关系。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限 占本激励计划
占公司股本
序号 姓名 职务 制性股票数 授予限制性股
总额的比例
量（万股） 票总数的比例
董事、副总经理、董
事会秘书
中高层管理人员、核心技术（业务）人
员（共199人）
合计 1,370.00 100.00% 1.59%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股
本总额的1%。
股本总额以2023年12月31日公司股本总额86,192.5007万股进行测算。
际控制人及其配偶、父母、子女。
对象190人，第二类激励对象14人。
六、本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成
公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实
施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权
益的期间不计算在 60 日内。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关
规定。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持本公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔
减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期
本激励计划授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获
授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予第二类
激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便
享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红
在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（四）本激励计划的解除限售安排
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划授
予的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 50%
内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 50%
内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定
的原则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至
下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制
性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（五）本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体包括但不限于：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在任期届满前离职的，在其就任时确
定的任期内和任期届满后 6 个月内，继续遵守每年转让的股份不得超过其所持
有公司股份总数的 25%规定，且在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件和
《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变
化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相
关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为 12.61 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 12.61 元的价格购买公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.80元的50%，为每股12.40元；
股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股25.21元的50%，为每股12.61
元。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，应当由公司回购注销，对该情
形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对上述事宜不负有个人责
任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
若激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，应当由公司按授予价格回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售对应考核年度为2024年-2026年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解
除限售条件之一。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售期 1、以2023年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于20%；
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售期 1、以2023年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于44%；
公司需满足下列条件之一：
第三个解除限售期 1、以2023年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于72.8%；
注：（1）上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年
度（2024 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；
上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支
付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的公司层面业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列条件之一：
第一个解除限售
期
公司需满足下列条件之一：
第二个解除限售
期
注：（1）上述“净利润基数”指 2023 年年度报告经审计的归属于上市公司股东的净利润。各考核年
度（2025 年-2026 年）的“净利润”以剔除股份支付费用影响的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据，即计算公式为：经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润+对应年度摊销的股份支付费用；
上述股份支付费用包括本次及其他全部在有效期/存续期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支
付费用。上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入。
（2）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行
同期存款利息之和。
激励对象个人考核按照《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，依照激励对
象的考评结果确定其解除限售的比例。
绩效评价结果划分为达标、不达标两个档次，考核评价表适用于考核对象。
届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 达标 不达标
个人绩效等级 S A B C D
个人层面解除限售比例 100% 0%
公司层面业绩考核目标达成后，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个
人当年计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
若解除限售期内公司激励对象个人绩效考核“不达标”，则该激励对象对
应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回
购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司主营业务为电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车等的研发、生
产及销售。近年来电动两轮车行业呈现出稳步增长的趋势，随着城镇化进程的
加快、居民出行需求的增加以及环保政策的推动，电动两轮车作为一种便捷、
环保的交通工具，受到了越来越多消费者的青睐。而公司作为行业内领军企业
之一，凭借自身卓越的产品品质、创新的技术以及完善的销售网络，赢得了消
费者的广泛认可，并在市场中占据了较大的份额。
为抓住行业发展机遇，持续提升竞争力，实现公司战略和经营目标，本激
励计划公司选取营业收入和净利润作为公司层面业绩考核目标。营业收入是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不
断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润真实反映了公司
的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司
本次激励业绩考核目标综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、
行业发展情况等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，设定为以
分别不低于20.00%、44.00%、72.80%。结合公司目前实际情况出发，设定的考
核指标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作
积极性，也能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
基于公司层面业绩考核目标，公司设置了相应的个人绩效考核体系，以实
现对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象在对应业绩考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售
的条件，并根据激励对象的考核结果确定解除限售比例，真正达到激励优秀、
鼓励价值创造的效果。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，指标设定具有良
好的科学性和合理性。对激励对象而言，明确的业绩目标，有利于增强激励对
象的主观能动性，强化组织归属感和责任感，同时对激励对象具有约束效果，
能够达到本激励计划的考核目的；对公司而言，也有助于公司筑牢人才队伍堡
垒，提高对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
励计划的合理性说明
本激励计划公司层面业绩考核目标预计低于《公司2023年股票期权激励计
划（草案）》重合年度（2024年、2025年）的公司层面业绩考核目标，其主要
原因是：
公司是基于当时的经营环境综合考虑公司的行业地位、业务规模、盈利能
力和未来发展战略等实际情况以及合理预期，在激励与约束并重的原则下，设
置的2023年股票期权激励计划业绩考核指标。
际经营情况、行业环境相匹配。若本激励计划重合考核年度仍然按照前期业绩
考核指标进行考核，将削弱本次激励计划的激励效果，不符合公司实施股权激
励计划的初衷，不利于提高员工积极性，不利于公司持续发展。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，
公司综合考虑经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本激励计划。公司
层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以
及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第十四条的规定。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股
票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本次激励计划草案公告日至限制性股票完成股份登记期间，公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后
的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会决定
调整限制性股票授予数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合
《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见书。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司将聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划
的规定向公司董事会出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时
公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表
日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出
最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的会计处理
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”，同时，就回购义务确认负债。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工
具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成
本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允
价值变动。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日
前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值
－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日的收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中进行
分期确认。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设限制性股票的授予日为 2024 年 3 月初，根据企业会计准则要求，本激
励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
限制性股票数量 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予
日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
报告为准。
所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性
股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高
经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请独立财务顾问，对本激励计划
的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师
事务所对本次激励计划出具法律意见书。
司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内
幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得
成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形
除外。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对拟激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5
日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托
投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表
决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司
董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
（二）限制性股票的授予程序
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会
应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司
未能在 60 日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终
止实施本激励计划，且终止本激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计
划，根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60
日内。
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户。激励对象未缴足购股款的
股份视为激励对象自动放弃。
记部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于
未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。
公司应当及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
高级管理人员所持股份的出售、转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（四）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股或派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
当由股东大会审议决定。
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出
申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
十二、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限
制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿
解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同或劳务合同执行。
职等行为严重损害公司利益或声誉，经薪酬与考核委员会审议并报公司董事会
批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司
还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
及其他税费。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，
该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。激励对象获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。
及其他税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，
应于离职前将尚未交纳的个人所得税及其他税费交纳至公司，并由公司代为履
行纳税义务。公司有权从尚未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣
除未缴纳的个人所得税及其他税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红，并做相应的会计处理。
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及
其他相关事项。
十三、公司/激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未
解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
应变更或调整。
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，
对该事宜不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按
照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照
前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本次激励计划，激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。
（二）激励对象个人情况发生变化
子公司内任职的，其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序
进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致
的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本激励计划的规定
以授予价格回购注销。
象已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票由公司以授
予价格回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳
动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授的限制性
股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳
入解除限售条件；
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司
按本计划的规定以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财
产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；
（2）激励对象若因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按本计划的规定
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）公司与激励对象之间相关争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授
予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
十四、限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相
应的调整。
（一）回购数量的调整方法
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）回购价格的调整方法
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）。
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
（三）回购数量和回购价格的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购
数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。因其他原因需要
调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审
议批准。
（四）回购注销的程序
并依法将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。律师事务所应当就回购方
案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专
业意见。
限制性股票，经证券交易所确认后，及时向登记结算公司办理完毕注销手续，
并进行公告。
票回购注销程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规和规范性文件
的要求执行限制性股票的回购注销事宜。
特此公告。
爱玛科技集团股份有限公司董事会
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