通化东宝药业股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一条 为进一步完善通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国
公司法》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《通化东宝药业股份有限公司章程》
（以
下简称“公司章程”）及其他法律、行政法规、规范性文件的要求，结合公司实
际情况，制定本工作细则。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证
券交易所业务规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。定期会议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事，不
定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，
通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可
举行。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列
席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第六条 公司每年至少召开一次独立董事专门会议。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第八条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履
职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第九条 独立董事专门会议可以根据职责和需要研究讨论公司的相关事项。
下列事项应当经公司独立董事专门会议审议通过：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
独立董事行使第一项职权，公司应当及时披露；行使第四项至第七项职权，
经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审议；上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
出席会议的独立董事均对会议所议事项具有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第十条 独立董事专门会议的表决实行一人一票。表决方式包括举手表决、
书面表决以及通讯表决方式。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方
可通过。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内
容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席和受托出席的情况；
（五）会议议案；
（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）独立董事发表的意见。
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立意见应当明
确说明理由。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十三条 独立董事专门会议应设会议档案，内容包括会议通知、会议材
料、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议
决议、会议记录等，由证券部负责保存。独立董事专门会议档案的保存期限不少
于十年。
第十四条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效，修订亦同。
第十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
及公司章程的规定执行。本工作细则如与国家有关法律、法规、和公司章程的规
定相抵触时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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