通化东宝药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一条 为了提高通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
治 理 水平 ,强 化公 司董 事 会决 策功 能， 规范 公 司董 事 会审计委员会的运
作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运
作》、《通化东宝药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委
员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门委员会，对董
事会负责,向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作
职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司的内外部审计工作,促进公司建
立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员
或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日
常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应给予配合。
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由 3 名或
以上成员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会选举产生或罢免。
第六条 审计委员会委员原则上应独立于公司的日常经营管理事务。审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，审计委员会中
独立董事成员应当占审计委员会成员总数的1/2 以上。
第七条 审计委员会全部成员应当具备履行审计委员会工作职责的专
业知识和经验。
第 八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负
责召集和主持委员会工作。审计委员会召集人应当为符合有关规定的会计专
业人士。
本细则所称会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 董事会审计委员会的委员任期与其在董事会的任期一致。委员
任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委
员资格，并由董事会根据上述第五至第八条规定补足委员人数。
第十条 公司应组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职
所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第 十一条 公司董事会应对审计委员会成员的独立性和履职 情况进行
定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条 审计委员会的主要职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十三条 审计委员会指导内部审计工作的职责应至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
( 三 )督促公司内部审计计划的实施；
( 四)审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督 促重大问
题的整改；
(五)指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应向审计委员会报告
工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应同时报送审计委员会；
（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十四条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章
程规定的其他事项。
第十五条 公司应当设立内部审计部门，对内部控制制度的建立和实施
、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与
财务部门合署办公。
内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十六条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责
：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计
划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券
交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品
交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委
员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所
报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 上市公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关经济活动的
合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预
告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（六）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定
整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，
如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见
，有关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议
意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 审计委员会每季度至少召开一次定期会议,原则上应当不迟
于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，当两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，情况紧急，需要尽快召开会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。会议由审计委员会主任委员（召集人）召集和主持。
审 计委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时,应指定一
名独立董事代为履行职责。
第 二十一条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席 方可举
行。
第二十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员
的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事
项由董事会直接审议。
第二十三条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确
的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签 字 的授权委托
书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董 事因故不能亲自出席会议
的，应委托其他独立董事代为出席。
第二十四条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员
会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采取通讯表决的方式召开。
第二十五条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公
司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议
并提供必要信息。
第二十六条 审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其
他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或
机构妥善保存，保存期限为至少十年。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公
司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务
， 不得泄露相关信息。
第 二十九条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，应
予以回避。
第三十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
须符合有关法律、法规、公司章程及运作指引的规定。
第 三十一条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站
披 露 董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委
员会会议的召开情况。
第 三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议
意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
及公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规和公司章程的规定相
抵触时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第三十五条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。
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