通化东宝药业股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全通化东宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理
办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司自律监管指引第 1 号--规范
运作》、
《通化东宝药业股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）等相关规范
性文件的规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员
会”），并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等由总经理
提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数
并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上（含三分之一）提名，并由董事会全体董事过半数选举产生
或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并应当取得全体委员的二分之一以上同意后
报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
为确保薪酬考核委员会组成合规，薪酬与考核委员会应及时补足委员人数。
当薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合本工作细则的规定，董事会应当
自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考证人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定和公司章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和方式的有关测算依据。
（六）提供薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价并进行反馈；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则上应当不迟于
薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快
召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立
董事委员主持。
公司召开董事会薪酬与考核委员会召开会议，原则上应当不迟于薪酬与考核
委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由委员本人亲自出席，委员本人因故
不能出席的，在事先审阅会议材料，形成明确的意见的前提下，可以以书面委托
的形式委托其他委员代为出席会议并行使表决权；独立董事委员因故不能出席
的，应当委托其他独立董事代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；薪酬与考核委员
委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采取通讯表决的方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由证券部保存，保存期限为至少十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件
及公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规和公司章程的规定相抵
触时，按国家有关法律、法规或公司章程的规定执行。
第二十六条 本细则解释权及修订权归属公司董事会。
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