证券代码：600867 证券简称：通化东宝 公告编号：2024-007
通化东宝药业股份有限公司
第十一届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
通化东宝药业股份有限公司（以下简称 “公司”或“通化东宝”）第十一
届董事会第三次会议，于 2024 年 1 月 29 日在公司会议室以现场及通讯相结合方
式召开，会议通知于 2024 年 1 月 24 日，以电子邮件、电话等形式发出。本次会
议应参加会议董事 9 人，实际出席会议董事 9 人，会议由董事长冷春生先生主
持。监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议逐项审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于调整公司回购专用证券账户股份用途并注销的议
案》；
鉴于公司目前尚无实施员工持股计划/或股权激励计划的具体方案，综合考
虑公司实际情况及时间安排等因素，公司拟对回购专用证券账户中回购股份用途
进行调整，由原“用于股权激励及/或员工持股计划”调整为“注销以减少注册
资本”，并对回购专用证券账户中回购股份 9,999,979 股进行注销，占截至 2024
年 1 月 29 日公司总股本的 0.50%。
内容详见 2024 年 1 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于调整公司回购专用证券账户股份用
途并注销的公告》（公告编号：2024-009）。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于终止实施 2020 年股权激励计划并注销已获授尚未
行权股票期权及回购注销已获授尚未解锁限制性股票议案》；
自 2022 年 5 月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公司
胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成集采
签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各系列产
品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续攀升。但
尽管如此，公司 2020 年制定股权激励计划的 2023 年度业绩考核目标已不能与公
司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施本激励计划已难以达到预期的激励
目的和激励效果。根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，结合公司实
际情况、激励对象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经
审慎论证后，公司决定提前终止实施 2020 年股权激励计划，注销已获授但尚未
行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，并办理相关注销手
续，注销已获授但尚未行权的股票期权 1,499.16 万份；回购注销已获授但尚未
解锁的限制性股票 188.34 万股，回购价格 7.49 元/股，同时与该激励计划配套
的相关文件一并终止。
内容详见 2024 年 1 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施 2020 年股权激励计
划暨注销已获授但尚未行权的股票期权及回购注销已获授但尚未解锁的限制性
股票的公告》（公告编号：2024-010）。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次股权激励计划的参与对象，
已回避表决，其余 6 人参与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票、
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于提前终止实施 2020 年员工持股计划的议案》；
自 2022 年 5 月起，国家胰岛素专项集采在全国各省市陆续开始执行，公
司胰岛素各系列产品价格均较集采前价格出现不同程度下降。公司在积极完成
集采签约量的同时，不断拓展签约量外的市场，扩大市场份额。公司胰岛素各
系列产品销量均实现不同幅度增长，胰岛素销量的增长推动产品市场份额持续
攀升。但尽管如此，公司 2020 年员工持股计划制定的 2023 年度公司层面业绩
考核目标已不能与公司当前所处的市场经济状况相匹配，继续实施 2020 年员
工持股计划难以达到预期的激励目的和激励效果。结合公司实际情况、激励对
象意愿和公司未来发展规划，为充分落实对员工的有效激励，经审慎论证后，
公司决定提前终止实施 2020 年员工持股计划，2020 年员工持股计划剩余未归
属至持有人的股票权益为 273.30 万股。根据《通化东宝 2020 年员工持股计
划》的相关规定，本次员工持股计划存续期届满或提前终止时，管理委员会应
在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算分配工作，管理委员会在计划清
算截止日前，根据具体市场行情完成本计划项下标的股票的全部出售，在依法
扣除相关费用后，按员工持股计划份额比例进行分配。若届时本计划项下标的
股票存在无法全部售出的情形，具体处置办法由管理委员会确定。同时，与本
次员工持股计划配套的《通化东宝 2020 年员工持股计划管理办法》等文件一
并终止。
内容详见 2024 年 1 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于提前终止实施 2020 年员工持
股计划的公告》（公告编号：2024-013）。
董事冷春生先生、张国栋先生、张文海先生为本次员工持股计划的参与对
象，已回避表决，其余 6 人参与了表决。
表决结果：同意 6 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝董事会议事规则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝股东大会议事规则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝董事会战略委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（七）审议通过了《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝董事会审计委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（八）审议通过了《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝董事会提名委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（九）审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议
案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝董事会薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（十）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝独立董事工作制度》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《通化东宝独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
（十二）审议通过了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>的议案》；
内容详见 2024 年 1 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于减少注册资本、修订和新增部分治
理制度并修订公司章程的公告》（公告编号：2024-011）及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》。
内容详见 2024 年 1 月 30 日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《通化东宝关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票
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