上海新黄浦实业集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为适应上海新黄浦实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)战略发
展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核
制度，提升公司审计工作的有效性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司
董事会特设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应
过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
并由独立董事中会计专业人员担任召集人。
第三条 公司董监事会办公室、审计部门、财务部门是各委员会的办事机构，
负责处理委员会交办的具体事务。
第二章 战略委员会工作细则
第四条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第五条 人员组成：
（一）战略委员会委员由董事长及两名以上董事组成；除董事长外，其他委
员由董事长、过半数独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会选举产生。
（二）战略委员会设主任委员（即召集人）一名，由公司董事长担任。
（三）战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。委员在
任职期间，如出现有存在不适格情形（包括但不限于不再具备公司董事的资格、
委员中独立董事不再具备规定的独立性要求等）或辞职时，原则上自动失去委员
资格。如因此导致战略委员会人员构成或委员人数不符合本工作细则或《公司章
程》规定，辞职且不存在不适格情形的委员应当继续履行职责至新任委员产生之
日，委员会应当尽快根据上述规定补足委员人数。
第六条 职责权限：
（一）战略委员会的主要职责权限：
行研究并提出建议；
经营项目进行研究并提出建议；
（二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第七条 工作程序
（一）由公司或控股公司有关部门将重大投资融资、资本运作、资产经营项
目的意向、可行性研究报告及其他有关资料上报战略委员会。
（二）战略委员会召开会议进行审议，并将表决结果和具体意见报董事会。
（三）委员会若认为提供的资料尚不全面，可请相关部门补充后再议。
第八条 议事规则：
（一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会
议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会
议由召集人主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
（二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员会过半数通过。
（三）战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（五）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（六）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。
（七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第三章 审计委员会工作细则
第九条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等事项。
第十条 人员组成：
（一）审计委员会设委员若干名（三名以上），由董事长、过半数独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（二）审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事中会计专业人
士担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。委员
在任职期间，如出现有存在不适格情形（包括但不限于不再具备担任公司董事的
资格、应当具有独立董事身份的委员不再具备规定的独立性要求等）或辞职时，
原则上自动失去委员资格。如因此导致审计委员会独立董事所占的比例或委员人
数不符合本工作细则或《公司章程》规定、或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
辞职且不存在不适格情形的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日，委员会
应当尽快根据上述规定补足委员人数。
（四）审计委员会的日常工作联络和会议组织等事宜由董监事会办公室负责，
公司审计部门、财务部门及相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料准备。
第十一条 职责权限：
（一）审计委员会的主要职责权限：
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
差错更正；
（二）审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 工作程序：
（一）董监事会办公室、审计部门、财务部门负责做好审计委员会决策的前
期准备工作,提供公司有关方面的书面资料：
（二）审计委员会会议对提供的报告进行审议，并将相关决议材料呈报董事
会讨论：
是否合乎相关法律法规；
第十三条 议事规则：
（一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开，每季度至少
召开一次会议，并于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可
以豁免前述通知期。两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开
临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事
委员主持。
（二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）审计委员会可要求审计部门和有关部门负责人列席会议，必要时可邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员等列席会议。
（五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；议记录由董事会秘书保存。
（八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第四章 提名委员会工作细则
第十四条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格
进行遴选、审核，并对提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向
董事会提出建议。
第十五条 人员组成：
（一）提名委员会设委员若干名（三名以上），由董事长、过半数独立董事
或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（二）提名委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担任；召
集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。委员
在任职期间，如出现有存在不适格情形（包括但不限于不再具备公司董事的资格、
委员中独立董事不再具备规定的独立性要求等）或辞职时，原则上自动失去委员
资格。如因此导致提名委员会独立董事所占的比例或委员人数不符合本工作细则
或《公司章程》规定，辞职且不存在不适格情形的委员应当继续履行职责至新任
委员产生之日，委员会应当尽快根据上述规定补足委员人数。
第十六条 职责权限：
（一）提名委员会的主要职责权限：
（二）提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十七条 工作程序：
（一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，形成决议后备案并提交董
事会通过，并遵照实施。
（二）董事、高级管理人员的选任程序：
人员的需求情况后提出建议；
提出建议；
选；
员进行资格审查；
第十八条 议事规则：
（一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会
议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
（二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。
（五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
（六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
会议记录由董事会秘书办公室保存。
（八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
（九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第五章 薪酬与考核委员会工作细则
第十九条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定与执
行董事和高级管理人员的考核标准、制定与审查董事和高级管理人员的薪酬政策
与方案等事项。
第二十条 本章工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（非独立董
事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书及由公司章程规定的其他高级管理人员。
第二十一条 人员组成：
（一）薪酬与考核委员会设委员若干名（三名以上），由董事长、过半数独
立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。
（二）薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员担
任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
（三）薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。
委员在任职期间，如出现有存在不适格情形（包括但不限于不再具备公司董事的
资格、委员中独立董事不再具备规定的独立性要求等）或辞职时，原则上自动失
去委员资格。如因此导致薪酬与考核委员会独立董事所占的比例或委员人数不符
合本工作细则或《公司章程》规定，辞职且不存在不适格情形的委员应当继续履
行职责至新任委员产生之日，委员会应当尽快根据上述规定补足委员人数。
第二十二条 职责权限：
（一）薪酬与考核委员会的主要职责权限：
使权益条件成就向董事会提出建议；
建议；
董事会提出建议。
（二）薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬分配方案，须报董事会同意，
并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董
事会批准后方可实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十三条 工作程序：
（一）董监事会办公室、财务部门负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
考核完成情况；
第二十四条 议事规则：
（一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开，
并于会议召开前3日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知
期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
（二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
（三）薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
（四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人
员列席会议。
（五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
（六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。
因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
（七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
（八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
（九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
（十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
据以修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本工作细则由公司董事会审议批准后生效并实施，修改时亦
同。本工作细则解释权归属于董事会。
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