上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
上海新黄浦实业集团股份有限公司
章 程
二○二四年二月
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
上海新黄浦实业集团股份有限公司
《章程》
目 录
第八章 党、纪、工、团组织 ……………………………………………………………29
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体制改革委员会关于《股份有限公司规范意见》
和《上海市股份有限公司暂行规定》及其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经上海市建设委员会沪建经（92）第 522 号文批准，以公开募集方式设
立；在上海市黄浦区工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代
码为 91310000132345908G。
第三条 公司于 1992 年 8 月（批准日期）经中国人民银行上海市分行（92）
沪人金股字第 52 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8023.7925 万股。
于 1993 年 3 月 26 日在上海证券交易所上市；
第四条 公司注册名称：上海新黄浦实业集团股份有限公司
英文名称：SHANGHAI NEW HUANG PU INDUSTRIAL GROUP CO.,LTD.
第五条 公司住所：上海市北京东路 668 号东楼 32 层
邮编：200001
第六条 公司注册资本为人民币 67339.6786 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司法定代表人，如工作需要也可由总经理担任，并依
法登记。
第九条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党组织工
作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编
制，公司为党组织开展工作提供经费保障。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
充分发挥地域、行业和品牌优势，立足上海，面向全国，充分发挥地域、资
源、品牌、专业综合优势，不断推进房地产与金融互动互补一体发展； 加速优化
资源配置，加快实现产业经营与资本经营相结合以提升核心竞争力，创新推进稳
健持续的发展步伐，致力于实现股东长期利益最大化，更多更好服务社会。
第十四条 经依法登记，公司目前的经营范围是：房地产经营，旧危房改造，
室内外建筑装潢，物业管理，房产咨询，机械设备安装（含维修），餐饮业，旅馆
业；销售装潢材料、金属材料、木材、建筑材料、五金交电、百货、化工原料（除
危险品）、电工器材、汽车配件。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 8023.7925 万股，成立时向发起
人上海东亚建筑实业有限公司、上海众鑫建材实业有限公司、上海市城市建设投
资开发总公司发行 1061.7600 万股，占公司可发行普通股总数的 13.23%。
第二十条 公司的股份总数为 67339.6786 万股，公司全部股份均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）、公开发行股份；
（二）、非公开发行股份；
（三）、向现有股东派送红股；
（四）、以公积金转增股本；
（五）、法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购回本公司的股票：
（一）、为减少公司注册资本；
（二）、与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
其股份的；
（五）、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）、为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外， 公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）、证券交易所集中竞价交易方式；
（二）、要约方式；
（三）、中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项、第(三)项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依
照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第一款第(一)项情形的,应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十四条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购的
本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转
让。
公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人，享有法律、行政法规和
公司章程规定的合法权利。股东按其持有股份享有权利，并承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并
行使相应的表决权；
（三）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份;
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（五）、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购
其股份；
（八）、法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,
损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）、遵守法律、行政法规和公司章程；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
（五）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）、决定公司经营方针和投资计划；
（二）、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）、选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）、审议批准董事会的报告；
（五）、审议批准监事会的报告；
（六）、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（八）、对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）、对发行公司债券作出决议；
（十）、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（十一）、修改公司章程；
（十二）、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十四）、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）、审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）、审议股权激励计划；
（十七）、审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所及其他监管部门的
各项规则和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额或其他或有负债,达到或
超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；
(二)、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 20%以后
提供的任何担保；
(三)、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 30 天以内召开临
时股东大会：
（一）、董事人数不足《公司法》规定的人数，或者少于章程所定人数的三分
之二时；
（二）、公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）、单独或者合并持有公司总数百分之十以上的股东书面要求时；
（四）、董事会认为必要时；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（五）、监事会提议召开时；
（六）、法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为:上海市。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供〖网络或其他方式〗
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
开，监事会提议召开，但累计提议召开时间不得超过 20 天。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本
公司承担。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第四节 股东大会的提案和通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体
决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）、会议召开的时间、地点和会议期限；
（二）、提交会议审议的事项和提案；
（三）、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）、有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）、会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十九条 股东大会拟表决董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东
是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
(五）是否存在法律法规、中国证监会、上海证券交易所所规定的不得被提名
为公司董事、监事候选人的情形；
(六）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证、代理委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）、代理人姓名；
（二）、是否具有表决权；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（三）、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）、委托书签发日期和有效期限；
（五）、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）、会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）、会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）、出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）、对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）、股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）、律师及计票人、监票人姓名；
（七）、公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存,保存期限为 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）、董事会和监事会的工作报告；
（二）、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）、公司年度预算方案、决算方案；
（五）、公司年度报告；
（六）、除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）、公司增加或者减少注册资本；
（二）、发行公司债券；
（三）、公司的分立、合并、解散和清算；
（四）、公司章程的修改；
（五）、收购本公司股票；
（六）、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（七）、股权激励计划；
（八）、法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的
决议,可以实行累积投票制；股东大会选举两名以上独立董事的，独立董事的选举
应当实行累积投票制。具体规则由会议通知中明确。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同
一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更
应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第九十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事自
股东大会通过提案之日起就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董
事:
(一)、无民事行为能力或者限制民事行为能力以及其他正在被采取刑事强
制措施的；
(二)、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年；
(三)、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业
的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,
并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)、个人所负数额较大的债务（包括个人担保）到期未清偿，包括但不限
于被列为失信被执行人；
(六)、被中国证监会采取不得担任上市公司董事的证券市场禁入措施，期限
尚未届满；
(七)、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
(八）、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，经股东大会表决可以解除。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。公司不设置职工代表担任
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
的董事。
第九十九条 董事应当遵守法律、法规和公司章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)、不得挪用公司资金；
(三)、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)、不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)、不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司或本公司之关
联企业订立合同或者进行交易；
(六)、未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)、不得擅自披露公司秘密；
(九)、不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)、法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承
担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份，公司不承担任何责任。
第一百〇二条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百〇四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改
选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,
履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,
其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在两年内仍然有效。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长一人，如工作需要可以增
设副董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）、执行股东大会的决议；
（三）、决定公司的经营计划和投资方案；
（四）、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（五）、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式方案；
（八）、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）、决定公司内部管理机构的设置；
（十）、聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）、制订公司的基本管理制度；
（十二）、制订公司章程的修改方案；
（十三）、管理公司信息披露事项；
（十四）、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会有权决定公司人民币净资产 20%以下的单项主营业务类对外投资项目，
有权决定公司人民币净资产 20%以下的单项贷款，有权决定单笔担保额不超过公
司最近一期经审计净资产 10%以下的单项担保、抵押及质押；有权决定公司及公
司控股子公司的对外担保总额,未达到最近一期经审计净资产的 30%前提供的担
保，或公司的对外担保总额未达到最近一期经审计总资产的 20%前提供的担保；
有权决定 2000 万元以下的关联交易。
董事会有权决定公司或公司控股子公司发生的金额超过人民币 5000 万元的
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
主营业务外的单项交易（如股东大会另有决议的，按股东大会决议实施）。
上述购买或出售资产，不包括原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产购买和出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者
出售行为，仍包括在内。但公司或控股子公司与同一主体及其关联方在十二个月
内累计金额超过人民币 5000 万元后的交易，报股东大会审批。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）、督促、检查董事会决议的执行，督促、要求经营层落实董事会要求；
（三）、签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）、行使法定代表人的职权；
（六）、董事会授予的其他职权以及其他提升实现法人治理的措施。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或
者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事。
第一百一十七条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
（一）、董事长认为必要时；
（二）、三分之一以上董事联名提议时；
（三）、监事会提议时；
（四）、总经理提议时；
（五）、独立董事提议且该提议经全体独立董事过半数同意时；
（六）、代表 1/10 以上表决权的股东提议时。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达方
式；通知时限为：2 天。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）、会议日期和地点；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（二）、会议期限；
（三）、事由及议题；
（四）、发出通知的日期。
第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：记名方式表决。每名董事有一
票表决权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会
秘书保存（保管期限为十年）。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）、出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）、会议议程；
（四）、董事发言要点；
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（五）、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十八条 董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，若专门
委员会连续两次未形成意见或者形成否定意见，应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 独立董事、专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。
独立董事、专门委员会履行职责的有关费用由上市公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)～(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）、拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）、拟订公司的基本管理制度；
（五）、制订公司的具体规章；
（六）、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）、提议召开董事会临时会议；
（十）、总经理有权决定不超过人民币壹亿元的房地产投资项目，有权决定不
超过伍仟万元的非房地产投资项目（董事会另有决议的，按董事会决议实施）。
（十一）、公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十九条 总经理应当每季度定期向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，如董事会或监事会另有要
求的，从其要求。总经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
取工会和职代会的意见。
第一百四十一条 总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）、总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）、公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）、董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实
义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事每届任期三年。监事任期届满,监事连选可以连任。
第一百四十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成
损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会行使下列职权：
（一）、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）、检查公司的财务；
（三）、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）、向股东大会提出提案；
（七）、依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担；
（九）、公司章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百五十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计
师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十六条 监事会每 6 个月至少召开二次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和
表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第一百五十九条 监事会的议事方式为：一般以会议的方式，特殊情况以
通讯方式。出席会议以三分之二监事出席为有效。监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百六十条 监事会的表决方式为：记名方式表决。
第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保管期限为十年。
第八章 党、纪、工、团组织
第一百六十二条 公司根据《公司法》和《中国共产党章程》的规定，设
立公司党委、纪委和各基层党支部，公司应当为各级党组织及纪委的活动提供必
要的条件。
第一百六十三条 公司设党委书记一人，如工作需要可以增设副书记一至
二人，公司党委书记及委员的产生或任免，按照有关规定执行。
第一百六十四条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，
贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等
群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第一百六十五条 公司根据《公司法》及《中华人民共和国工会法》的规
定设立各级工会组织，在公司党委领导下开展工会工作。依法落实职代会的审议
建议、审议通过、审查监督、民主选举和民主评议等相关职权，依法维护职工的
合法权益， 有效实施集体协商制度，确保劳动关系和谐稳定发展。公司应当为各
级工会组织的活动提供必要的条件。
第一百六十六条 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立各
级共青团组织，在公司党委领导下开展共青团工作。公司应当为各级共青团组织
的活动提供必要的条件。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资
产，不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发
展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性与稳定性。公司分红回报
规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采
取现金方式分配股利，且现金分红优先于股票股利。公司年度报告期内合并口径
盈利且累计未分配利润为正时，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金
红利）与合并报表年度归属于上市公司股东的净利润之比不低于 30%。具体分红
比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东
大会审议决定。
（三）公司采取现金方式分配股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不同
发阶段采取差异化现金分红政策。
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产(含土
地使用权)或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 10%。
（四）公司的利润分配决策程序为：
公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交股东大会进
行审议。董事会在制定利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发
言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司
档案妥善保存。
（五）公司在进行现金分红方案审议时，还应遵循以下程序：
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
于开通专线电话、邮箱、邀请中小投资者参会等），主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中说明未进行现金分
红或现金分配低于章程规定比例的原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通
过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出
说明。
现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；调整后的利润分配政策不得
违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（六）公司调整现金分红政策的具体条件：
响的情形时；
财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券
等）余额均不足以支付现金股利；
重大交易无法按既定交易方案实施的；
利能力构成实质性不利影响的。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
第二节 内部审计
第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘，最多连续聘用不超过三年。
第一百七十八条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员
会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。
第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前二十天事
先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成改聘工作。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）、以专人送出；
（二）、以邮件、传真、电子邮件等通讯方式送出；
（三）、以公告方式进行；
（四）、公司章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或电子邮件等
通讯方式进行。
第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或电子邮件等
通讯方式进行。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日为送达日期。
第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十九条 公司指定《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
和其他需要披露信息的报刊。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百九十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十三条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册
资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，
依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）、本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；；
（二）、股东大会决议解散；
（三）、因合并或者分立而解散；
（四）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）、公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人
民法院解散公司。
第一百九十八条 公司因本章程前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）、通知或者公告债权人；
（二）、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）、处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）、清理债权、债务；
（六）、处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）、代表公司参与民事诉讼活动。
第二百条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《上
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自
公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百〇二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣
告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百〇七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）、《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）、公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）、股东大会决定修改章程。
第二百〇八条 股东大会决议的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
上海新黄浦实业集团股份有限公司章程
第二百〇九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改公司章程。
第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在上海市黄浦区工商管理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“内”、
“以下”、
“达”，都
含本数；“低于”、“过”、“超过”、“少于”、“不足”，不含本数。
第二百一十五条 章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十七条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
首页
微信公众号
证券之星APP
