北京市微明律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
北京市微明律师事务所
北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213
电话:010-64433855
北京市微明律师事务所
关于西安诺瓦星云科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：民生证券股份有限公司、西安诺瓦星云科技股份有限公司
北京市微明律师事务所（以下简称“本所”）作为西安诺瓦星云科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”、“诺瓦星云”）首次公开发行股票并在创业板
上市（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就参与战略配售的投资
者参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法》《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》
（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范
性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规
定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；
该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和参与战略配售
的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
（一）民生证券诺瓦星云战略配售 1 号集合资产管理计划
根据民生证券诺瓦星云战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云
专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，
并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，诺瓦
星云专项资管计划的基本信息如下：
产品名称 民生证券诺瓦星云战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编码 SB6056
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2023 年 8 月 31 日
成立日期 2023 年 8 月 22 日
投资类型 权益类
根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为诺瓦星云专项资管计划的管
理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为诺瓦星云专项资管计划
的实际支配主体。
诺瓦星云专项资管计划已于 2023 年 8 月 31 日获得中国证券投资基金业协
会的备案证明，具备本次战略配售资格。
诺瓦星云专项资管计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下：
出资金额 是否为发行
序号 姓名 职务 份额占比
（万元） 人董监高
合计 16,275 100.00% -
经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，2023 年 7 月 17 日，诺瓦星云召开第二届董事会第五次临时会议，
应到董事 7 人，实到董事 7 人，会议审议通过了《关于公司高级管理人员、核
心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》。
号集合资产管理计划的份额的议案》。
经本所律师核查诺瓦星云专项资管计划参与人员的相关劳动合同、社保证
明及任职等资料，诺瓦星云专项资管计划的参与人员均为发行人或其控股子公
司的高级管理人员与核心员工，均与发行人或其控股子公司签署了劳动合同，
且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关核心信息并任职核心岗位，经发行
人审慎推荐后产生。
根据诺瓦星云专项资管计划的管理人出具的承诺函和委托人出具的声明函、
诺瓦星云专项资管计划委托人提供的交易凭证以及对委托人进行的访谈，诺瓦
星云专项资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或
核心员工的自有资金，参与本次战略配售符合该资金的投资方向。委托人作为
本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者
参与本次战略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划及委托人与发行人或其他利
益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案。诺瓦
星云专项资管计划系为本次战略配售之目的设立，符合《实施细则》第三十八
条第（五）项的规定。诺瓦星云专项资管计划与保荐人（主承销商）之间不存
在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销
商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资
金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战
略配售的情形。诺瓦星云专项资管计划参与战略配售不存在《实施细则》第三
十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
（二）全国社会保障基金理事会
全国社会保障基金理事会为国务院直属事业单位，由国务院直接领导，并
接受国务院或国务院授权部门的监督。全国社会保障基金理事会是全国社会保
障基金的管理运营机构，主要职责包括：管理运营全国社会保障基金，并经国
务院批准，受托管理基本养老保险基金投资运营；根据国务院批准的范围和比
例，可以直接投资运营或选择并委托专业机构运营基金资产。
经核查，根据委托投资合同等说明文件，全国社会保障基金理事会委托广
发基金管理有限公司（以下简称“广发基金”）负责管理全国社会保障基金四一
四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零二二组
合，全国社会保障基金理事会委托南方基金管理股份有限公司（以下简称“南方
基金”）负责管理全国社保基金一零一组合。上述社保基金和养老保险基金组
合为本次参与战略配售的投资者，以下合称“社保及养老基金组合”。广发基
金、南方基金已按照全国社会保障基金理事会的要求，就参与本次战略配售向
全国社会保障基金理事会进行报备，全国社会保障基金理事会已知悉本次战略
配售安排，社保及养老基金组合参与本次战略配售已经履行相应的投资决策程
序。
全国社会保障基金于 2000 年 8 月设立，是国家社会保障储备基金，由中央
财政预算拨款、国有资本划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的
资金构成，专门用于人口老龄化高峰时期的养老保险等社会保障支出的补充、
调剂，由全国社会保障基金理事会负责管理运营。基本养老保险基金，是各省
（自治区、直辖市）人民政府根据 2015 年 8 月 17 日国务院印发施行的《基本
养老保险基金投资管理办法》，委托全国社会保障基金理事会管理的基本养老
保险部分结余基金及其投资收益。全国社会保障基金理事会及相关社保基金组
合和基本养老保险基金组合近年作为参与战略配售的投资者认购了上海联影医
疗科技股份有限公司（股票代码：688271）、海光信息技术股份有限公司（股
票 代 码 ： 688041 ） 、 荣 昌 生 物 制 药 （ 烟 台 ） 股 份 有 限 公 司 （ 股 票 代 码 ：
份有限公司（股票代码：688303）、中国国际金融股份有限公司（股票代码：
首次公开发行的股票。
广发基金、南方基金已与发行人签署战略配售协议，协议中已明确参与战
略配售的投资者将按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券，
并实际持有本次配售证券，符合《实施细则》第三十六条、第三十七条的相关
要求。
根据广发基金、南方基金出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主
体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售
符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者基金合同禁
止或限制参与本次战略配售的情形；2）其具备良好的市场声誉和影响力，具有
较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购
承诺认购数量/金额的发行人股票。
经核查，全国社会保障基金理事会属于“具有长期投资意愿的国家级大型投
资基金”，全国社会保障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、
基本养老保险基金一五零二二组合及全国社保基金一零一组合为全国社会保障
基金和基本养老保险特定委托组合之一，具有战略配售资格。
根据核查和广发基金、南方基金确认，社保及养老基金组合与发行人和保
荐人（主承销商）之间不存在关联关系。
根据广发基金、南方基金提供的承诺函、《全国社会保障基金投资管理暂
行办法》《基本养老保险基金投资管理办法》及全国社会保障基金理事会出具
的《关于确认全国社会保障基金和基本养老保险基金委托组合资金权益归属的
函》，社保及养老基金组合所有认购本次战略配售股票的资金来源为全国社会
保障基金理事会管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金，且符合该资金
的投资方向，相关资金及投资收益均属全国社会保障基金和基本养老保险基金
所有。
全社保及养老基金组合获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开
发行股票并在创业板上市之日起 12 个月。限售期届满后，社保及养老基金组合
减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
社保及养老基金组合系国家级大型投资基金，实际控制人为全国社会保障
基金理事会，社保及养老基金组合具备战略配售资格，符合《实施细则》第三
十八条第（二）项的规定。社保及养老基金组合与发行人、保荐人（主承销商）
之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人
（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售
股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参
与本次战略配售的情形。社保及养老基金组合参与战略配售不存在《实施细则》
第三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金”
全国社会保障基金管理的全国社会保障基金和基本养老保险基金属于国家
级大型投资基金，社保及养老基金组合属于《实施细则》第三十八条第（二）
项“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金
或者其下属企业”中的具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。此外，社保
及养老基金组合是组合自身作为战略投资者直接参与诺瓦星云的首发战略配售，
不属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封
闭方式运作的证券投资基金”，不存在《实施细则》第三十五条第二款所述的
“依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金以基金管理人的名义参与战略
配售”的情形。
综上，本次参与诺瓦星云战略配售的社保及养老基金组合符合《承销办法》
及《实施细则》的相关规定，不存在违规情形。
（三）大家人寿保险股份有限公司
公司名称 大家人寿保险股份有限公司
成立日期 2010 年 6 月 23 日
统一社会信用代码 91110000556828452N
注册资本 3,079,000 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
经营期限 2010 年 6 月 23 日至无固定期限
注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 6 号 10 层 1002
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;上述
业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经
中国保监会批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目,开
经营范围
展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
经核查，大家人寿不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其
他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应
当终止的情形。大家人寿的主体资格合法、有效。
经核查，大家人寿的股东情况如下：
占总股本比
序号 股东名称 持有股份（股）
例
截至本法律意见书出具日，大家人寿的股权结构图如下：
财政部 上海市国资委 国务院国资委
中国保险保障基金有 上海汽车工业（集 中国石油化工集团有
限责任公司 团）有限公司 限公司
大家保险集团有限责 大家财产保险有限责
任公司 任公司
大家人寿保险股份有限公司
根据大家人寿的股权结构，大家保险集团有限责任公司直接持有大家人寿
大家保险集团 98.23%的股权，财政部持有中国保险保障基金有限责任公司 100%
的股权。因此，财政部为大家人寿的实际控制人。
大家保险集团有限责任公司成立于 2019 年 6 月 25 日，由中国保险保障基
金有限责任公司、中国石油化工集团有限公司、上海汽车工业（集团）总公司
共同出资设立，注册资本 203.6 亿元，是一家业务范围覆盖财产保险、人身保险、
养老保险、资产管理等领域的综合型保险集团，集团以保险为主业，下设大家
人寿、大家财险、大家养老、大家资产四家子公司和健康养老、不动产投资、
科技创新三大赋能板块。集团各子公司在全国 31 个省（区、市）设有 60 家省
级分公司、1,500 多家地市县级分支机构，机构数量位居行业前列。
大家人寿系大家保险集团有限责任公司旗下专业寿险子公司，主要经营人
寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务、上述业务的再保险业
务以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。大家人寿通过集团综
合化经营平台，为个人及团体提供涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾
等保障范围的多种产品，全面满足客户在人身保险领域的保险保障需求，目前
已开业的省级分公司共计 19 家。2022 年，大家保险集团全年实现保险业务收入
亿元，保费实现翻倍增长，独立代理人月人均产能近 3 万元，月人均收入 1.1 万
元，处于行业领先水平。因此，大家保险集团有限责任公司系大型保险公司，
大家人寿属于大型保险公司的下属企业。
此外，大家人寿近年来作为参与战略配售的投资者参与了海光信息
（688041.SH）、荣昌生物（688331.SH）、长远锂科（688779.SH）、中芯国际
（ 688981.SH ） 首 次 公 开 发 行 并 在 科 创 板 上 市 之 战 略 配 售 ， 曾 参 与 金 龙 鱼
（300999.SZ）首次公开发行并在创业板上市之战略配售。
根据大家人寿出具的承诺函：
法履行内部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在
任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券
业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按
照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查，大家人寿属于“具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业”符
合《实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。
根据核查和大家人寿出具的承诺函，大家人寿与发行人和保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
大家人寿认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不属于保险责
任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，该自有资金符合其投资
方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
大家人寿获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并在
创业板上市之日起 12 个月。限售期届满后，大家人寿的减持适用中国证监会和
深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
大家人寿为具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，实际控制人为
财政部，大家人寿具备战略配售资格，符合《实施细则》第三十八条第（二）
项的规定。大家人寿与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在关联关系，不
参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行
价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自有
资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
大家人寿参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，不
涉及利益输送。
（四）中国保险投资基金（有限合伙）
公司名称 中国保险投资基金（有限合伙）
成立日期 2016 年 2 月 6 日
统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88
执行事务合伙人 中保投资有限责任公司（委派代表：任春生）
认缴出资总额 1,015.50 亿元人民币
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2016-2-6 至无固定期限
主要经营场所 中国（上海）自由贸易试验区东园路 18 号 20 层
股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）
经核查，中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的有限合伙企业，
不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形。中保投基金已
按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资
基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，备案编码为 SN9076，备案
日期为 2017 年 5 月 18 日。中保投基金系在中国境内依法设立、有效存续的私
募投资基金，主体资格合法有效。
根据中保投基金提供的《营业执照》、合伙协议等资料及中保投基金的确
认，截至本法律意见书出具日，中保投基金的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 性质 出资比例
（亿元）
厦门市城市建设投资基金合伙企业（有限
合伙）
上海国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海军民融合产业股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
上海联升承源二期私募基金合伙企业（有
限合伙）
普通合伙人及执
行事务合伙人
合计 - 984.42 100%
截至本法律意见书出具日，中保投基金的执行事务合伙人中保投资系由中
国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有
限责任公司、中再资产管理股份有限公司等 46 家机构出资设立，中国人民保险
集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限公司均
持有中保投资 4%的股权，并列第一大股东；其余 43 家机构持有中保投资 88%
的股权。中保投资的股权结构如下所示：
中国平安保险 中国人民保险 中国保险保障
中国人寿保险 新华人寿保险 中国光大集团
（集团）股份 集团股份有限 基金有限责任 其他股东
（集团）公司 股份有限公司 股份公司
有限公司 公司 公司
中国人寿保险 40% 95% 光大永明人寿 1% 100%
股份有限公司 保险有限公司
光大永明资产 中国银行保险
平安资产管理 中国人寿资产 新华资产管理
管理股份有限 信息技术管理
有限责任公司 管理有限公司 股份有限公司
公司 有限公司
中保投资有限
责任公司
根据中保投资提供的说明并经核查，中保投资系根据《国务院关于中国保
险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本
为主，股权分散，单一股东最高持股比例仅为 4.00%，任意单一股东无法对中
保投资股东会、董事会形成控制，中保投资无控股股东。鉴于各股东之间不存
在一致行动情形，因此，中保投资无实际控制人。综上，中保投资无控股股东
和实际控制人。
根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基
金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保
险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围
绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、
长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科
技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000 亿元，属于国家级大型投
资基金。此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者参与了中芯国际集
成 电 路 制 造 有 限 公 司 （ 688981.SH ） 、 上 海 硅 产 业 集 团 股 份 有 限 公 司
（688126.SH）、山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）、江苏灿勤科
技股份有限公司（688182.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、中集车辆
( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 （ 301039.SZ ） 、 孩 子 王 儿 童 用 品 股 份 有 限 公 司
（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）等公司首次公
开发行股票的战略配售。
根据中保投基金出具的承诺函：
（1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已
经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及中
国证券业协会发布的规范性文件禁止或限制参与本次战略配售的情形；
（2）中保投基金作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具备良好
的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按
照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票；
（3）中保投基金参与战略配售资金来源为自有资金（以公开募集方式设立，
主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金除
外），且符合该资金的投资方向。不存在接受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。
经核查，中保投基金属于“具有长期投资意愿的国家级大型投资基金”，符
合《实施细则》的相关规定，具有战略配售资格。
根据核查和中保投基金出具的承诺函，中保投基金与发行人、保荐人（主
承销商）之间不存在关联关系。
中保投基金认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资
金的投资方向。不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形。
中保投基金本次获配的锁定期为 12 个月，自首次公开发行股票并在创业板
上市之日起开始计算。限售期届满后，中保投基金的减持适用中国证监会和深
圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
中保投基金的执行事务合伙人为中保投资有限责任公司（以下简称“中保
投资”）系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函
[2015]104 号）设立，中保投资以社会资本为主，股权分散，单一股东最高持股
比例仅为 4.00%，任意单一股东无法对中保投资股东会、董事会形成控制，中
保投资无控股股东和实际控制人。中保投基金具备战略配售资格，符合《实施
细则》第三十八条第（二）项的规定。中保投基金与发行人、保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保
荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略
配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资
者参与本次战略配售的情形。中保投基金参与战略配售不存在《实施细则》第
三十九条规定的禁止性情形，不涉及利益输送。
（五）民生证券投资有限公司
统一社会信用代
企业名称 民生证券投资有限公司 91110000069614203B
码
类型 有限责任公司 法定代表人 王卫
注册资本 400,000 万元 成立日期 2013 年 5 月 21 日
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 座
营业期限自 2013 年 5 月 21 日 营业期限至 长期
经营范围 项目投资、投资管理
股东 民生证券股份有限公司
主要人员 王卫（董事长）
经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生投
资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合
《实施细则》第四章《保荐人相关子公司跟投》相关规定。
经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有
民生投资 100%股权，民生投资为其全资子公司。
根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近
一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合
《实施细则》第四章关于保荐人相关子公司跟投的相关规定。民生投资（或有）
不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发
行价格认购其承诺认购的股票数量，认购本次战略配售股票的资金来源均为自
有资金，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
民生投资（或有）参与战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性
情形，不涉及利益输送。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
诺瓦星云本次拟公开发行股票数量为 1,284.0000 万股，占公司发行后总股
本的比例为 25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本
次发行初始战略配售数量为 256.8000 万股，占本次发行数量的比例为 20%，未
超过本次发行数量的 20%。
（1）为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划民生证券诺瓦星云战略配售1号集合资产管理计划（以下简称“诺瓦星云专项资
管计划”）；
（2）全国社会保障基金理事会，包括广发基金管理有限公司管理的全国社会保
障基金四一四组合、基本养老保险基金一五零二一组合、基本养老保险基金一五零
二二组合和南方基金管理股份有限公司管理的全国社保基金一零一组合（以下合称
“社保及养老基金组合”）；
（3）大家人寿保险股份有限公司（以下简称“大家人寿”）；
（4）中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）；
（5）民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”），系保荐人相关子公司。
（或有）
（1）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的诺瓦星云专项资
管计划初始战略配售数量不超过本次公开发行数量的10%，具体金额将在确定发行价
格后确定。诺瓦星云专项资管计划拟认购比例及金额符合《承销办法》第二十三条
的相关规定；
（2）民生投资初始战略配售数量为64.2000万股，占本次发行数量的5.00%（或
有）；
（3）除上述保荐人子公司参与跟投（或有）及发行人的高级管理人员与核心员
工专项资产管理计划外，公司拟引入“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金或其下属企业”。具体参与战略配售的投资者名单如下：
序号 名称 机构类型 承诺认购金额
（万元）
基本养老保险基金一五零二一组
合
型投资基金
基本养老保险基金一五零二二组
合
具有长期投资意愿的大型保险
公司的下属企业
具有长期投资意愿的国家级大
型投资基金
本次发行初始战略配售数量为 256.8000 万股，占本次发行数量的比例为 20%，
未超过本次发行数量的 20%，符合《实施细则》第三十五条、第三十八条的规定。
诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基
金、民生投资已分别与发行人签署认购协议，不参与本次网上与网下发行，并承诺
按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投基
金获配股票的限售期为 12 个月、民生投资获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本
次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，诺瓦星云专项资管计划的管理人、社保及养老基金组合、大家
人寿、中保投基金、民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份
减持的有关规定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要
包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投
资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐
人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资者。
诺瓦星云专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行
战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，其类
型符合《实施细则》第三十八条第（五）项的资质要求，具有战略配售资格；
社保及养老基金组合系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型
符合《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；
大家人寿系具有长期投资意愿的大型保险公司的下属企业，其类型符合
《实施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；
中保投基金系具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，其类型符合《实
施细则》第三十八条第（二）项的资质要求，具有战略配售资格；
民生投资为保荐人相关子公司，其类型符合《实施细则》第三十八条第
（四）项的资质要求，具有战略配售资格。
因此，诺瓦星云专项资管计划、社保及养老基金组合、大家人寿、中保投
基金和民生投资符合发行人首次公开发行战略配售的选取标准，具有参与发行
人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
情形核查
根据发行人与各参与战略配售的投资者签署的“战略配售协议”及各参与战
略配售的投资者出具的承诺，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与战
略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形，
即不存在如下情形：
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
条件引入参与战略配售的投资者；
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配
售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市微明律师事务所关于西安诺瓦星云科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的法
律意见书》之签字盖章页）
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