证券代码：605300 证券简称：佳禾食品
佳禾食品工业股份有限公司
（注册地址：江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号）
（修订稿）
二〇二四年一月
公司声明
公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负
责。
相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票
相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
要求编制。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
第八次会议和第二届监事会第六次会议、于 2023 年 6 月 6 日经公司 2023 年第一
次临时股东大会、于 2024 年 1 月 28 日经公司第二届董事会第十二次会议和第二
届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出同意注册决定后方可实施。
的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规
定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底
价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
（不超过人民币 72,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本
次发行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000 股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，
公司于 2023 年 5 月 19 日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来
三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一
步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。具体内容详见本预案“第
五节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被
摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所
制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投
资者注意。具体内容详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回
报措施”。
行完成后新老股东共享。
案之日起 12 个月内有效。
目 录
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到
释 义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
佳禾食品、公司、本公司、
指 佳禾食品工业股份有限公司
发行人
西藏五色水 指 西藏五色水创业投资管理有限公司
宁波和理 指 宁波和理投资咨询合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象 指 佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A股股票的行为
发行A股股票
佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预
本预案 指
案（修订稿）
定价基准日 指 本次向特定对象发行 A 股股票发行期的首日
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的公司普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、律师 指 北京国枫律师事务所
审计机构、会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
注册管理办法 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
公司章程 指 《佳禾食品工业股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 佳禾食品工业股份有限公司
英文名称： Jiahe Foods Industry Co., Ltd.
总股本： 400,010,000 元
法定代表人： 柳新荣
成立日期： 2001 年 5 月 15 日
注册地址： 江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路 127 号
股票简称： 佳禾食品
股票代码： 605300
股票上市地： 上海证券交易所
食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的
经营范围： 批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请），提供售后服务
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着我国国民经济的不断发展、人民消费水平的持续提高、消费者咖啡消费
教育的不断加深、电商与新零售的快速发展，咖啡需求总量持续提升。根据阿里
新服务研究中心、饿了么、天猫咖啡发布的《2022 中国咖啡产业发展报告》，
行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从 2017 年的 284 亿元增长至 2021
年的 876 亿元，年均复合增长率高达 32.52%。根据头豹研究院数据，我国预包
装咖啡市场规模从 2016 年的 139.10 亿元增长至 2021 年的 411.50 亿元，年均复
合增长率达 24.22%。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提
升空间，根据《2022 中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国
等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449 杯，而我国年人均咖
啡消费杯数仅为 9 杯。
同时，咖啡行业消费结构升级趋势明显，一方面，随着消费者消费理念的不
断成熟，其对口味、价格、便利性等方面需求日趋多元化，促使我国咖啡市场从
“以低端速溶咖啡和高端现磨咖啡为主的产品单一时代”向“各价格段、各口味、
各消费场景产品种类丰富的多元化时代”转变，目前，咖啡市场已形成包括现磨
咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构；另一方面，
高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势
明显。
此外，随着近年来国产品牌产品品质及市场影响力的不断提升，消费者对国
货的认可度不断提高，为国内咖啡品牌的发展提供了良好机遇。
为了巩固行业地位、持续提高综合竞争力，公司持续扩大生产规模，并推动
产品多元化发展，一方面大力开展传统优势粉末油脂业务项目建设工作，首发募
投项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”于 2022 年全面投产运行；另
一方面大力发展咖啡、植物基业务，扩大咖啡、植物基产能，大力拓展相关销售
业务。目前，公司已经成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业
务以及创新食品业务的综合型食品饮料企业。
随着粉末油脂行业、咖啡行业和植物基行业的快速发展，市场需求快速增长。
公司将把握历史机遇，不断完善产业布局、推动技术创新、提升组织效率、加快
产能建设，提高公司综合竞争力。为实现顺利发展，公司亟需进一步提升资本金
实力，以满足经营规模扩大对营运资金的持续需求。
（二）本次发行的目的
本次发行募集资金旨在建设咖啡生产基地，并补充流动资金，是公司实施“持
续聚焦于现有核心业务的内生式增长，以粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务
以及创新食品业务为主要发展引擎，共促协同发展战略，为客户提供安全、健康、
优质、美味的产品，并以优良的产品品质、先进的研发技术为客户提供全方位的
食品饮料解决方案”战略目标的重要举措。
本次发行能够完善公司咖啡产能布局，一方面能解决公司产能无法满足日益
增长的下游客户需求的问题，有利于优化公司产品结构，增加高增长潜力及高附
加值产品的产能布局，进一步扩大公司经营规模，提升公司盈利能力；另一方面
能够通过新技术、新工艺的应用提高公司产线生产技术水平和智能化生产水平，
增强生产效率及公司产品竞争力。
公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展，但随着公司粉末油脂、咖
啡和植物基等业务规模的不断扩张，公司对于流动资金的需求持续增加，仅依靠
自有资金及银行贷款已经很难满足公司未来快速发展的资金需求。公司董事会综
合考虑多种融资方式后，确定采用向特定对象发行方式募集资金，本次募集资金
将有效提升公司的资本实力，增加总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财
务风险，也能为公司主营业务产能扩张提供资金保障，解决公司业务发展资金缺
口，为公司发展战略的实施奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发
行情况报告书中披露。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定
的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不
超过人民币 72,500.00 万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发
行前上市公司总股本的 30%（不超过 120,003,000 股，含本数）。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积
金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股
份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上
海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据
公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基
准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进
行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以
竞价方式确定。
（六）募集资金总额及用途
本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
（七）限售期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。在上述
股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增
股本等原因而衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国
证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（八）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成
后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象
发行相关议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认
购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公
告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，柳新荣先生直接持有公司 32.26%的股份，并通过西藏
五色水、宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权，
系公司的控股股东。柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过
西藏五色水、宁波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接
及间接合计持有公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系
宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司
实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限 120,003,000 股测算，本次向特定对象
发行完成后，柳新荣和唐正青仍处于实际控制人地位。本次向特定对象发行不会
导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已获得于 2023 年 5 月 19 日召开的
公司第二届董事会第八次会议、2023 年 6 月 6 日召开的 2023 年第一次临时股东
大会和 2024 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。本次发行
方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以
中国证监会准予注册的方案为准。
在获得中国证监会同意注册批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特
定对象发行 A 股股票的全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额为不超过人民币 72,500.00 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金金额
合计 82,115.10 72,500.00
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投
入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性
（一）咖啡扩产建设项目的必要性和可行性分析
（1）公司现有咖啡高端产品及产能无法满足下游消费需求
我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速
溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世
纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上
升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年
以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线
上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至
今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价
比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，精品咖啡需求持续提升，一方面，口
感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，
包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留
咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从
未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到
的194.5亿元增长至2025年的414.1亿元。
目前，公司建设了以传统速溶咖啡为主的咖啡产品生产线，传统速溶咖啡主
要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格
设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也
存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具
有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙
机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格
咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水
汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘
焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，公司现有传统速溶咖啡生产线
不能满足精品咖啡生产需求，截至目前公司精品咖啡产品已经处于产能不足状
态。
在当前市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖
啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。
本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善
咖啡产品布局、拓展利润增长点。
（2）完善产业布局、推动多元化发展，提高公司综合竞争力
多元化发展是公司巩固行业地位、持续提高综合竞争力的重要基础之一。公
司自设立以来专业从事粉末油脂业务，为粉末油脂行业龙头企业，同时，公司持
续推动产品多元化发展，走过了一条由粉末油脂单一领域优势企业通过产业链横
向拓展，进而成长为业务体系覆盖粉末油脂业务、咖啡业务、植物基业务以及创
新食品业务的综合型食品饮料企业的发展之路。
本募投项目涉及的咖啡业务系公司积极抢抓咖啡行业发展机遇，于2017年开
拓的业务领域，经过5年的发展，咖啡业务已快速增长成为公司第二大业务板块，
品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙
咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。受益于咖啡行业快速增长的市
场需求，加之公司持续加大咖啡技术及应用研发工作、充分发挥咖啡业务与粉末
油脂业务的协同效应、大力拓展销售，预计未来咖啡产品销售需求强劲。
本募投项目的实施旨在建设咖啡产品生产线，有利于公司完善产业布局、进
一步推动多元化发展，有利于公司提高综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业
绩的长期稳定增长提供持续动能，符合广大股东特别是中小投资者的根本利益，
具有必要性。
（3）优化生产工艺、提高智能化生产水平，增强公司产品竞争力
咖啡生产具有技术复杂，工艺环节众多的特点，其主要工艺包括烘焙工艺、
研磨工艺、热萃取工艺、冷萃取工艺、浓缩工艺、冻干工艺、喷雾干燥工艺、无
菌处理工艺、灌装工艺等，工艺的好坏将直接影响咖啡产品的口感风味，进而影
响消费者购买决策。随着消费水平及消费意识的不断提升，消费者对咖啡口感风
味的要求不断提高，且需求日趋多元化，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香
气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻
干咖啡受到消费者的追捧。因此，生产工艺技术水平已成为咖啡行业核心竞争要
素之一。
咖啡产品品类繁杂，生产线多个环节的产出既可以作为产品直接售卖，也可
以作为下一环节的原材料，举例而言，烘焙工艺产出的咖啡豆既可以直接销售，
又可以作为研磨工艺的原料，研磨工艺产出的咖啡粉既可以直接销售，又可以作
为萃取工艺的原料。同时，近年来精品咖啡需求持续提升，对生产企业“多品种、
小批量”的生产能力提出了更高的要求。上述咖啡产品和工艺特点、以及精品咖
啡需求情况对咖啡生产线智能化、柔性化生产水平提出了很高的要求。
公司自设立以来高度重视生产线工艺和技术研发工作，以技术和配方驱动业
务发展，形成了独特的配方及先进的工艺。公司在咖啡领域拥有冷萃冰滴咖啡技
术、低咖啡因速溶咖啡技术、电子鼻电子舌风味检测等核心技术。本募投项目建
设中，公司将进一步升级冻干、RTD（即饮产品）生产、冷杀菌等生产工艺，建
设智能化生产制造执行系统、综合能源管理系统、仓库管理系统、数字孪生生产
辅助系统等智能系统，实现生产工艺、智能化水平的双重升级，进而增强产品竞
争力，满足消费者日益增长的口感风味需求，满足“多品种、小批量”按需生产
方式的需求，项目建设具有必要性。
（1）咖啡行业巨大的市场潜力为本次募投项目实施奠定了坚实的基础
近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收
入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态
势。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费
量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数
据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均
值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习
惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线城市达到261杯，而低线
城市则处于较低水平。因此，我国人均咖啡消费量仍有较大提升空间，同时在国
家政策支持、电商及新零售持续发展、城镇化、资本市场支持等多方面因素的驱
动下，咖啡市场将保有持续的增长动能。
咖啡行业巨大的市场潜力为本募投项目的实施奠定了坚实的基础。
（2）公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优
质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、
华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的
销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓
和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁
咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。
国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业
务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市
场的销售布局。
公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户
的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，
增加客户对公司的粘性。公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力
支撑。
（3）公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保
障
公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基
础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技
术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作
站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，有效推进了研发成
果的持续转化。2021年11月，公司参与完成的项目荣获国家科学技术进步二等奖；
公司在咖啡领域申报各项专利46项，获得授权专利26项，在各类专业学术期刊发
表论文5篇；公司咖啡业务子公司苏州金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业化、脱
咖啡因技术、咖啡保香技术等领域取得了技术突破，技术成果均实现了产业化，
获评“国家高新技术企业”称号。
公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障。
（二）补充流动资金项目的必要性和可行性分析
近年来，公司业务发展迅速，经营规模持续增长。随着粉末油脂、咖啡、植
物基下游市场需求的不断增长，加之公司大力开展生产基地建设、拓展销售业务，
预计未来公司经营规模仍将保持较快增长的趋势。因此，公司需要保持足够的流
动资金用于购买原材料、产品生产等日常经营需求。本次部分募集资金用于补充
流动资金可满足公司业务不断增长的资金需求，为公司未来发展提供必须的资金
保障。
公司为了满足业务快速发展的需求，除使用日常经营积累补充流动资金外，
亦通过银行借款筹集资金，资产负债率有所提升。本次部分募集资金用于补充流
动资金有助于进一步优化公司财务结构，提高公司抗风险能力。
三、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）咖啡扩产建设项目
本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、
及混合风味咖啡的生产能力。
本项目总投资为62,115.10万元，拟使用募集资金55,000.00万元，项目具体投
资情况如下表：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 62,115.10 55,000.00
本项目的实施主体为玛克食品（苏州）有限公司。
本项目建设周期为24个月。
经测算，本项目内部收益率为14.03%，投资回收期为7.60年。
本项目已取得“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”不动产权
证书。
截至本预案出具之日，本项目备案及环评批复正在办理中。
（二）补充流动资金项目
公司拟使用本次募集资金17,500.00万元用于补充流动资金，以满足公司业务
不断增长的资金需求，缓解公司财务压力，提高公司抗风险能力，增强公司长期
可持续发展能力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）对公司经营管理的影响
公司本次募集资金用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，与公司主营
业务高度相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目实施后，公
司咖啡产品产能将有所扩大，技术水平及销售规模将进一步提升。本次募投项目
的实施有利于公司完善产业布局，提高综合竞争力，实现进一步的增长，符合公
司和股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所提高，资产负
债结构将得到优化，抗风险能力和偿债能力将得到增强。同时，随着募投项目的
实施及达产，公司收入规模将进一步增长，盈利水平将进一步提升，综合实力将
进一步增强，为公司后续发展提供了有利保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章
程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动
情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
截至本预案公告之日，公司对目前的主营业务及资产尚无进行整合的计划。
若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履
行审批程序和信息披露义务。
（二）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行所募集的资金将用于公司主营业务的延伸及拓展，本次
向特定对象发行完成后，本公司的主营业务未发生变化，本次发行不会导致公司
的业务结构发生重大变化。
（三）对公司章程的影响
本次发行后，公司的股本情况和股东结构将会发生变化，公司将对公司章程
中涉及股本及其他与本次向特定对象发行相关的条款进行相应的修改，并办理工
商变更登记手续。
（四）对公司股东结构的影响
公司控股股东为柳新荣，直接持有公司 32.26%的股份；并通过西藏五色水、
宁波和理间接持有公司 17.80%的股份，合计持有公司 50.05%的股权，系公司的
控股股东。
柳新荣的配偶唐正青直接持有公司 23.04%的股份，并通过西藏五色水、宁
波和理间接持有公司 4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有
公司 77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的西藏五色水系宁波和理的执行
事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司 5.21%的股份。综
上，柳新荣和唐正青能够控制公司 82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
按照本次向特定对象发行的数量上限 120,003,000 股测算，本次向特定对象
发行完成后，柳新荣和唐正青仍处于实际控制人地位。本次向特定对象发行不会
导致公司的控制权发生变化。
（五）对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司资本结构将得到优化，公司总资产和净资产均将
增加，资产负债率将会有所下降，公司整体资金实力得到进一步增强，并且可持
续经营能力得到提升。本次向特定对象发行部分募集资金拟用于补充公司流动资
金，投入后可进一步增强公司的流动性。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加，由于本次募投项目投入、
建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，存在短期内公司净资产收益
率及每股收益等指标出现一定摊薄的风险。但从长期来看，本次募集资金将为公
司多元化发展提供有力支持，有利于公司把握市场机遇，扩大竞争优势，预计公
司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入
获得大幅提升。随着募集资金的逐步使用，公司投资活动产生的现金流出将有所
增加。但随着募投项目产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。总体来看，
本次向特定对象发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东及其关联人之间的业务与管理关系不会因本次发行而发生
重大变化，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或
关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次向特定对象发行完成前及完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债结构的影响
本次向特定对象发行完成后，将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司
的资产负债率进一步降低，公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债
（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行 A 股股票时，除本预案提供的其他
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、募投项目实施风险
在募投项目实施过程中，市场环境、技术、管理等方面如出现重大不利变化
将会严重影响项目的实施结果，进而影响公司的预期收益。此外，公司存在募投
项目建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等达
不到预期的风险。
二、即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的股本及净资产均将有所增长，但
考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，因此，完成本次向特定对象发
行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产
收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
三、管理风险
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司的资产规模将显著增加，对公
司经营层的管理水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、
风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度
不能与业务同步发展，这将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管
理风险。
四、股票市场波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司的基本
面变化将会影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、公司经营状况、投
资者心理预期等多种因素都会影响股票的价格，从而可能使公司股票价格出现较
大波动，给投资者带来风险。
五、审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册
程序，能否审核通过以及最终注册的时间均存在不确定性。
六、发行风险
本次发行的结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对于
本次发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，因此本次发行存在不能足额募
集资金的风险。
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，在公司章程中
对公司适用的利润分配政策进行了规定；2023 年 5 月 19 日，公司召开的第二届
董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规
划的议案》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东
回报规划进行了明确。
公司章程中有关利润分配政策具体内容如下：
（一）制定股东分红回报规划的原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部
监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现
金分红为主的基本原则。
（二）制定股东分红回报规划考虑的因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细
化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股
东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影
响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意后，
提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资
者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需调整
利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
（四）上市后三年股东分红回报具体计划
积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求情况进行中期分红。
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股
票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意
见。
在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司
董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）公司利润分配的审议程序
集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由
公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的
方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
议案进行审核并发表审核意见；
及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议；
同时披露独立董事和监事会的审核意见；
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
利润分配政策；
及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
每 10 股派发现金红利人民币 1.2 元（含税）股，共计派发现金红利 48,001,200.00
元（含税）。
每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税），共计派发现金红利 36,000,900.00
元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 3,600.09 4,800.12 -
归属于母公司所有者的净利润 11,537.93 15,071.88 21,589.25
现金分红额/当期归母净利润 31.20% 31.85% -
最近三年累计现金分红额 8,400.21
最近三年年均归母净利润 16,066.35
最近三年累计现金分红额/最近
三年年均归母净利润
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况
公司近三年未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略
的实施和可持续性发展。
三、公司股东分红回报规划
在充分考虑全体股东利益的基础上，公司根据公司的经营业绩、现金流量、
财务状况、业务开展状况和发展前景及相关其他重要因素，对本次发行完成后的
股利分配政策进行了积极、稳妥的规划。同时，为了明确本次发行后对股东的回
报规划，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行
监督，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司制定了《佳禾食品工业股
份有限公司关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，具体要点
如下∶
（一）规划制定的主要考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业盈利情况、发展战略、股
东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、兼顾股东的即期利益和长远利益
等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处
阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，细
化利润分配规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
制定分红回报规划应充分考虑和听取股东特别是公众股东、独立董事和外部
监事（若有）的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报机制，坚持现
金分红为主的基本原则。
（三）股东分红回报方案的程序
集中小股东意见，并由公司投资者关系管理相关部门将中小股东意见汇总后交由
公司董事会；公司董事会应在充分考虑中小股东意见后制订调整利润分配政策的
方案，并作出关于修改《公司章程》的议案；
议案进行审核并发表审核意见；
及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议；
同时披露独立董事和监事会的审核意见；
与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
利润分配政策；
及定期公告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审议通
过作出决议。
（四）公司未来三年（2023-2025 年）的具体股东分红回报规划
积金后，公司每年以现金形式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配
利润的 30%。
同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司董事会认为公司发展
阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
前述重大现金支出安排是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
除年度股利分配外，公司可以根据盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当
期资金需求情况进行中期分红。
公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例和公司股
本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，提出并实施适当的股
票股利分配预案，独立董事应当对董事会提出的股票股利分配预案发表独立意
见。
在利润分配方案论证过程中，应与独立董事充分讨论，并通过多种渠道与股东特
别是中小股东进行沟通和交流。经公司二分之一以上独立董事同意后，提交公司
董事会、监事会审议。
董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。公司接受所
有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（五）规划的制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东特别是公众股
东、独立董事和外部监事（若有）的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行
适当且必要的调整。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影
响公司可持续经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。
股东分红回报规划的修订由公司董事会负责，经二分之一以上独立董事同意
后，提交股东大会审议。修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。公司如需
调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反《公司章程》的有关规定。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，可采取通过公开征集意见或召开论证会等方式，
充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就
利润分配预案进行充分讨论和交流。
第六节 本次发行摊薄即期回报分析及填补回报措施
佳禾食品工业股份有限公司拟本次向特定对象发行 A 股股票。根据《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及证监会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文
件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项
对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况提出了
填补回报的相关措施，具体内容说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表对公司 2024 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
诺赔偿责任。
测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会注册同意的发行时间和实际发行完成时间为准；
行数量的假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之
用，不构成公司对本次发行数量的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发
行的发行数量为准；
投资收益）等的影响；
定对象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等
影响股本总额的其他事项；
市公司股东的净利润预计为 25,264.73 万元到 27,924.18 万元；扣除非经常性损益
后，公司 2023 年年度实现归属于上市公司股东的净利润预计为 21,825.19 万元到
假设 2023 年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司股东净利润为公司 2023 年年度业绩预告区间的平均值，即分别 26,594.46 万元
和 23,154.92 万元（该假设不代表公司对 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构
成公司的盈利预测）；
表公司对 2024 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情形一：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023 年度下降 10%；
情形二：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023 年度保持不变；
情形三：假设公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2023 年度上升 10%；
以上假设及关于本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
发行前后比较（2024 年
项目
本次发行前 本次发行后
发行前后比较（2024 年
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 40,001.00 40,001.00 52,001.30
假设情形一：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2023 年度下降 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 26,594.46 23,935.01 23,935.01
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.60 0.46
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.60 0.46
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.40
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.58 0.52 0.40
假设情形二：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2023 年度保持不变
归属于母公司股东净利润（万元） 26,594.46 26,594.46 26,594.46
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.51
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.66 0.51
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.45
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.58 0.58 0.45
假设情形三：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润较 2023 年度上升 10%
归属于母公司股东净利润（万元） 26,594.46 29,253.90 29,253.90
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益
后）（万元）
基本每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.56
稀释每股收益（元/股） 0.66 0.73 0.56
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.49
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.58 0.64 0.49
注∶上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增
加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产
生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发
行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资
金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于咖啡扩产建设项目和补充流
动资金项目。本次发行必要性和合理性的详细分析详见本预案“第二节 董事会
关于本次募集资金使用的可行性分析”相关内容。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金将用于咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，投资内容围绕
公司现有主营业务实施。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年从事咖啡产品的研发、生产和销售业务，随着持续的发展，公司已
培养出一批优秀的咖啡专业人才，建立了专业的咖啡团队，能够为项目实施提供
人才支撑。公司技术和研发团队组建以“专业素养及综合能力”为指导，积极引
进和培养食品科学与工程、生物技术等学科领域的专业人才，形成了一支高学历、
高技能、多元化学科背景的稳定研发队伍，主要核心技术人员长期从事咖啡的生
产和研发工作，对相关行业领域技术有着较为深刻的理解，有力保障了公司研发
工作的开展；同时，公司组建了一支具有深刻的行业认识和管理经验的管理团队，
管理体系和业务架构适应行业发展及经营特点，各项业务均取得了良好的发展。
上述人员储备能够有力保障本次募投项目的实施。
在咖啡领域，公司生产线采用先进咖啡生产设备，并构建了工业计算机自动
化控制系统，打造了从烘焙、研磨到萃取的咖啡加工全产业链生态平台；公司与
江南大学等高校积极开展校企科研合作，建有“江苏省研究生工作站”、“苏州
市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，承担省级产学研项目“冷萃咖啡
生产关键技术开发”，有效推进了研发成果的持续转化；经过多年的研发积累，
公司在咖啡领域申报各项专利 46 项，获得授权专利 26 项，在各类专业学术期刊
发表论文 5 篇；公司掌握了低咖啡因速溶咖啡等功能性咖啡生产配方以及工业化
冷萃咖啡、负压连续式冷萃咖啡和速溶咖啡粉保香增香等多种独特工艺技术；公
司多支烘焙豆作品获得 IIAC 金奖。
公司制造管理团队通过在生产中不断技术总结和创新，已完成多项设备和技
术工艺改造，实现了诸多生产工艺的标准化，并持续优化生产流程，公司的信息
化管理团队也积累了丰富的运作经验。
上述技术储备能够有力保障本次募投项目的实施。
通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优
质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、
华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的
销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓
和客户服务；国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新
加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅
甸等东南亚市场的销售布局。
良好的客户基础、品牌形象、以及完善的营销与服务体系，为本次募投项目
实施提供了有力保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定制定了《募集资
金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行
了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公
司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，以
保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
公司董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充
分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方
向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，
公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集
资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早
日实施并实现预期效益。
公司本次向特定对象发行募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金
项目，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经
济效益，有利于进一步扩大公司的市场占有率，提升公司的市场竞争力，巩固公
司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募
投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。
（三）全面提升公司经营管理水平，严格把控成本费用支出
公司将通过持续开展精细化管理，进一步优化治理结构和加强内部控制，提
高公司日常运营效率。同时，公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成
本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、销售等
各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司管理效率，降低运行成本。
另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，打造专业化
的研发、生产和管理人才梯队，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。通过
以上措施，公司将全面提升经营管理水平，增强盈利能力，进而提高对股东的回
报。
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投
资者，维护股东利益，公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》，明确的现
金分红政策，优化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将进一步加强对募集资金的管理，加速推进募
投项目投资建设，完善公司治理结构，尽快实现项目预期效益，在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利
益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填
补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上交所的相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
用其他方式损害公司利益；
的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司
的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投
票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议
案；
事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；
监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出
具补充承诺；
上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人的承诺
公司的控股股东、实际控制人柳新荣和公司股东、实际控制人唐正青根据中
国证监会、上交所相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出如
下承诺：
监会、上交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上交所的最新规定出
具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
上述承诺，本人同意，中国证监会、上交所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
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