股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临 2024-005
江苏宁沪高速公路股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，江苏宁沪高速公路股份有限公司(以
下简称“本公司”)于 2024 年 1 月 26 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》（以下简称“本次修订”）。本公司根据《公司法》《上
市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行了修订。本次修订的详
细情况请见附件《江苏宁沪高速公路股份有限公司<公司章程>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
附件：江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》修订条文对照表
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二四年一月二十九日
附件：
江苏宁沪高速公路股份有限公司《公司章程》 修订条文对照表
序号 原章程条款 章程条款修订
“其他”
原章程条款中的“帐”为误写，现修订为
“账”
本公司系依照《中华人民共和国公司法》 本公司系依照《中华人民共和国公司法》
（简称《公司法》）、《国务院关于股份有限 （简称《公司法》）、《国务院关于股份有
公司境外募集股份及上市的特别规定》（简 限公司境外募集股份及上市的特别规定》
称《特别规定》）和中华人民共和国（“中 （简称《特别规定》）和中华人民共和国
国”）其它有关法律、行政法规成立的股份 （“中国”）其它他有关法律、行政法规成
有限公司。 立的股份有限公司。
司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责 司的经理、副经理、董事会秘书、财务负责
人。 人。
序号 原章程条款 章程条款修订
法》委员会及国家经济体制改革委员会在一九九
员会及国家经济体制改革委员会在一九九四 四年八月二十七日所发布的《到境外上市公司章
年八月二十七日所发布的 《到境外上市公司 程必备条款》 （证委发[1994]21 号）以下简称“必
章程必备条款》（证委发[1994]21号）以下 备条款”）、中国证监会海外上市部和国家体改
简称“必备条款”）、中国证监会海外上市 委生产体制司在一九九五年四月三日所发布的
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的
部和国家体改委生产体制司在一九九五年四
意见的函》（证监海函[1995]1 号）和中国证监会
月三日所发布的《关于到香港上市公司对公 一九九七年十二月十六日《关于发布〈上市公司
司章程作补充修改的意见的函》（证监海函 章程指引的通知〉》的内容而制定《证券法》及
[1995]1号）和中国证监会一九九七年十二月 相关法律、法规、行政规章、行业规范制定，并
根据前述相关法律文件的修订而不时予以修正。
十六日《关于发布〈上市公司章程指引的通
本章程涉及必备条款内容的修改须按本章程第
知〉》的内容而制定。本章程涉及必备条款 23.224.1、24.2 条之规定处理。
内容的修改须按本章程第23.2条之规定处
理。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据
据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起 本章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高
诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董 级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
事、监事、经理和其他高级管理人员。 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
公司的经营范围包括：石油制品零售，汽车 经依法登记，公司的经营范围包括：石油制品
维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、 零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书
出租（以上均限批准的分支机构经营）。一 报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经
般经营项目：高速公路建设和维护管理，按 营）。一般经营项目：高速公路建设和维护管
章对通过车辆收费；物资储存； 技术咨询； 理，按章对通过车辆收费；物资储存；技术咨
百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、化 询；百货、纺织品、日用杂品、五金、交电、
工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、 化工产品（危险化学品除外）、汽车零配件、
摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、 摩托车零配件的销售；设备租赁，房屋租赁、
场地租赁。 场地租赁；机电车充电销售，电动汽车充电基
础设施运营，集中式快速充电站，新能源汽车
换电设施销售。
序号 原章程条款 章程条款修订
根据其需要，经国务院授权的公司审批部 在任何时候均设置普通股；公司根据其需
门批准，可以设置其它种类的股份。 要，经国务院授权的公司审批部门批准，
可以设置其它他种类的股份。
经国务院证券主管机构批准，公司可以向境 经依法向中国证券监督管理委员会国务院
内投资人和境外投资人发行股票。 证券主管机构批准履行注册或备案程序后，
公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。
行境外上市外资股和内资股的计划，公司董
事会可以作出分别发行的实施安排。
别发行境外上市外资股和内资股的，应当分 分别发行境外上市外资股和内资股的，应当
别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，
经国务院证券委员会批准， 也可以分次发 经国务院证券委员会中国证监会批准，也可
行。 以分次发行。
内上市内资股份发行完成后，公司的注册资 及境内上市内资股份发行完成后，公司的注
本为503,774.75万元人民币。 册资本为503,774.75万元人民币。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
序号 原章程条款 章程条款修订
照本章程的有关规定批准增加资本。 依照本章程法律、法规的有关规定批准增加
资本。
公司增加资本可以采取下述方式：
公司增加资本依照法律、法规的规定，经股
（一） 向非特定投资人募集新股； 东大会分别作出决议，可以采取用下述列方
式增加资本：
（二） 向现有股东配售新股；
（三） 向现有股东派送新股； 公司增加资本可以采取下述方式：
（四） 法律、行政法规许可的其它方式。 （一）向非特定投资人募集新公开发行股份；
（五） 以公积金转增股本； （二） 向现有股东配售新股非公开发行股份；
（六） 中国证监会批准的其它方式。 （三） 向现有股东派送新红股；
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准 （四） 法律、行政法规许可的其它方式。
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
序办理。 （五四）以公积金转增股本；
（六五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其它他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规、相关规
章制度以及本章程规定的程序办理。
办理变更登记，并作出公告。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
序号 原章程条款 章程条款修订
江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以 江苏宁沪高速公路股份有限公司委员会（以
下简称 “党委”），公司党委设书记1名， 下简称“党委”），公司党委设书记1名，
党委副书记、党委委员若干，由上级党组织 党委副书记、党委委员若干，由上级党组织
规定权限和程序任免。党委发挥领导核心和 规定权限和程序任免。国有企业党委发挥领
政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党 保落实。符合条件的党委成员可以通过法定
务工作人员，保障党组织的工作经费，支持 程序进入董事会、经理层；董事会、经理层
党组织开展工作。 成员中符合条件的党员可以依照有关规定
和程序进入党委。公司建立党的工作机构，
配备足够数量的党务工作人员，保障党组织
的工作经费，支持党组织开展工作。
... ...
册资本。
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自第一次公告之
日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。
序号 原章程条款 章程条款修订
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本 行政法规、部门规章和本章程的规规定，公
公司的股份： 司不得收购本公司的股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一） 为减少公司资本而注销股份；
（一） 为减少公司注册资本而注销股份；
??
??
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券； （五） 将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需； （六） 上市公司为维护公司价值及股东权益
所必需；。
（七） 法律、行政法规许可的其它情况。
（七）
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认许可的其它情况他方式进行。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、 公司因本5.1 条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五） 项、第（六）项规定的情形收购本公
应当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
公司因本条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应
大会决议；公司因本条第一款第（三）项、 当经股东大会决议；公司因本5.1条第一款第
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股 情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的 规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
董事会会议决议。 董事出席的董事会会议决议。
序号 原章程条款 章程条款修订
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于 公司依照本5.1条第一款规定收购本公
第一款第（一）项、第（二）项、第（四） 司股份后，属于第一款第（一）项、情形的，
项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
属于第一款第（三）项情形的应由受托人而 项、第（四）项情形的，应当自收购之日起 10
非上市公司持有，公司合计持有的本公司股 日在六个月内转让或者注销；属于第一款第
份 数 不 得 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的
一款第（五）项、第（六）项情形的，所有 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
购回的股票均应注销。 份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销；
属于第一款第（五）项、第（六）项情形的，
所有购回的股票均应注销。
公司经国家有关主管机构批准购回股份， 公司经国家有关主管机构批准购回股份，
可以下列方式之一进行： 可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回 要
约； 约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。 （三） 在证券交易所外以协议方式购回。
份，可以下列方式之一进行：
（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要
约；
（二） 在证券交易所通过集中竞价交易方式
购回；
（三） 在证券交易所外以协议方式购回。
序号 原章程条款 章程条款修订
股份时，应当事先经股东大会按公司章程的
规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订
立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前述所称购回股份的合同，包括（但不限于）
同意承担购回股份义务和取得购回股份权利
的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
政法规规定的期限内，注销该部分股份，并
向原公司登记机关申请办理注册资本变更登
记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
公司完成减少注册资本和公司登记机关的
变更登记后，应当作出公告。
序号 原章程条款 章程条款修订
购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项
应当从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
（二） 公司以高于面值价格购回股份的， 相
当于面值的部分从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的新股
所得中减除；高出面值的部分，按照
下述办法办理：
(1) 购回的股份是以面值价格发行
的，从公司的可分配利润账面余
额中减除；
(2) 购回的股份是以高于面值的价
格发行的，从公司的可分配利润
账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；但是从发行新
股所得中减除的金额， 不得超
过购回的旧股发行时公司所得
的溢价总额，也不得超过购回时
公司溢价账户或资本公积金账
户（按情况适用）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
序号 原章程条款 章程条款修订
（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当
从公司的可分配利润中支出：
(1) 取得购回其股份的购回权；
(2) 变更购回其股份的合同；
(3) 解除其在任何购回合同中的任
何义务。
（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定
从公司的注册资本中核减后，从可分
配的利润中减除的用于购回股份面值
部分的金额，应当计入公司的溢价账
户或（按情况适用）资本公积金账户
中。
应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股 的附属企业）在任何时候均不应当得以任何
份的人士提供任何财务资助。前述购买公司 方赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
股份的人士，包括因购买公司股份而直接或 对购买或者拟购买公司股份的人士提供任
者间接承担义务的人。 何财务资助。前述购买公司股份的人士， 包
括因购买公司股份而直接或者间接承担义
务的人。
公司或其子公司在任何时候均不应当以任 公司或其子公司在任何时候均不应当以任
何方式，为减少或解除前述义务人的义务向 何方式，为减少或解除前述义务人的义务向
其提供财务资助。 其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。本条规定不适用于本章第6.3条所述的情形。
序号 原章程条款 章程条款修订
列方式： 下列方式：
（一） 馈赠； （一） 赠与╱馈赠；
?? ??
（四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或 （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或
者将会导致净资产大幅度减少的情形 者将会导致净资产大幅度减少的情形
下，以任何其它方式提供的财务资助。 下，以垫资、补偿等任何其它他方式
提供的财务资助。
??
??
的证券交易所要求公司其他高级管理人员 证券交易所要求公司经理、其他高级管理
签署的，还应当由其他有关高级管理人员 人员签署的，还应当由其他有关高级管理
签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 人员签署。股票经加盖公司印章或者以印
式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印 刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公
章，应当有董事会的授权。公司董事长或 司印章，应当有董事会的授权。公司董事
者其他有关高级管理人员在股票上的签字 长或者其他有关高级管理人员在股票上的
也可以采取印刷形式。 签字也可以采取印刷形式。
股东名册某一部分注册的股份的转让，在该 在股东名册某一部分注册的股份的转让，
股份注册存续期间不得注册到股东名册的 在该股份注册存续期间不得注册到股东名
其它部分。 册的其它他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据股 股东名册各部分的更改或更正，应当
东名册各部份存放地的法律进行。 根据股东名册各部份分存放地的法律进行。
序号 原章程条款 章程条款修订
(iv)，(v)及(vi)项重新编号为第一款第（二）
(1)，(2)，(3)，(4)，(5)及(6)项
（三） 所有在境内上市内资股可以依法转让，（三） 所有在境内上市内资股可以依法转
但应遵守以下规定： 让，但应遵守以下规定：
(1) 公司不接受本公司的股票作为 (1) 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的； 质押权的标的；。
?? ??
(3) 董事、监事及其他高级管理人员 (3) 董事、监事、经理及其他高级管
应当在任职期间内，定期向公司申报 理人员应当在任职期间内，定期向公
其所持有的本公司股份，在任职期间 司申报其所持有的本公司的股份及其
每年转让的股份不得超过其所持有本 变动情况，在任职期间每年转让的股
公司股份总数的25%；所持本公司股份 份不得超过其所持有本公司同一种类
自公司股票上市交易之日起1年内不 股份总数的25%；所持本公司股份自公
得转让，上述人员离职后半年内不得 司股票上市交易之日起1年内不得转
转让其所持有的本公司股份； 让，上述人员离职后半年内不得转让
其所持有的本公司股份；。
(4) 董事、监事、其他高级管理人员 (4) 董事、监事、经理、其他高级管
及持有公司百分之五以上有表决权的 理人员及持有公司百分之五以上有表
股份的股东，将其所持有的公司股票 决权的股份的股东， 将其所持有的公
在买入之日起六个月以内卖出，或者 司股票或者其他具有股权性质的证券
在卖出之日起六个月以内又买入的， 在买入之日起六个月以内卖出，或者
由此获得的利润归公司所有， 本公司 在卖出之日起六个月以内又买入的，
董事会将收回其所得收益；但是，证 由此获得的利润收益归公司所有，本
券公司因包销购入售后剩余股票而持 公司董事会将收回其所得收益。但是，
有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 证券公司因包销购入售后剩余股票而
个月时间限制； 持有5%以上股份的， 卖出该股票不受
?? 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
……
序号 原章程条款 章程条款修订
分配股利的基准日前五日内，不得进行因股 决定分配股利的基准日前五日内，不得进行
份转让而发生的股东名册的变更登记。 因股份转让而发生的股东名册的变更登记。
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及 法律、行政法规、部门规章、规范性文
公司股票上市地相关证券交易所或监管机 件及公司股票上市地相关证券交易所或监管
构对股东大会召开前或者决定分配股利的 机构对股东大会召开前或者决定分配股利的
基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间 基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。 有规定的，从其规定。
及从事其它需要确认股权的行为时，应当 及从事其它他需要确认股权东身份的行为
由董事会决定某一日为股权确定日，股权 时，应当由董事会决定某一日为股权或股
确定日终止时，在册股东为公司股东。 东大会召集人确定股权登记日，股权确定
登记日终止时，收市后登记在册的股东为
公司享有相关权益的股东。
其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要 对股东名册持有异议而要求将其姓名（名
求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名
均可以向有管辖权的法院申请更正股东名 （名称）从股东名册中删除的，如公司不同
册。 意，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上 何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上
的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 可 的人，如果其股票（即“原股票”）遗失， 可
以向公司申请就该股份（即“有关股份”） 以向公司申请就该股份（即“有关股份”）
补发新股票。 补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 内资股股东遗失股票，申请补发的，
《公司法》有关条款的规定处理。 依照《公司法》有关条款的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请
境外外资股股东遗失股票，申请补发的，可以
补发的，可以依照境外上市外资股股东名册
依照境外上市外资股股东名册正本存放地的
正本存放地的法律、证券交易所规则或者其
法律、证券交易所规则或者其它有关规定处
它有关规定处理。
理。
序号 原章程条款 章程条款修订
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗 到香港上市公司的境外上市外资股股东遗
失股票申请补发的，其股票的补发应当符合 失股票申请补发的，其股票的补发应当符合
下列要求： 下列要求：
（一） 申请人应当用公司指定的标准格式提 （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提
出申请并附上公证书或者法定声明文 出申请并附上公证书或者法定声明文
件。公证书或者法定声明文件的内容 件。公证书或者法定声明文件的内容
应当包括： 应当包括：
(i) 申请人申请的理由、股票遗失的 (i) 申请人申请的理由、股票遗失的
情形及证据；以及 情形及证据；以及
(ii) 无其它任何人可就有关股份要 (ii) 无其它任何人可就有关股份要
求登记为股东的声明。 求登记为股东的声明。
（二） 公司决定补发新股票之前，须确保其 （二） 公司决定补发新股票之前，须确保 其
没有收到申请人以外的任何人对该股 没有收到申请人以外的任何人对该股
份要求登记为股东的声明。 份要求登记为股东的声明。
（三） 公司决定向申请人补发新股票，应当 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应 当
在董事会指定的报刊上刊登准备补发 在董事会指定的报刊上刊登准备补发
新股票的公告；公告期间为90 日，每 新股票的公告；公告期间为90 日，每
（四） 公司在刊登补发新股票的公告之前， （四） 公司在刊登补发新股票的公告之前，
应当向其挂牌上市的证券交易所提交 应当向其挂牌上市的证券交易所提交
一份拟刊登的公告副本，收到该证券 一份拟刊登的公告副本，收到该证券
交易所的回复，确认已在证券交易所 交易所的回复，确认已在证券交易所
内展示该公告后，即可刊登。公告在 内展示该公告后，即可刊登。公告在
证券交易所内展示的期间为90日。 证券交易所内展示的期间为90日。
如果补发股票的申请未得到有关股份 如果补发股票的申请未得到有关股份
的登记在册股东的同意，公司应当将 的登记在册股东的同意，公司应当将
拟刊登的公告的复印件邮寄给该股 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股
东。 东。
第 14 页
序号 原章程条款 章程条款修订
（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、（五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、
展示的90日期限届满，如公司未收到 展示的90日期限届满，如公司未收到
任何人对补发股票的异议，即可以根 任何人对补发股票的异议，即可以根
据申请人的申请补发新股票。 据申请人的申请补发新股票。
（六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应 （六） 公司根据本条规定补发新股票时， 应
当立即注销原股票，并将此注销和补 当立即注销原股票，并将此注销和补
发事项登记在股东名册上。 发事项登记在股东名册上。
（七） 公司为注销原股票和补发新股票的全 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全
部费用，均由申请人负担。在申请人 部费用，均由申请人负担。在申请人
未提供就此等费用的合理的担保之 未提供就此等费用的合理的担保之
前，公司有权拒绝采取任何行动。 前，公司有权拒绝采取任何行动。
（八） 本条第（三）项有关刊登补发新股票 （八） 本条第（三）项有关刊登补发新股票
的报刊，应当包括至少香港的中文报 的报刊，应当包括至少香港的中文报
章和英文报章各一份。 章和英文报章各一份。
后，获得前述新股票的善意购买者或者其后
登记为该股份的所有者的股东（如属善意购
买者），其姓名（名称）均不得从股东名册
中删除。
发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除
非该当事人能证明公司有欺诈行为。
序号 原章程条款 章程条款修订
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和 （一） 依照其所持有的股份份额领取获得股
其它形式的利益分配； 利和其它他形式的利益分配；
（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会 （二） 依法请求、召集、主持、参加或者委
议，并行使表决权； 派股东代理人参加股东大会议， 并行
使相应的表决权；
（三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，
提出建议或者质询； （三） 对公司的业务经营活动进行监督管
理，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让股份； （四） 依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 依照本章程规定获得有关信息，包括： 原第（五）、（七）、（八）整项内容删除，
替换为以下内容：
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存
复印； 决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(1) 所有各部分股东的名册；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决
(2) 公司董事、监事、经理和其他 议持异议的股东，要求公司收购其股
高级管理人员的个人资料，包 份；
括：
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程
(a) 现在及以前的姓名、
别名； 规定的其他权利。
(b) 主要地址（住所）；
(c) 国籍；
(d) 专职及其它全部兼职的职
业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
序号 原章程条款 章程条款修订
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自
己每一类别股份的票面总值、数
量、最高价和最低价，以及公司为
此支付的全部费用的报告；
(5) 股东会议的会议记录。
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 法律、行政法规及本章程所赋予的其
它权利。
（八） 依法请求召集、主持参加股东会议，
并行使表决权；
（九） 依照法律、行政法规及本章程的赠与 原第（九）、（十）、（十一）整项内容删
除
或质押其所持有的股份；
（十） 在缴纳了合理费用后有权查阅和复印
公司债券存根、财务会计报告、董事
会会议决议、监事会会议决议；
（十一）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（一） 遵守公司章程； （一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
?? ??
原第（三）项重新编号为第（五）项
原第（四）项重新编号为第（三）项
原第（五）项重新编号为第（四）项
序号 原章程条款 章程条款修订
一的人：
（一） 该人单独或与他人一致行动时，可以
选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或与他人一致行动时，可以
行使公司百分之三十以上（含百分之
三十）的表决权或者可以控制公司的
百分之三十以上（含百分之三十）表
决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动时，持有
公司发行在外百分之三十以上（含百
分之三十）的股份；
（四） 该人单独或与他人一致行动时，以其
它方式在事实上控制公司。
原第9.3条至第9.6条顺序重新编号为第9.2
序号 原章程条款 章程条款修订
（二） 选举和更换董事，决定有关董事 原第（二）及（三）项整项内容删除
的报酬事项；
原第（十五）项重新编号为第（二）项
原第（四）至（八）项顺序重新编号为第（三）
（三） 选举和更换由股东代表出任的监 项至（七）项
事，决定有关监事的报酬事项；
原第（十六）项整项内容删除重新编号为第
??
（八）项
（十三） 审议代表公司有表决权的股份百
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之
分之三以上（含百分之三）的股
三以上（含百分之三）的股东的提案；
东的提案；
(十七四）审议批准新增加的10.3条规定的担
?? 保事项；
（十六） 对公司变更公司形式等事项作出
决议；
原第（十八）至（十九）项顺序重新编号为
第（十五）项及第（十六）项
（十七） 审议批准新增加的10.3条规定
的担保事项； （二十七）审议股权激励计划和员工持股计
划。；
??
原第（十四）项重新编号为第（十八）项
（二十）审议股权激励计划。
序号 原章程条款 章程条款修订
会审议通过：
……
新增第（三）项：
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担
保；
原第（三）至 (五）项顺序重新编号为第（四）
至 (六)项
会。股东大会由董事会召集。股东年会每年 股东大会。股东大会由董事会召集。年度股
召开一次，并应于每一会计年度完结之后的 东年大会每年召开一次，并应于每一会计年
六个月之内举行。 度完结之后的六个月之内举行。
?? ??
于会议召开二十日前发出书面通知，公司召 会议召开二十一日前发出书面通知，
开临时股东大会应当于会议召开十五日前发 公司召开临时股东大会应当于会议召
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会 开十五日前发出书面通知，将会议拟
的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 审议的事项以及开会的日期和地点告
东大会的股东，应当于会议召开七日前，将 知所有在册股东。拟出席股东大会的
出席会议的书面回复送达公司。 股东，应当于会议召开七日前，将出
席会议的书面回复送达公司。
??
??
（四） 就本条发出的通知，其发出日为公司
或公司委聘的股份登记处把有关通知送达 （四） 就本条发出的通知，如有任何股东要
邮务机关投邮之日，而非第25.1条所述股东 求或视为要求以邮递方式收取公司的
被视为收到有关通知之日。 通讯，其发出日为公司或公司委聘的
股份登记处把有关通知送达邮务机关
投邮之日，而非第25.13条所述股东被
视为收到有关通知之日。
序号 原章程条款 章程条款修订
股东大会的通知包括以下内容：
（一） 以书面形式作出；
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 指定会议的地点、日期和时间；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 说明会议将讨论的事项；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东
（四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项
（含表决权恢复的优先股股东）均有
作出明智决定所需要的数据及解释；
权出席股东大会，并可以书面委托代
此原则包括（但不限于）在公司提出
理人出席会议和参加表决，该股东代
合并、购回股份、股本重组或者其它
理人不必是公司的股东；
改组时，应当提供建议中的交易的具
体条件和合同（如果有的话），并对
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
其起因和后果作出认真的解释；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（五） 如任何董事、监事、经理和其他高级
管理人员与将讨论的事项有重要利害
关系，应当披露其利害关系的性质和
程度；如果将讨论的事项对该董事、
监事、经理和其他高级管理人员作为
股东的影响有别于对其它同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
（六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
决议的全文； 序。
股东大会通知和补充通知中应当充
（七） 以明显的文字说明，有权出席和表决
分、完整披露所有提案的全部具体内
的股东有权委任一位或者一位以上的
容。拟讨论的事项需要独立董事发表
股东代理人代为出席和表决， 而该股
意见的，发布股东大会通知或补充通
东代理人不必为公司股东；
知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
序号 原章程条款 章程条款修订
（八） 载明拟出席股东大会书面回复和会议 股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
投票代理委托书的送达时间和地点。
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
（九） 有权出席股东大会股东的股权登记日； 于现场股东大会结束当日下午3:00。
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东大会通知应当向在册股东（不论在股东 股东大会通知应当以公告或公司股票
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮 上市地证券交易所允许的方式向在册股东
资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册 （不论在股东大会上是否有表决权）以专人
登记的地址为准。 送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地
址以股东名册登记的地址为准。送达。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构
指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 前款所称公告，是指证券交易场所的
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 网站和符合国务院证券监督管理机构规定
议的通知。 条件的媒体发布应当在国务院证券主管机
构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公
告， 视为所有内资股股东已收到有关股东
会议的通知。
的股东，有权委任一人或数人（该人可以不 的股东，有权委任一人或数人（该人可以不
是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 是股东）作为其股东代理人，代为出席和表
决；该股东代理人依照该股东的委托，可以 决；该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利： 行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权； （一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或与他人共同要求以投票方式表 （二） 自行或与他人共同要求以投票方式表
决； 决权；。
（三） 以举手或投票方式行使表决权，但是
委任的股东代理人超过一人时， 该等 （三） 以举手或投票方式行使表决权，但 是
股东代理人只能以投票方式行使表决 委任的股东代理人超过一人时， 该等
权。 股东代理人只能以投票方式行使表决
权。
序号 原章程条款 章程条款修订
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 股东可以亲自出席股东大会，也可以
理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。法人股东的法
定代表人或者代理人出席会议视为法人股
东亲自出席会议。
人身份证件和持股凭证；委托代理他人出席 人身份证件和持股凭证或其他能够表明其
会议的，应出示本人身份证、代理委托书和 身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
持股凭证。 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、代理股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 具有法定代表人资格的有效证明和持股凭
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 证；委托代理人出席会议的，代理人应出示
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
委托书和持股凭证。 法出具的书面授权委托书和持股凭证。
序号 原章程条款 章程条款修订
由委托人签署或由其以书面形式委托的代 就指定股东大会提供的表决代理委托书）委
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 托代理人，由委托人签署或由其以书面形
人印章或者由其董事或者正式委任的代理 式委托的代理人签署；委托人为法人的，
人签署。 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式
委任的代理人签署。
命股东代理人的委托书的格式，应当让股 命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或反 东自由选择指示股东代理人投赞成票或反
对票，并就会议每项议题所要作出表决的 对票，并就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果 事项分别作出指示。委托书应当注明如果
股东不作指示，股东代理人可以按自已的 股东不作具体指示，股东代理人是否可以
意思表决。 按自已的意思表决。
（一） 出席会议人员的会议登记册由公司负 （一） 出席会议人员的会议登记册由公司负
责制作。会议登记册载明参加会议人 责制作。会议登记册载明参加会议人员
员姓名（或地址、持有或者代表有表 姓名（或单位名称）、身份证号码、住
决权的股份数额、被代理人姓名（或 所地址、持有或者代表有表决权的股份
单位名称）等事项。 数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
……
……
（四）公司制定股东大会议事规则，详细 原第（四）项整项内容删除
规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
序号 原章程条款 章程条款修订
(1) 股东大会决议分为普通决议和 (1) 股东大会决议分为普通决议和特
特别决议。 别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出
东大会的股东（包括股东代理人） 所 席股东大会的股东（包括股东代理
持表决权的二分之一以上通过。 人） 所持表决权的二分之一以上过
半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人） 所 股东大会作出特别决议，应当由出
持表决权的三分之二以上通过。 席股东大会的股东（包括股东代理
人） 所持表决权的三分之二以上通
过。
??
??
(3) 就股东大会决议事宜，如任何股
东根据《香港联合交易所有限公 (3) 就股东大会决议事宜，如任何持有
司证券上市规则》的有关规定必 表决权的股东于表决中的个别交易
须就任何个别决议事项放弃表 或安排中有重大权益、根据中国法
决，或被限制对任何个别决议事 规或根据《香港联合交易所有限公
项仅可表决赞成或仅可否决，则 司证券上市规则》的有关规定必须
该股东自行或其代表作出违反该 就任何个别决议事项放弃表决，或
项规定或限制的任何表决，不得
被限制对任何个别决议事项仅可表
计入表决结果。
决赞成或仅可否决，则该股东自行
或其代表作出违反该项规定或限制
的任何表决，不得计入表决结果。
序号 原章程条款 章程条款修订
关规定条件的股东可以公开征集股东投票 规定条件的股东、持有百分之一以上有表
权。征集股东投票权应当向被征集人充分 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 机构可以公开征集股东投票权。征集股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限 投票权应当向被征集人充分披露具体投票
制。 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
股东大会采取记名方式投票表决。
举手方式进行表决：
（一） 会议主席；
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表决
权的股东的代理人；
（三） 单独或合并计算持有在该会议上有表
决权的股份百分之十以上（含百分之
十）的一个或若干股东（包括股东代
理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根
据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对
的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
序号 原章程条款 章程条款修订
选举主席或者中止会议，则应当立即进行投
票表决；其它要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其它事项，投票结果仍被视为在该
会议上所通过的决议。
投票结果应尽快宣布。
上表决权的股东（包括股东代理人），不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
举手还是投票表决，会议主席有权多投一
票。
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
会对提案进行搁置或不予表决。 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
的重大事项时，对中小投资者表决应当单独 益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
计票，单独计票结果应当及时公开披露。 独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
序号 原章程条款 章程条款修订
过，并经参加表决的社会公众股股东所持表
决权的半数以上通过，方可实施或提出申
请：
.
外上市外资股或其它股份性质的权
证）、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份（但控股股东在会议召
开前承诺全额现金认购的除外）；
.
较所购买资产经审计的账面净值溢价
达到或超过20%的；
.
其所欠本公司的债务；
.
境外上市；
.
有重大影响的相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，
应当向股东提供网络形式的投票平台。
股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
第10.32 至 第10.34条
序号 原章程条款 章程条款修订
别股东大会，应当按照下列程序办理： 类别股东大会，应当按照下列程序办理：
（一） 合计持有在该拟举行的会议上有表决 （一） 在一股一票的基准下，合计持有在该
权的股份百分之十以上（含百分之十） 拟举行的会议上有表决权的股份百分
的两个或两个以上的股东，可以签署 之十以上（含百分之十）的两一个或
一份或者数份同样格式及内容的书面 两一个以上的股东，可以签署一份或
要求，提请董事会召集临时股东大会 者数份同样格式及内容的书面要求，
或者类别股东大会，并阐明会议的议 提请董事会召集临时股东大会或者类
题。董事会在收到前述书面要求后应 别股东大会或在会议议程中加入议
当尽快召集临时股东大会或者类别股 案，并阐明会议的议题。董事会在收
东大会。前述持股数按股东提出书面 到前述书面要求后应当尽快召集临时
要求日计算。 股东大会或者类别股东大会。前述持
股数按股东提出书面要求日计算。
（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三
十日内没有发出召集会议的通告，提 原第（二）项整项删除
出该要求的股东可以在董事会收到该
原 第（三）、（四）项顺序重新编号为第
要求后四个月内自行召集会议。召集
（二）、（三）项
的程序应当尽可能与董事会召集股东
会议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费
用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董
事的款项中扣除。
为第10.36条 至 第10.39条
是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和加载会议记录。
序号 原章程条款 章程条款修订
会议主席如果对提交表决的决议结 10.460 会议主席持人如果对提交表决的
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算； 决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
如果会议主席未进行点票，出席会议的股东 点算票；如果会议主席持人未进行点票，出
或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议 席会议的股东或者股东代理人对会议主席
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席
持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
应当实时进行点票。
要求点票，会议主席持人应当实时进行点
票。
应当记入会议记录。
股东大会会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保
存。
上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不
得销毁。
公司在保证股东大会合法、有效的 10.492 公司在保证股东大会合法、有效及
前提下，通过各种方式和途径，利用现代信 股东在股东大会上发言权的前提下，通过各
息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东 种方式和途径，利用现代信息技术手段，扩
大会的比例。 大社会公众股股东参与股东大会的比例。
条件的股东可以向公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权征集采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露信息。
序号 原章程条款 章程条款修订
（一） 股东大会应有会议记录，由董事会秘 （一） 股东大会应有会议记录，由董事会秘
书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、书负责。会议记录记载以下内容：会议时间、
地点、议程和召集人姓名或名称，会议主持人 地点、议程和召集人姓名或名称，；会议主持
以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和
他高级管理人员姓名，出席会议的股东和代理 其他高级管理人员姓名，；出席会议的股东和
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
份总数的比例，对每一提案的审议经过、发言 司股份总数的比例，；对每一提案的审议经过、
要点和表决结果，股东的质询意见或建议以及 发言要点和表决结果，；股东的质询意见或建
相应的答复或说明，律师及计票人、监票人姓 议以及相应的答复或说明，；律师及计票人、
名， 本章程规定应当载入会议记录的其它内 监票人姓名，；本章程规定应当载入会议记录
容。 的其它他内容。
??
??
会上是否有表决权，在涉及第 11.2 条（二） 会上是否有表决权，在涉及第 11.32 条（二）
至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，
在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系 在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系
的股东在类别股东大会上没有表决权。 的股东在类别股东大会上没有表决权。
前款所述“有利害关系的股东”的含义 前款所述“有利害关系的股东”的含义
如下： 如下：
（一）在公司按本章程第 5.3 条的规定向全体 （一）在公司按本章程第 5.3 条的规定向全体
股东按照相同比例发出购回要约或者在证券 股东按照相同比例发出购回要约或者在证券
交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 交易所通过公开交易方式购回自己股份的情
况下，“有利害关系的股东”是指本章程第 况下，“有利害关系的股东”是指本章程第
…… ……
序号 原章程条款 章程条款修订
别程序： 别程序：
（一） 经股东大会以特别决议批准，公司每 （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每
间隔十二个月单独或者同时发行内资 间隔十二个月单独或者同时发行内资
股、境外上市外资股，并且拟发行的 股、境外上市外资股，并且拟发行的
内资股、境外上市外资股的数量各自 内资股、境外上市外资股的数量各自
不超过该类已发行在外股份的百分之 不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的； 二十的；。
（二） 公司设立时发行内资股、境外上市外 （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外
资股的计划，自国务院证券委员会批准之日
资股的计划，自国务院证券委员会批
起十五个月内完成的。
准之日起十五个月内完成的。
成，其中五名为独立董事。董事会设董事长 成，其中五名为独立董事，且至少包括一名
一人。 会计专业人士。董事会设董事长一人。
(7) 董事在任期届满前，由股东大会有权解 (7) 董事在任期届满前，由股东大会有权解
除其职务。董事任期届满未及时改选， 除其职务。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前， 原董事仍应 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当
当依照法律、行政法规、部门规章和本 依照法律、行政法规、部门规章和本章
章程的规定，履行董事职务； 程的规定，履行董事职务；
序号 原章程条款 章程条款修订
列职权： 列职权：
?? ??
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算 （四） 制定订公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损 （五） 制定订公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（六） 制定公司增加或者减少注册资本的方 （六） 制定订公司增加或者减少注册资本的
案以及发行公司债券的方案； 方案以及发行公司债券或其他证券上
市的方案；
（七） 拟定公司合并、分立、解散的方案；
（七） 拟定订公司收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八） 聘任或者解聘公司经理，根据经理的 （八） 聘任或者解聘公司经理，、董事会秘
提名，聘任或者解聘公司副经理、财 书及其他高级管理人员，并决定其报
务负责人，决定其报酬事项； 酬和奖惩事项；根据经理的提名，聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人，
决定其报酬和奖惩事项；
（九） 制定公司的基本管理制度； （九） 制定订公司的基本管理制度，决定
公司内部管理机构的设置；
?? ??
（十一）拟定公司的重大收购或出售方案； （十一）拟定订公司的重大收购或出售方案；
序号 原章程条款 章程条款修订
?? ??
（十三）在股东大会授权范围内，决定公司 （十三）在股东大会授 权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担 对外投资、收购出售资产、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事 保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
?? ??
(2) 董事会作出前款决议事项，除第（六）、(2) 董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、（十一）及（十二）项必须由 （七）、（十一）及（十二）项必须由三
三分之二以上（含三分之二）的董事表 分之二以上（含三分之二）的董事表决同
决同意外，其余可以由半数以上（含半 意外，其余可以由过半数以上（含半数）
数）的董事表决同意。 的董事表决同意。
删除
处置固定资产的预期价值，与在此项处置建议
原第（四）、(五)项顺序重新编号为第（一）、
前四个月内已处置了的固定资产所得到的价 (二)项
值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债
表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则
董事会在未经股东大会批准前不得处置或者 重新编号第 (二)项新增第（3）项：
同意处置该固定资产。 （五二）董事会审议以下事项需取得董事
（二）本条所指对固定资产的处置，包括 会全体成员 2/3 以上表决同意，并上报股东大
转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资
产提供担保的行为。 会审议批准：
（三）公司处置固定资产进行的交易的有 ,,,,,,
效性，不因违反本条第一款而受影响。
（3）公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的担保；
……
原第 (五)(3) 、(4) 、(5)项顺序重新编号为
第 (二) (4)、(5) 、(6)项
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，建立严格的审查 理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立
和决策程序；重大投资项目应当组织有关 严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专家、专业人员进行评审，并报股东大会 当组织有关专家、专业人员进行评审，并
批准。 报股东大会批准。
序号 原章程条款 章程条款修订
?? ??
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定一 董事长不能履行职权时，可以由董事长指定一
名董事代行其职权。 名董事代行其职权。
（六） 督促董事会决议的实施。 （六） 督促董事会决议的实施。
董事长不能履行职权时，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
由董事长召集。 由董事长召集。
有紧急事项时，经三分之一以上
（含三分之一）
董事联名，或二分之一以上 独 有紧急事项时，经三分之一以上
（含 二 分 之 一） （含三分之一）
立董事联名，或经理提议，可以召开临时董 董 事 联 名 ，或 二 分 之 一 以 （
上含二分之一）
独立
事会会议。 董事联名，或经理提议，可以召开临时董事
会会议。
有紧急事项时，代表10%以上有表决权的股东或
者监事会可以提议召开临时董事会会议。 有紧急事项时，代表10%十分之一以上有表决权
的股东、三分之一以上董事或者监事会， 可以
提议召开临时董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
序号 原章程条款 章程条款修订
（二） 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，（二） 遇有紧急事项如需召开临时董事会会议
董事长应责成公司秘书在临时董事会会 时，董事长应责成公司秘书在临时董事会
议举行的不少于二天、不多于十天前，将 会议举行的不少于二天、不多于十天前，
临时董事会举行的时间、地点和方式，用 将临时董事会举行的时间、地点和方式，
电传、电报、传真或经专人通知全体董事、 用电传、电报、传真或经专人通知全体董
经理和监事。 事、经理和监事。
新增第（五）项：
（五） 董事会会议通知包括以下内容：会议日
期和地点；会议期限；事由及议题；发
出通知的日期。
出席方可举行。 的董事出席方可举行。
每名董事有一票表决权。在不违反第12.5 条第 每名董事有一票表决权。在不违反第12.5 条第
(2) 款所述的情况下，董事会作出决议，必须 ( 2) 款所述的情况下，董事会作出决议，必须
经过全体董事的过半数通过。 经过全体董事的过半数通过。
当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5条 当反对票和赞成票相等时，在不违反第12.5条
第6款所述的情况下，董事长有权多投一票。 第6款所述的情况下，董事长有权多投一票。
（一） 董事会会议，应当由董事本人出席。董 （一） 董事会会议，应当由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委任其他董事 事因故不能出席，可以书面委任其他董事
代为出席董事会。委任书中应当载明授权 代为出席董事会。委任书中应当载明代理
范围。 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
序 原章程条款 章程条款修订
号
…… ……
（四）董事会下设战略委员会；提名、薪酬 （四）董事会下设战略委员会、；提名委员
会、薪酬与考核委员会、；审计委员
与考核委员会；审计委员会，并分别制定工 会，并分别制定工作细则。其中，提
作细则。 名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。审计
委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当
过半数，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的上市公
司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
（五）董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。上
市公司应当保存上述会议资料至少
十年。两名及以上独立董事认为会议
材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会专门委员
会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会专门委员会应当予以
采纳并向董事会报告。
序号 原章程条款 章程条款修订
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
财务汇报制度、风险管理及内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及上市
规则规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。委员会须至
少每年与上市公司审计业务的会计师事务所
两次会议。
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会及上市
规则规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及上市规
则规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
条。
序号 原章程条款 章程条款修订
原第13.1条整条删除，替换为以下内容：
上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司 度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定
利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 和证券交易所规则的规定，有利于公司的持续
益不受损害。 规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
立董事依法履职提供必要保障。
股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人 公司董事会成员中应当有三分之一以上独
的影响。独立董事应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定行事。 立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立
董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其
要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当
不少于十五日。
新增13.2条:
任职条件和选举程序应当符合法律、行政法
规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的
规定和要求。
持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提 原第13.2条顺序重新编号为13.3条:
出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。
有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定；公司
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制；中小股东表决情况应当单独计票
并披露。提名人不得提名与其存在利害关系的
人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
师事务所，应由二分之一以上独立董事同意 原第13.3、13.4、13.5条整条删除
后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事
会提请召开临时股东大会、提议召开董事会
会议和在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，应由二分之一以上独立董事同意。经
全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外
部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项
进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
公司的生产经营和运作情况，主动调查、获
取做出决策所需要的情况和资料。独立董事
向公司年度股东大会提交全体独立董事年度
报告书，对其履行职责的情况进行说明。
事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权，及时向独立董事提供相关材料和信
息，定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。
同，任期届满，可连选连任，但是连任时间 原第13.6条顺序重新编号为13.4条:
不得超过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将 13.64 独立董事每届任期与公司其他董事相
其作为特别披露事项予以披露。 同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不
得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理
由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 整条删除
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
成员低于法定或公司章程规定最低人数
的，在改选的独立董事就任前，独立董事
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规
定，履行职务。董事会应当在两个月内召
开股东大会改选独立董事，逾期不召开股
东大会的，独立董事可以不再履行职务。
新增第13.5 – 13.10条:
司也可以依照法定程序解除其职务。独立董事
的辞职、职务的解除以及补选，应当符合法律、
行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务
规则的规定和要求。
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关关联方变更或者豁免承诺的
方案；
（三） 被收购公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及上市规
则规定和公司章程规定的其他事项。
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
（二） 对本章程13.6条、12.22条、12.23条、
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、中国证监会及上市规
则规定和公司章程规定的其他职责。
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进
行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会及上市规
则规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应
当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门
会议”）。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告内容应当符合法律、行政法规、
中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定
和要求。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
公司秘书为公司的高级管理人员。 负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东数据管理，办理信息披露事
务等事宜。公司秘书为公司的高级管理人员。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任 公司董事、经理或者其他高级管理人员可以兼
公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计 任公司秘书。公司聘请的会计师事务所的会计
师不得兼任公司秘书。 师不得兼任公司秘书。
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
权： 权：
?? ??
（三） 决定公司内部管理机构的设置； （三） 决定拟订公司内部管理机构的设置方
案；
??
??
（八） 亲自（或委托一名副经理）召集和主
（八） 亲自（或委托一名副经理）召集和主持
持经理办公会议，经理办公会议由经
经理办公会议，经理办公会议由经理、
理、副经理及其他高级管理人员参
副经理及其他高级管理人员参加；
加；
序号 原章程条款 章程条款修订
监事会主席。监事由股东大会选举产生，任
期三年。监事任期届满，可以连选连任。监
事选举实行累积投票制度。选举监事时，每 监事会由五名监事组成，其中一人出任监事
位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数 会主席。监事由股东大会选举产生，任期三
乘以他有权选出的监事人数的乘积数，每位 年。监事任期届满，可以连选连任。监事应
股东可以将其拥有的全部选票投向某一位 当保证公司披露的信息真实、准确、完整，
监事候选人，也可以任意分配给其有权选举 并对定期报告签署书面确认意见。监事选举
的所有监事候选人，或用全部选票来投向两 实行累积投票制度。选举监事时，每位股东
位 或多位监事候选人，得票多者当选。 拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他
有权选出的监事人数的乘积数，每位股东可
以将其拥有的全部选票投向某一位 监事候
选人，也可以任意分配给其有权选举的所有
监事候选人，或用全部选票来投向两位 或多
位监事候选人，得票多者当选。
新增第二、三款：
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
监事选举实行累积投票制度。选举监
事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有
的股票数乘以他有权选出的监事人数的乘
积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投
向某一位监事候选人，也可以任意分配给其
有权选举的所有监事候选人，或用全部选票
来投向两位或多位监事候选人，得票多者当
选。
修改条末第二款：
监事会主席的任免，应当经三分之二以上 监事会主席的任免，应当经三分之二以上
（含三分之二）的监事会成员表决通过。 （含三分之二）的由全体监事会成员表决通
过半数任免。监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
序号 原章程条款 章程条款修订
事会主席负责召集。 会议，由监事会主席负责召集。
监事可以提议召开临时监事会会议。 监事可以提议召开临时监事会会议。
下列职权： 下列职权：
...... ......
监事列席董事会会议。 监事列席董事会会议。
（二） 监事会的决议，应当由三分之二以上 （二） 监事会的决议，应当由三分之二半数
（含三分之二）监事会成员表决通过。 以上（含三分之二）监事会成员表决
通过。
序号 原章程条款 章程条款修订
司章程的规定，忠实履行监督职责。 公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，履行监督职责，不得利用职权收受
?? 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
??
括（但不限于）分配权、表决权，但不包括 括（但不限于）分配权、表决权，但不包括
根据公司章程提交股东大会通过的公司改 根据公司章程提交股东大会通过的公司改
组方案。 组方案。
人员因违反某项具体义务所负的责任，可以
由股东大会在知情的情况下解除，但是本章
程第17.16条所规定的情形除外。
理人员，直接或者间接与公司已订立的或者
计划中的合同、交易、安排有重要利害关系
时（公司与董事、监事、经理和其他高级管
理人员的聘任合同除外），不论有关事项在
正常情况下是否需要董事会批准同意，均应
当尽快向董事会披露其利害关系的性质和
程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员按照本条前款的要求向
董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，
但在对方是对有关董事、监事、经理和其他
高级管理人员违反其义务的行为不知情的
善意当事人的情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的
相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，
有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也
应被视为有利害关系。
序号 原章程条款 章程条款修订
级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、
交易或安排前以书面形式通知董事会，声明
由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易或安排与其有利害关系，则在通知阐明
的范围内，有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
其母公司的董事、监事、经理和其他高级管
理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述
人员的相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一） 公司向其子公司提供贷款或者为子公
司提供贷款担保；
（二） 公司根据经股东大会批准的聘任合同，
向公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员提供贷款、贷款担保或者
其它款项，使之支付为了公司目的或
者为了履行其公司职责所发生的费
用；
（三） 如公司的正常业务范围包括提供贷款、
贷款担保，公司可以向有关董事、监
事、经理和其他高级管理人员及其相
关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
序号 原章程条款 章程条款修订
其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿
还。
提供的贷款担保，不得强制公司执行； 但
下列情况除外：
（一） 向公司或者其母公司的董事、监事、
经理和其他高级管理人员的相关人提
供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二） 公司提供的担保物已由提供贷款人合
法地售予善意购买者的。
证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务的行为。
序号 原章程条款 章程条款修订
理人员违反对公司所负的义务时，除法律、
行政法规规定的各种权利、补救措施外，公
司有权采取以下措施：
（一） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员赔偿由于其失职给公司造
成的损失；
（二） 撤销任何由公司与有关董事、监事、
经理和其他高级管理人员订立的合同
或者交易，以及由公司与第三人（当
第三人明知或者理应知道代表公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人
员违反了对公司应负的义务）订立的
合同或者交易；
（三） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员交出因违反义务而获得的
收益；
（四） 追回有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员收受的本应为公司所收取
的款项，包括（但不限于）佣金；
（五） 要求有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员退还因本应交予公司的款
项所赚取的、或者可能赚取的利息。
（六） 采取法律程序裁定该董事、监事、经
理和其他高级管理人员因其违反义务
所获得的财产归公司所有。
序号 原章程条款 章程条款修订
监事订立书面合同，并经股东大会事先批
准。前述报酬事项包括：
（一） 作为公司的董事、监事或者高级管理
人员的报酬；
（二） 作为公司的子公司的董事、监事或者
高级管理人员的报酬；
（三） 为公司及其子公司的管理提供其它服
务的报酬；
（四） 该董事或者监事因失去职位或者退休
所获补偿的款项或代价。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事
项为其应获取的利益向公司提出诉讼。
报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收
购时，公司董事、监事在股东大会事先批准
的条件下，有权取得因失去职位或者退休而
获得的补偿或者其它款项。前款所称公司被
收购是指下列情况之一：
（一） 任何人向全体股东提出收购要约；
（二） 任何人提出收购要约，旨在使要约人
成为控股股东。控股股东的定义与本
章程第9.2条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收
到的任何款项，应当归那些由于接受前述要
约而将其股份出售的人所有，该董事、监事
应当承担因按比例分发该等款项所产生的费
用，该费用不得从该等款项中扣除。
序号 原章程条款 章程条款修订
作财务报告，并依法经审查验证。 作财务报告，并依法经审查验证。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内
向中国证监会和证券交易所报送并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地 大会上，向股东呈交有关法律、行政法
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文
定由公司准备的财务报告。 件所规定由公司准备的财务报告。
会年会的二十日以前置备于本公司，供股东 东大会年会的二十日以前置备于本公司，
查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本
提及的财务报告。 章中所提及的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一 公司至少应当在年度股东大会年会召开前
日将前述报告以邮资已付的邮件寄给每个境 二十一日将前述报告以电子方式、邮资已付
外上市外资股股东，受件人地址以股东的名 的邮件或电子邮件寄给每个境外上市外资
册登记的地址为准。 股股东，受件人地址以股东的名册登记的地
址或电子邮件地址或账号为准。
会计帐册。公司的会计帐册可供董事及监事 立会计帐账册。公司的资产，不以任何个人
查阅。 名义开立账户存储。公司的会计帐账册可供
董事及监事查阅。
序号 原章程条款 章程条款修订
?? ??
（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特（三）转为增加公司资本。公司经股东大会特
别决议可将公积金转为公司资本，并按股东原 别决议可将公积金转为公司资本，并按股东
有股份比例派发红股或者增加每股面值。但法 原有股份比例派发红股或者增加每股面值。
定公积金转为资本时，所留存的该项公积金数
额不得少于注册资本的百分之二十五。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏
损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金数额不得少于注册资本的百分之二
十五。
...... ......
（四） 对报告期盈利但公司董事会未做出现 （四） 对报告期盈利且累计未分配利润为正
金利润分配预案的，应当在定期报告 数，但公司董事会未做出现金利润分
中披露未分红的原因、未用于分红的 配预案的，应当在定期报告中披露未
资金留存公司的用途以及预计收益情 分红的原因、未用于分红的资金留存
况，董事会会议的审议和表决情况， 公司的用途以及预计收益情况，董事
独立董事应当对此发表独立意见。 会会议的审议和表决情况，独立董事
应当对此发表独立意见。
......
......
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政 （一）公司实行持续、稳定的利润分配
策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资 政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分 资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润
配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损 分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得
害公司持续经营能力。公司股东大会对利润分 损害公司持续经营能力。公司股东大会对利润
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
事项。 发事项。
…… ……
第（一）项删除部分转化为新增的第（五）
项：
（五）公司股东大会对利润分配方案作出 决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
序号 原章程条款 章程条款修订
独立的会计师事务所，审计公司的年度财务 法》规定的、独立的会计师事务所，进行会
报告，并审核公司的其它财务报告。 计报表审计公司、净资产验证及其他相关的
年度财务报告，并审核公司的其它财务报告
咨询服务等业务。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会 公司的首任会计师事务所可以由创立大会
在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的 在首次年度股东年大会前聘任，该会计师事
任期在首次股东会结束时终止。 务所的任期在首次股东会结束时终止。
?? ??
司本次股东年会结束时起至下次股东年会 司本次股东年会结束时起至下次股东年会
结束时止。 结束时止一年，可以续聘。
新增款：
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事 司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司 董事会不得在股东大会召开决定前， 可以
如有其它在任的会计师事务所， 该等会计师 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持
事务所仍可行事。
续期间，公司如有其它在任的会计师事务
所，该等会计师事务所仍可行事。
序号 原章程条款 章程条款修订
式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事 式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事
务所的报酬由董事会确定。 务所的报酬由董事会确定。
务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主 务所由股东大会作出决定，并报国务院证券主
管机构备案。 管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会
计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空
计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空
缺，或续聘一家由董事会提名聘任填补空缺的
缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计
会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计
师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事
师事务所，应当符合下列规定：
务所，应当符合下列规定：
?? ??
事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师 事务所，应当事先通知会计师事务所，会计师
事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务 事务所有权向股东大会陈述意见，。会计师事
所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有
无不当事情。
不当事情。
…… ……
对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件 对在香港上市的境外上市外资股股东，前述文件
还应当以邮递方式送达。 还应当以邮递或电子方式送达。
两种形式。 两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十 合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上至少公告三次。 日内在报纸上至少公告三次。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
序号 原章程条款 章程条款修订
割。 割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议， 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并 作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次。 于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立 公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担。 后的公司承担。
原第22.4条 重新编号为第22.5条
?? ??
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
至少公告三次。债权人自接到通知书之日起 至少公告三次。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四 三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供 十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 相应的担保。
依法进行清算： 解散并依法进行清算：
?? 原第（五）项重新编号为第（一）项
（四） 公司违反法律、行政法规被依法责令 原 第（一）、（二）项顺序重新编号为第
关闭。 （二）、（三）项
原第（三）项整项删除
??
（四） 公司违反法律、行政法规被依法吊销
营业执照、责令关闭或者被撤销。；
原第（六）项重新编号为第（五）项
序号 原章程条款 章程条款修订
散的，应当在十五日之内成立清算组，并由 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
股东大会以普通决议的方式确定其人选。 应当在解散事由出现之日起十五日之内成立
清算组，开始清算并由股东大会以普通决议
公司因前条（三）项规定解散的，由人民法 的方式确定其人选。
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机
关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因前条（三）项规定解散的，由人民法
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主 关及有关专业人员成立开始清算组，进行清
管机关组织股东、有关机关及有关专业人员 算。
成立清算组，进行清算。
公司因前条（四）项规定解散的，由有关主
公司因前条（五）（六）项规定解散的清算 管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
组，由董事或者股东大会确定的人员组成。 成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）（六）项规定解散的清算
组， 由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
序号 原章程条款 章程条款修订
宣告破产而清算的除外），应当在为此召集
的股东大会的通知中，声明董事会对公司的
以通过修改本章程而存续。
状况已经做了全面的调查，并认为公司可以
在清算开始后十二个月内全部清偿公司债
务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时
向股东大会作最后报告。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公 内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少
告三次。清算组应当对债权进行登记。 公告三次。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。清算组应
当对债权进行登记。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
序号 原章程条款 章程条款修订
?? ??
（四） 清缴所欠税款； （四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
??
??
债表和财产清单后，应当制定清算方案，并 债表和财产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者有关主管机关确认。 报股东大会或者有关主管机关人民法院确
认。
依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未 依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未
经清算组的许可不得处分公司财产。清算期 经清算组的许可不得处分公司财产。清算期
间，公司不得展开新的经营活动。 间，公司存续，但不得能开展开新与清算无
关的经营活动。
公司在优先支付清算费用后，清算组应按下
列顺序以公司财产进行清偿： 公司在优先支付清算费用后，清算组应
按下列顺序以公司财产进行清偿：
（一） 支付公司职工的所欠工资和劳动保险
费用和法定补偿金； （一） 支付公司职工的所欠工资和劳动社会
保险费用和法定补偿金；
（二） 缴纳所欠税款；
（二） 缴纳所欠税款；
（三） 清偿公司债务。
（三） 清偿公司债务。
??
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
??
序号 原章程条款 章程条款修订
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
它非法收入，不得剥夺公司财产。 它他非法收入，不得剥夺╱侵占公司财产。
……
……
清算报告以及清算期内收支报表和财务账 清算报告以及清算期内收支报表和财务账
册，经中国注册会计师验证后，报股东大会 册，经中国注册会计师验证后，报股东大会
或者有关主管机关确认。 或者有关主管机关确认。人民法院确认， 并
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关 清算组应当自股东大会或者有关主管机关
确认之日起30日内，将前述文件报送公司登
确认之日起30日内，将前述文件报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
的，经国务院授权的公司审批部门和国务 改，涉及必备条款内容的，经国务院授权
院证券委员会批准后生效；涉及公司登记 的公司审批部门和国务院证券委员会事项
事项的，应当依法办理变更登记。 应经主管机关审批的，须报主管机关批准
后生效；章程的修改，涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。
议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
露的信息，按规定予以公告。
序号 原章程条款 章程条款修订
新增第25.1条
（一） 以专人送达；
（二） 以邮件方式；
（三） 以公告方式进行；
（四） 以电子方式进行；及/或
(五） 本章程定的其他形式。
给在香港上市的境外上市外资股股东的通 给在香港上市的境外上市外资股股东的通
知、资料或书面声明，须按每一境外上市外 知、资料或书面声明，可以电子方式、或须
资股股东注册地址专人送达，或以邮资已付 按每一境外上市外资股股东注册地址专人
的邮递方式寄发。 送达，或以邮资已付的邮递方式寄发。，或
…… 按其注册电子邮件地址或帐号通过电子通
讯方式送达。
……
人送达或邮寄方式通知外资股股东；以公告 人送达或、邮寄或电子方式通知外资股股
方式通知内资股股东。 东；以公告方式通知内资股股东。
原第25.5、25.6条顺序重新编号为第25.6、
送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日
期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司 付邮局之日起第一个工作日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 通知以公告或电子方式送出的，第一次公告刊
送达日期。 登日为送达日期。
序号 原章程条款 章程条款修订
原第25.8、25.9条顺序重新编号为第25.9、
及其他高级管理人员应遵从下述争议解决
规则：
（一） 凡境外上市外资股股东或内资股股东
与公司之间，境外上市外资股股东或
内资股股东与公司董事、监事、经理
或者其他高级管理人员之间，境外上
市外资股股东与内资股股东之间，基
于公司章程、《公司法》及其它有关
法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利
主张，有关当事人应当将此类争议或
者权利主张提交仲裁解决。
（二） 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸
易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲
裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁
者将争议或者权利主张提交仲裁后，
对方必须在申请者选择的仲裁机构进
行仲裁。
序号 原章程条款 章程条款修订
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心
进行仲裁，则任何一方可以按香港国
际仲裁中心的证券仲裁规则的规定的
请求该仲裁在深圳进行。
（三） 以仲裁方式解决因（一）项所述争议
或者权利主张，适用中华人民共和国
的法律；但法律、行政法规另有规定
的除外。
（四） 仲裁机构作出的裁决是终局裁决， 对
各方均具有约束力。
原第27.1、27.2、27.3条顺序重新编号为第
?? ……
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 电子方式，是指就公司按照香港上市规则要
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 求向股东提供及╱或派发公司通讯的方式而
“多于”不含本数。
言，公司可以按照相关法律法规和不时修订
的香港上市规则的有关规定以任何电子方
式、以在公司网站发布信息的方式，将公司
通讯发送给或提供给公司股东。
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
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