证券代码：300358 证券简称：楚天科技 公告编号：2024-004 号
楚天科技股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书提示性公告
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
楚天科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“楚天科技”）创业板向不
特定对象发行 100,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”）已获得
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕2921 号
文同意注册。
本次创业板向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2024 年 1
月 30 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余
额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
交易系统网上向社会公众投资者发行。
本次发行《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书》全文及相关资料可在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查询。
一、 本次发行基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 100,000.00 万元，发行数量为 1,000.00 万张。
（三）票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（四）债券期限
本次可转债期限为发行之日起六年，即自 2024 年 1 月 31 日至 2030 年 1 月
（五）债券利率
第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
第六年 2.00%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票
面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发
行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
⑤公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2024 年 2 月 6 日，T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，即 2024 年 8 月 6 日至
期间付息款项不另计息）。
（八）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 10.00 元/股，不低于可转债募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整方式及计算方式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或
配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将
依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。
（十）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转
股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
公司股票交易均价之间的较高者，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股
票面值。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定
的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转
股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股
申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式
为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的
本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债
持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对
应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将按债券面值的 110%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过
转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
①当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十三）回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何
连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期
应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股
价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认
定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价
格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算
方式参见赎回条款的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在
公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
自动丧失该附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配
股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受
当期股利。
（十五）信用评级及担保事项
本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，公司主体信用评级为 AA，
本次债券信用评级为 AA，评级展望为稳定。
本次发行的可转债不提供担保。
（十六）可转债发行条款
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2024 年 1 月 31 日（T 日）。
（1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2024 年 1 月 30 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中
自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》
（深
证上〔2023〕511 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
本次发行的楚天转债向股权登记日（2024 年 1 月 30 日，T-1 日）收市后中
国结算深圳分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部
分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发
行，余额由国金证券包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的楚天转债数量为其在股权登记日（2024 年 1 月 30 日，
T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的持有发行人股份数量按每股配售
数，每 1 张为一个申购单位，即每股配售 0.016940 张可转债。
发行人现有 A 股股本 590,302,374 股（无回购专户库存股），可参与本次发
行优先配售的 A 股股本为 590,302,374 股，按本次发行优先配售比例计算，原股
东可优先配售的可转债上限总额约 9,999,722 张，约占本次发行的可转债总额的
执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380358”，配售
简称为“楚天配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先认购时间为 T 日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位
为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，
应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1
张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不
足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的循环进位给数量大的参与优
先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“楚天科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效
申购量获配楚天转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其
实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与
网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上申购代码为“370358”，
申购简称为“楚天发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购单位为
每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数
量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责
任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应
自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。
同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券
账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余
申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日
持有人名称”、
终为准。
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
本次发行的楚天转债不设定持有期限制，投资者获得配售的楚天转债将于上
市首日开始交易。
本次可转换公司债券的承销方式为余额包销。本次发行认购金额不足
万元，保荐人（主承销商）根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保
荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包
销额为 30,000.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通。如确定继续履行
发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额
不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销
商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因和后续安排，并将在批文
有效期内择机重启发行。
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请本次发行的可转债上市，具体
上市时间将另行公告。
本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
日期 交易日 发行安排
《发行公告》
《网上路演
T-2 日
星期一 公告》
《募集说明书提示性公告》等文件
T-1 日
星期二 原股东优先配售股权登记日
披露《可转债发行提示性公告》
T日
星期三 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
T+1 日
星期四 进行网上申购摇号抽签
T+2 日
星期五 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款
T+3 日
星期一 售结果和包销金额
T+4 日
星期二 划转募集资金
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事
件影响发行，保荐人（主承销商）将与发行人协商后修改发行日程并及时公告。
二、 发行人和保荐人（主承销商）
住所：宁乡市玉潭镇新康路 1 号
电话：0731-87938220
联系人：周飞跃
住所：成都市青羊区东城根上街 95 号
电话：021-68826099、021-68826138
联系人：资本市场部
发行人：楚天科技股份有限公司
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书提示性公告》之盖章页）
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（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
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