金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
授予数量及首次授予权益相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0125 第 0051 号
中国北京市建国门外大街1号国贸大厦A座十层 100004
电话：010-5706 8585 传真：010-8515 0267
金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于
长城汽车股份有限公司
及首次授予权益相关事项的
法律意见书
金证法意[2024]字 0125 第 0051 号
致：长城汽车股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受长城汽车股份有限公司
（以下简称“长城汽车”或“公司”）的委托，担任长城汽车 2023 年限制性股票
激励计划和长城汽车 2023 年股票期权激励计划（以下统称“本次激励计划”）的
特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划调整激励对象名单和授予数量（以下简
称“本次调整”）及首次授予权益（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及《长城汽车股份有限公司
（以下简称“《公司章程》”）、《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票
章程》
激励计划（草案）》
（以下简称“
《2023 年限制性股票激励计划》”）、
《长城汽车股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年股票期权
激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所律师声明：
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的规定，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的相关事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具本法律意见书；对本法律意见
书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、长
城汽车或者其他有关单位或人士出具的证明文件作出判断；
完整的原始书面材料、副本材料或复印件，并保证所提供的文件资料真实、准确，
副本材料或复印件与正本材料或原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒。
本所律师根据核查和验证的结果，就本次调整及本次注销授予相关事项出具
法律意见如下：
一、本次调整、本次授予已履行的主要程序
第七次会议，审议通过了《关于长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《关于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激
计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励
励计划实施考核管理办法的议案》
计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》
。
次 H 股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议，审议通过了《关于长
城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关
于长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
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《长城汽车股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《长城汽车股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司 2023 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
会第十一次会议，审议通过了《长城汽车股份有限公司关于调整 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《长城汽车股份有限公司关于调
整 2023 年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《长城汽车股份有
限公司关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
《长
城汽车股份有限公司关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
议案》
。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城汽车已就本次调整、本次
授予事项取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他
相关文件的有关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《长城汽车股份有限公司关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对
象名单及授予数量的议案》，限制性股票原 810 名首次授予激励对象中，有 24 名
激励对象因工作岗位变动或离职，失去参与 2023 年限制性股票激励计划的资格，
限制性股票首次授予激励对象人数由 810 名变更为 786 名。调整后的激励对象均
为 2024 年 1 月 26 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 H
股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的
人员。限制性股票首次授予的股权激励权益数量由 5,600.00 万份调整为 5,488.60
万份。
根据《长城汽车股份有限公司关于调整 2023 年股票期权激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》，股票期权原 1,195 名首次授予激励对象中，有 64 名激
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励对象因工作岗位变动或离职，失去参与 2023 年股票期权激励计划的资格，股
票期权首次授予激励对象人数由 1,195 名变更为 1,131 名。调整后的激励对象均
为 2024 年 1 月 26 日召开的公司 2024 年第一次临时股东大会、2024 年第一次 H
股类别股东会议及 2024 年第一次 A 股类别股东会议审议通过的《关于长城汽车
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》中确定的人
员。股票期权首次授予的股权激励权益数量由 7,750.00 万份调整为 7,057.70 万
份。
公司董事会薪酬委员会对本次调整进行了审核，认为本次调整符合《2023 年
限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计划》及相关法律、法规的要求，
不存在损害股东利益的情况，调整后的激励对象均符合《管理办法》等规范性文
件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效，同意本
次调整。
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计
划》
、《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。
三、本次授予的相关情况
（一）关于本次授予的条件
根据《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划》《2023 年股票期权激励计
划》的有关规定, 同时满足下列授予条件时, 董事会可根据股东大会的授权向激
励对象授予限制性股票或股票期权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司不存在《管理办
法》及《2023 年限制性股票激励计划》
《2023 年股票期权激励计划》规定的不能
授予限制性股票、股票期权的情形，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向
激励对象授予限制性股票和股票期权符合《管理办法》及《2023 年限制性股票激
励计划》
《2023 年股票期权激励计划》的相关规定。
（二）关于本次授予的激励对象、授予数量及价格
象授予限制性股票的议案》及《长城汽车股份有限公司关于向 2023 年股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，本次向符合首次授予条件的 786 名激
励对象授予 5,488.60 万份限制性股票及向符合首次授予条件的 1,131 名激励对象
授予 7,057.70 万份股票期权。公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股人
民币 13.61 元，股票期权的行权价格为每股人民币 27.22 元。
认为本次授予的激励对象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任
职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，本次授予的条件已满足，同意本次授予。
象符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格和激励对象条件，
不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合本次激励计划
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规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，
本次授予的条件已满足，同意本次授予。
本所律师认为，本次授予所确定的激励对象、授予数量、行权价格及授予价
格符合《管理办法》以及《2023 年限制性股票激励计划》
《2023 年股票期权激励
计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，长城汽车已就本次调整、本次授予事项履行了必
要的审批程序，本次调整、本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》及《2023 年限制性股票激励计划》
《2023 年股票期权激励计划》的
相关规定。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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