长城汽车股份有限公司
董事会议事规则
此规则经 2024 年第一次临时股东大会审议通过
（2024 年 1 月 26 日）
第一章 总则
第一条 为了确保长城汽车股份有限公司 (以下简称“公司”)的规范化运
作，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，规范董事会的组成、职责、
权限和运作程序，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所
上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所
上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、
《长城汽车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件，制定本规则。
第二章 董事会的职权和责任
第二条 董事会按照《公司章程》规定行使职权，负责召集股东大会，向
股东大会报告工作，执行股东大会的决议，对股东大会负责。
第三条 董事会是公司的常设决策机构，在公司发展战略、经营计划、财
务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。
第四条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括：
（一）须提交股东大会审批的职权
豁免召开股东大会的关联交易方案, 以及公司上市地证券交易所上市规则须股
东批准的交易；
（二）无须提交股东大会审批的职权
第五条 董事会对公司财务监控的职权包括：
（一）须提交股东大会审批的职权
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的
资产负债表显示的固定资产价值的 33％的，董事会制订固定资产处置方案；
方案。
（二）无须提交股东大会审批的职权
四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不超过股东大会最近审议
的资产负债表显示的固定资产价值的 33％的，董事会制定固定资产处置方案；
（三）董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计
报告向股东大会作出说明。
（四）财务汇报及内部监控
提交给他们批准的财务及其他资料，作出有根据的评审；
在有关财务报表的审计报告中就他们的申报责任作出声明。除非假设公司将会
持续经营业务并不恰当，否则，董事拟备的账目应以公司持续经营为基础，有
需要时更应辅以假设或保留意见。若董事知道有重大不明朗事件或情况会严重
影响公司持续经营的能力，董事应在《企业管治报告》清楚显著披露及详细讨
论此等不明朗因素。
《企业管治报告》应载有足够资料，让投资者明白当前事件
的严重性及意义。在合理和适当的范围内，公司可参照年报其他有关部分。任
何此等提述必须清楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》不能只列出相互参
照的提述而对有关事宜不作任何论述；
告及中期报告、其他涉及股价敏感资料的通告及根据《上市规则》规定须予披
露的其他财务资料，以及向监管者提交的报告书以至根据法例规定须予披露的
资料。
董事应最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并
在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重
要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第六条 董事会独立行使的对财务监控的职权：
（一）管理公司的财务信息披露事项；
（二）根据上交所上市规则，批准连续十二个月内公司就同一标的或与同
一关联人达成的累计金额在人民币 3000 万元以下，或占公司最近经审计合并会
计报表的净资产值 5%以下的关联交易；
（三）批准根据联交所上市规则所规定的资产比率、收益比率、代价比率
和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 5%的关联交易；
（四）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产
权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：
价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率测试均低于 25%的交易；
目，该等单个项目的投资总额不超过最近一期经审计合并会计报表的公司净资
产额的 50%；
不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 50%；
对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产 10%以上的项目，可聘请社会咨询
机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。
公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总
资产 30%，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
(五)批准总额未达到公司最近一个会计年度经审计合并会计报表净资产
（六）批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的固
定资产所得到的卖值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的
固定资产卖值的 33%的固定资产处置项目。
如法律法规、中国证监会或公司股票上市的证券交易所对上述事项有不同
规定或要求的，董事会应遵照其规定或要求处理。
第七条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权：
（一）监督公司发展战略的执行情况；
（二） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告；
（三）监督、检查公司年度财务预算、决算的执行情况；检查各项计划的
完成情况；
（四）每年进行公司经营业绩的评价，以及时发现经营问题，提出改进建
议，并监督公司高级管理人员执行；
（五）适时评价公司改善经营的方案和实施效果，调查公司经营业绩中所
表现出的重大问题；
（六）识别公司发展中面临的阻碍、察觉公司变化趋势，提出对公司发展
方面的修正建议；
（七）讨论公司面临的所有发展机会和风险，以及对公司产生广泛影响的
客观要素的变化；
（八）确保公司信息交流的顺畅，并对信息进行评价，以使这些信息准确、
完整并能及时提供；
（九）要求公司经营班子在每次生产经营会议后向董事会秘书处提交生产
经营会议纪要。
第八条 高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。董事会对董事、高级管理人员的人事管理职权包括：
（一）须提交股东大会审批的职权
（二）无须提交股东大会审批的职权
的主要工作职责和权限；
联席公司秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理和公司其他高
级管理人员；
据股东大会通过的长期激励方案，确定公司期股期权（或类似方式）奖励计划；
附属公司推荐董事、监事及高级管理人员的人选；
第九条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括：
（一）监督公司年度财务预算的执行情况，检查各项计划的完成情况；
（二） 审阅公司可持续发展、ESG事项相关报告，监督可持续发展进度；
（三）定期对公司经营业绩进行评价，提出改进方案，监督公司管理层执
行；
（四）讨论公司面临的发展机会和风险，研究对公司产生影响的各种客观
因素的变化，识别公司发展中面临的障碍，分析公司变化趋势，提出公司发展
战略的修正方案；
（五）最少每年检讨一次公司及其附属公司的内部监控系统是否有效，并
在《企业管治报告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重
要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控以及风险管理功能。
第十条 董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股东大会行使的其
他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大事项决策权力。
董事会在将其部分职权授予管理层时，应明确授权的范围，特别是管理层
应向董事会汇报并取得事先批准的事项范围。
公司应将董事会保留的权利及董事会委托管理层行使的权利进行正式的划
分。公司定期对前述职权的划分进行审查以确保其满足公司的需要。
第三章 董事会的组成及下设机构
第十一条 董事会由七名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，每名
董事应确保能付出足够时间及精力以处理公司的事务，否则不应接受委任。
其中三名为执行董事，负责处理公司指派的日常事务。
一名为非执行董事，不处理日常事务，非执行董事的委任应有指定任期，
并须接受重新选举。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首
次股东大会上接受股东选举。
三名为独立非执行董事，独立非执行董事应占董事会成员人数至少三分之
一。下列人员不得担任独立非执行董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。
独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉害关系，或者其他可能妨碍影响其
进行独立客观判断关系的董事。
第十二条 董事长的主要职责如下：
（一）董事长应负责确保董事及时收到充分的信息，而有关信息亦必须完
备可靠；
（二）董事长应确保董事会有效地运作，且履行应有职责，并及时就所有
重要的适当事项进行讨论。董事长应主要负责厘定并批准每次董事会会议的议
程，在适当情况下，这过程中应计及其他董事提议加入议程的任何事项；
（三）董事长确保公司制定良好的企业管治常规及程序；
（四）董事长应鼓励所有董事全力投入董事会事务，并以身作则，确保董
事会行事符合本公司最佳利益；
（五）董事长应至少每年与非执行董事（包括独立非执行董事）举行一次
没有执行董事出席的会议；
（六）董事长应确保采取适当步骤保持与股东有效联系，以及确保股东意
见可传达到整个董事会；
（七）董事长应促进董事（特别是非执行董事）对董事会作出有效贡献，
并确保执行董事与非执行董事之间维持建设性的关系。
第十三条 董事长独立行使的对财务监控的职权：
（一）批准收购、出售资产（包括企业所有者权益、实物资产或其他财产
权利）所涉及的金额或比例符合以下标准且不属于关联交易的项目或交易：
目，该等单个项目的投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表净资产
额的 10%；
不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资产额的 10%；
（二）批准拟处置固定资产的预期卖值与处置建议前四个月内已处置了的
固定资产所得到的卖值的总和，未超过股东大会最近审议的资产负债表所显示
的固定资产卖值的 20%的固定资产处置项目。
（三）决定投资总额不超过公司最近一期经审计合并会计报表的公司净资
产额的 10%的分支机构的设置及调整。
如法律法规、中国证监会或公司股票上市的证券交易所对上述事项有不同
规定或要求的，董事长应遵照其规定或要求处理。
第十四条 非执行董事的职能应包括但不限于下列各项：
（一）参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资
源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；
（二）出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；
（三）应邀出任审计委员会成员；及
（四）仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报
公司表现的事宜。
第十五条 独立非执行董事除具有《公司法》等法律、行政法规和《公司
章程》赋予董事的职权外，独立非执行董事还具有以下特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提请召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权应当经独立董
事专门会议审议，应当取得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 公司董事会下设战略及可持续发展委员会、审计委员会、提名
委员会和薪酬委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委
员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参
考。
专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会成员全部是非执行董事，独
立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人，
审计委员会中至少有一名独立非执行董事是会计专业人士。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十八条 战略及可持续发展委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
(二) 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建
议；
(四) 对公司可持续发展，以及环境、社会及管治（ESG）等相关事项开展
研究、分析和风险评估，提出可持续发展的制度、战略与目标；
(五) 组织或协调公司可持续发展及 ESG 事项相关政策、管理、表现及目标
进度的监督和检查，提出相应建议
(六) 审阅公司可持续发展、ESG 事项相关报告，并向董事会汇报；
(七) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(八) 对以上事项的实施进行检查；
(九) 董事会授权的其他事宜。
第十九条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议，主要职责权限如下：
（一）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验
方面），并就任何为配合发行人的公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的人士，并挑选提名有关人士出任董
事或就此向董事会提出建议；
（三）评核独立非执行董事的独立性；
（四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计
划向董事会提出建议；
（五）聘任或者解聘高级管理人员；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十一条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一） 董事、高級管理人員的薪酬：
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
进行年度绩效考评；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的
其他事项；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）就发行人董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正
规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（七）审阅及╱或批准联交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜；
（八）向因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（九）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金
钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿）；
(十) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；
(十一) 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间、职责以及公司与其附属
公司内其他职位的雇用条件；
(十二) 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委
任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，
赔偿亦须公平合理，不致过多；
(十三) 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿
安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦
须合理适当；
（十四）确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；及
（十五）董事会授权的其他事宜。
第二十二条 董事会各专门委员会制定工作细则，报董事会批准后生效。
第二十三条 董事必须遵守联交所上市规则附录十的《标准守则》；董事会
亦应就有关员工买卖公司证券事宜设定书面指引，指引内容应该不比《标准守
则》宽松。
第四章 董事会秘书
第二十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司
提升治理水准，做好公司信息披露工作。
第二十五条 董事会秘书的主要工作包括：
(一) 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负
责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有
关决议的执行情况。回复各董事有关开会程序及适用规则的查询，对实施中出
现的重要问题，应向董事会报告并提出建议。
(二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会
的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受
委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
(三) 作为公司与证券监管部门及证券交易所的联络人，负责公司和相关当
事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，组织准备和及时递
交监管部门及证券交易所所要求的文件，负责接受监管部门及证券交易所下达
的有关任务并组织完成；确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文
件。
(四) 负责协调、组织和处理公司信息披露事宜，督促公司制定并执行有关
信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，参加公司所有涉及信息披露的
有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，促使公司和相关当事
人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作。
(五) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监
事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信
息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告。
(六) 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投
资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资
人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介
和重要来访等活动形成总结报告，并组织向国务院证券监督管理机构报告有关
事宜。建立公司和股东沟通的有效渠道，包括设置专人和／或专门的机构，负
责与股东进行充分、必要的联系，并及时将股东的意见和建议反馈给公司董事
会或管理层。
(七) 负责组织和安排每名新委任的董事均应在首次接受委任时获得全面、
正式兼特为其而设的就任须知，其后亦应获得所需的介绍及专业发展。
(八) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理
人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等。
确保所有载有董事姓名的公司通讯中，明确说明独立非执行董事身份。
(九) 协助及安排董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和《公司章程》，以及上市协议
中关于其法律责任的内容。协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法
律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司董事会作出或可能作出违反
有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；
如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于
会议记录，同时向监管机构反映情况。
(十) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资
料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信义务的调查。
(十一) 保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和
文件的人及时得到有关文件和记录。
(十二) 履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市的证券交易所上市
规则所要求具有的其他职权。
(十三) 与联席公司秘书合作处理境外信息披露，及按境外上市交易所的标
准提升公司治理管治水平。
第五章 董事会会议制度
第二十六条 按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召
开的董事会和临时董事会。
第二十七条 定期召开的董事会包括：
（一）批准公司业绩报告的董事会：
会议在公司会计年度结束后的 3 个月内召开，主要审议公司的年度报告及
处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在
有关法规及《公司章程》规定的时间内向股东派发，保证公司的年度初步财务
结果可以在有关法规规定的时间内公告，并保证股东年会能够在公司会计年度
结束后的 6 个月内召开。
会议在公司会计年度的前六个月结束后的 2 个月内召开，主要审议公司的
半年度报告及处理其他有关事宜。
会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。
(二)年末工作总结会议
会议在每年年末召开，听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下
一年工作安排的报告。
第二十八条 下列情况之一时，董事长应提前三天签发召集临时董事会会
议的通知：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 董事长认为必要时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 二分之一以上独立非执行董事联名提议时；
(五) 监事会提议时。
第二十九条 按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、电话会和书
面议案会。
所有的董事会会议均可采用现场会议方式。
董事会会议可以采用电话会议形式举行，前提条件是与会董事能听清其他
董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音，董事在该等会
议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式。董事的口头表决具
有与书面签字同等的效力，但事后应该签署相关决议。
董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。对于除定
期会议以外的其他董事会会议如果因故不能采用现场会议方式或者电话会议方
式，或者根据所审议的事项的性质无须对议案进行讨论，可采用书面议案方式
开会，即通过传阅审议方式（包括当面递交、传真、特快专递、挂号空邮等方
式）对议案作出决议，除非董事在决议上另有记载，董事在决议上签字即视为
表决同意。
第六章 董事会议程序
第三十条 议案的提出
董事会议案的提出，主要依据以下情况：
(一) 董事提议的事项；
(二) 监事会提议的事项；
(三) 董事会专门委员会的提案；
(四) 公司的控股子公司、参股公司需要召开该等公司的股东会(股东大会)
审议的事项。
第三十一条 议案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关议案提出人应在会议召
开十五日前递交议案及其有关说明材料。
董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈
董事长。董事长应确保董事会会议上所有董事均适当知悉要讨论的事项。董事
长应确保董事能及时收到充分、完全及可行的信息。
第三十二条 会议的召集
董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能
召集时，由董事长指定其他董事召集。董事长无故不召集，亦未指定具体人员
代其召集的，可二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召集人
负责签发召集会议的通知。
第三十三条 会议通知
(一) 董事会会议召开前应当事先向全体董事、全体监事及其他列席人员发
出会议通知。会议通知的内容一般包括：
(二) 董事会会议按下列要求和方式通知：
发出合理通知；遇紧急情况时，经董事长批准，临时董事会的通知时限可根据
需要适当缩短；
任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利，董事如已出席会议，并
且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第三十四条 会前沟通
定期召开的董事会的议程及相关会议文件应全部及时送交全体董事，并至
少在计划举行董事会或其下属委员会会议日期的三天前（或协定的其他时间内）
送出。董事会其他所有会议在切实可行的情况下亦应采纳以上安排。会议通知
发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与所有董事，尤其是独立非执
行董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建议，并将该等意见或
建议及时转达议案提出人，以完善其提出的有关议案。董事会秘书还应及时安
排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关背
景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资料。
管理层有责任向董事会及其下属委员会提供充足的适时资料，以使董事能
够在掌握有关资料的情况下作出决定。管理层所提供的资料必须完整可靠。董
事要恰当履行董事职责，并不能在所有情况下皆单靠管理层主动提供的资料，
有时他们还需自行作进一步查询。任何董事若需要管理层提供其他额外（管理
层主动提供以外）的资料，应该按需要再作进一步查询。董事会及每名董事应
有自行接触高级管理人员的独立途径。在一般的情况下，董事会秘书应当是管
理层与董事会的沟通桥梁。
董事会秘书应负责安排在适当的情况下为董事对有关履行其对公司的责任
时寻求独立专业意见，费用由公司支付。有关要求应以书面提交董事会秘书。
董事会秘书应合理地寻求合适的专业人士提供有效率的意见。
当四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，董事会应予采
纳。除非该等要求在董事会会议上直接提出，董事会秘书在接到有关董事联名
提出的缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项的书面要求后，应及时向董事、
监事和列席人员发出通知。
第三十五条 会议的出席
除法律、法规和《公司章程》另有规定外，董事会会议应当由过半数的董
事（包括按规定委托出席的董事）出席方可举行。
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席（独立非执行董事不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行
董事代为出席）。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
独立非执行董事连续 3 次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
董事会会议由董事长主持，董事长不能主持会议的，可由董事长指定其他
董事代为主持。董事长无故不主持会议，亦未指定具体人员代为主持的，可由
二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。在股东大会对董事会进行换
届选举后，由在股东大会获取同意票数最多的董事（若有多名，则推举其中一
名）主持会议，选举产生本届董事会董事长。
第三十六条 议案的审议
会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会董事应首先对
议程达成一致，如四分之一以上董事或二名以上独立非执行董事认为资料不充
分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项，会
议主持人应予采纳。
与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对每个议案逐项
审议，首先由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或作议案说
明。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程
情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利于正
确作出决议。审议中发现情况不明或方案可行性存在问题的议题方案，董事会
应要求承办部门予以说明，可退回重新办理，暂不表决。
第三十七条 议案的表决
董事会审议提交议案，所有参会董事须发表赞成、反对或弃权的意见。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
董事会作出决议，除法律、法规和《公司章程》另有规定，其余事项可以
由全体董事的过半数的董事表决同意。
董事会会议可采用举手或投票方式表决。每名董事有一票表决权，当反对
票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
董事会会议决议事项(包括审批任何合同、交易、安排等)与任何董事或该
董事的任何联系人(联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的定义
规定)有任何利害关系或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该
董事亦不予计入。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事对董事会决议的责任
凡未按法定程序形成的董事会书面决议，即使每一位董事都以不同方式表
示过意见，亦不具有董事会决议的法律效力。董事应当对董事会会议的决议承
担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭
受严重损失的，投赞成票的董事应承担直接责任(包括赔偿责任)；对经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在
表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中
明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
第三十九条 会议的决议
董事会会议所议事项，一般应作出决议。董事会定期会议并不包括以传阅
书面决议方式取得董事会批准。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益
冲突，有关事项不应以传阅文件方式处理或交由下属委员会处理（根据董事会
会议上通过的决议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举
行现场董事会会议。在交易中本身及其联系人均没有重大利益的独立非执行董
事应该出席有关的董事会会议。
董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由全体独立非执行董事签字
后方可生效。
独立非执行董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
第四十条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，董事会会议应对所议
事项做成详细的会议记录。董事会会议记录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及办理委托出席手续的委托人、代理人姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点，其中应包括董事提出的任何疑虑或表达的反对意见
(以书面议案方式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数)；
(六) 董事签署。
董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每次董事会会议的会议
记录应尽快提供给全体与会董事审阅，希望对记录作出修订补充的董事应在收
到会议记录后，一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录定稿后，出席会
议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，董事会秘书应将完整
副本尽快发给每一董事。董事会会议记录应作为公司的重要档案妥善地永久保
存于公司住所。于任何董事在任何时段发出合理通知后，董事会应提供相关会
议记录由董事于合理时段查阅。
第七章 董事会会议的信息披露
第四十一条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管部门和交易所
有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事
项或决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内按公平信息披露的原则向有
关证券交易所报告及按有关的上市规则作出披露，并向有关监管部门（如适用）
备案。
第四十二条 对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密，
违者追究其责任。
第八章 董事会会议文档管理
第四十三条 董事会会议的授权委托书、会议记录、会议纪要、董事会决
议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为公司档案保存，保存期
限为永久。
第九章 董事会决议案的执行和反馈
第四十四条 下列事项须经董事会会议审核同意后，提交股东大会批准后
方能组织实施：
(一) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(二) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及
上市、回购本公司股票的方案：
(四) 拟定公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案；
(五) 制订《公司章程》修改方案；
(六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所的议案。
(七) 选举和更换董事，决定有关董事、监事的报酬事项；及
(八) 审议批准董事会报告。
第四十五条 董事会作出决议后，属于总经理职责范围内或董事会授权总
经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况定期向董事会作出书
面报告。
第四十六条 董事长有权或委托其他董事检查督促会议决议的执行情况。
第四十七条 每次召开董事会，总经理应将前次董事会决议中须予以落实
的事项的执行情况向会议作出书面报告。
第四十八条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会
决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，定期（每月）和及时向董事会和
董事长报告并提出建议。
第十章 附则
第四十九条 本规则所称“以上”、“以下”含本数，“超过”不含本数。
第五十条 本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东大会通
过后生效。
第五十一条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关
规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件和《公司章程》的规定为准。
第五十二条 本规则的解释权属于董事会。
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