北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
回购注销 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
观意字（2024）第 000726 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过
的《中国交建 2022 年限制性股票激励计划》
中国交通建设股份有限公司现行有效的《中国
交通建设股份有限公司章程》
《北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建
激励计划部分限制性股票的法律意见书》
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作
指引》（国资考分〔2020〕178 号）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监
督管理委员会令第 148 号）
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在
澳门特别行政区及台湾地区
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目 录
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司回购注销 2022 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的
法律意见书
观意字（2024）第 000726 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特
聘法律顾问，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中
国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》和《中国交通建设股份有
限公司章程》等有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划及相关事项出具
本法律意见书。
进行了调查，查阅了本次中国交建股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公
司有关人员作出询问并进行了必要的讨论。
见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材
料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件
一致。
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具对法律意见书承
担相应的法律责任。
合规性发表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本次股权激励计划回购注销
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而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本次股权激励计划事
宜发表法律意见如下：
一、本次回购注销的批准、授权和信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中
国交建为实施本次回购注销已履行了如下程序：
次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于〈中
国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议
案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉
的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司股东大会及类别股东会授权公司董事会在出现激
励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限
制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票
的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意
回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 150 万股。
立董事认为：公司本次回购注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《激励计划》的规定，本次回购注销履行了必要的审批程序，回购注销的原
因、数量、价格合法有效，本次回购注销不会影响激励计划的继续实施，不会对
公司的经营业绩产生实质影响，符合公司及全体股东的利益。独立董事一致同意
回购注销 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 150 万股。
了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事
会认为：根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予对象中，8 名激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职，
或因岗位变动导致不再属于本激励计划规定的激励范围，监事会同意回购注销其
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已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 150 万股。公司关于本次回购注销 2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票符合相关法律法规及《激励计划》等相关
规定，审议程序合法有效，不会对公司的经营业绩和财务状况产生影响，不存在
损害公司及股东利益的情况。
交通建设股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，
就股份回购注销事项履行通知债权人程序。债权人自公告披露之日起 45 日内，
有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未
在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权
人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有
关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授
权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
根据公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销 2022 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及书面确认，本次回购注销的具体
情况如下：
根据《激励计划》的规定，激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职或
因岗位变动导致不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象尚未达到解锁
条件的限制性股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息之和进
行回购注销：激励对象因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规
等原因不再属于本激励计划规定的激励范围时，激励对象所有未解锁的限制性股
票由公司回购并注销，回购价格为授予价格与回购时股票市场价格的较低者。
根据公司提供的资料及书面确认，本激励计划首次授予对象中，8 名激励对
象因组织安排调离公司且不在公司任职，或因岗位变动导致不再属于本激励计划
规定的激励范围，公司拟按照规定对上述 8 名激励对象持有的共计 150 万股已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
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根据《激励计划》的规定，如激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职
或因岗位变动导致不再属于本激励计划规定的激励范围时，尚未达到解锁条件的
限制性股票由公司按授予价格加上回购时同期银行定期存款利息之和进行回购
注销。
根据《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》。拟回购的限制性股票的授予价格为 5.33 元/股；据此 8 名激励对象的
限制性股票回购价格为 5.33 元/股加上同期银行定期存款利息之和。
根据公司书面确认，公司用于本次回购注销的资金为自有资金。
综上，本所认为：
本次回购注销的原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定，本次回购合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
计划》的相关规定，本次回购合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本激励计划回购注销之目的使用，任何人不得将其作任何
其他目的。
（以下无正文）
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