证券代码：601800 公司简称：中国交建
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
中国交通建设股份有限公司
预留部分授予相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
中国交建、本
指 中国交通建设股份有限公司
公司、公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股
独立财务顾问
指 份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独
报告
立财务顾问报告
本激励计划、
指 2022 年限制性股票激励计划
本计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票 指 公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员和核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期 指
或回购之日止，最长不超过 72 个月
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指
保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
解除限售条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
《试行办法》 指
配[2006]175 号）
《有关问题的 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
指
通知》 （国资发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
[2020]178 号）
《公司章程》 指 《中国交通建设股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中国交建提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予事项对中国交建股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中
国交建的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划预留授予事项所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本激励计划预留授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（一）2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过
《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于〈中国交通建设股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》《关于〈中国交
通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于
〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核
查意见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复
的公告》（公告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限
公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），国务院
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023 年 4 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-
H 股类别股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
（四）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日在公司内部对本激励计划拟
激励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员
工对本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划拟激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划
的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划
草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进
行 股 票 交 易 的 情 形 。 2023 年 4 月 27 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023
年第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了
《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第
五届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司
董事及监事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（八）2024 年 1 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和
第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票
激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同
意的独立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法、有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预
留部分限制性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司授
予激励对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理
办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的预留授予情况
（一）预留部分授予日：2024 年 1 月 26 日。
（二）预留部分授予数量：1,670 万股。
本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为 1,760 万股，剩余未
授予的 90 万股限制性股票作废。
（三）预留部分授予人数：134 人。
（四）预留部分授予价格：5.06 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（六）有效期、限售期与解除限售安排：
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象
因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交
首次及预留授予
易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后 34%
第一个解除限售期
一个交易日当日止；
自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交
首次及预留授予
易日起至授予登记完成之日起 48 个月内的最后 33%
第二个解除限售期
一个交易日当日止
自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交
首次及预留授予
易日起至授予登记完成之日起 60 个月内的最后 33%
第三个解除限售期
一个交易日当日止。
（七）预留部分激励对象名单及授予情况
获授限制性股票 占预留授予限制 占公司 A 股普通
职务
数量（万股） 性股票总数比例 股总额的比例
获授限制性股票 占预留授予限制 占公司 A 股普通
职务
数量（万股） 性股票总数比例 股总额的比例
中层管理人员及一线骨干
（合计 134 人）
合计（预留授予不超过 134
人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划原约定的
预留部分授予限制性股票数量为 1,760 万股，剩余未授予的 90 万股限制性股
票作废。除此之外，中国交建本次授予的内容与公司第二次临时股东大会、
交建本次激励计划预留授予事项符合《管理办法》及本次激励计划的相关规
定。
六、本激励计划授予条件说明
根据股权激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能
获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
位值水平或同行业平均水平；
比哦啊企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中国交建及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司业绩考核条件达标，公司本激励计划的授予条
件已经成就。
七、本激励计划预留授予日
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议
及 2023 年第一次 H 股类别股东会议授权，公司第五届董事会第二十九次会议
确定的限制性股票预留授予日为 2024 年 1 月 26 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2022 年限制性股票激励计划之日起 12 个月内，授予日的确定符合
《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。
八、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，经核查，本
独立财务顾问认为：公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及
《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部
门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股
东注意可能产生的摊薄影响。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为:截至本报告出具日，本激励计划预留部分授予事项已
取得了必要的批准与授权，预留部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象
及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，本激励计划规定的预
留部分授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内
进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理相应后续手续。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见；
划预留授予激励对象名单的核查意见；
励对象授予预留部分限制性股票的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中
国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项
之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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