证券代码：601800 证券简称：中国交建 公告编号：临 2024-008
中国交通建设股份有限公司
关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告
中国交通建设股份有限公司（简称本公司或公司）董事会及全体董事保证本
公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、
准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 预留部分限制性股票授予日：2024 年 1 月 26 日
? 预留部分限制性股票授予数量：1,670 万股
? 预留部分限制性股票授予价格：5.06 元/股
《中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（简称《激励
计划》或本激励计划）规定的预留部分限制性股票授予条件已成就，根据公司
一次 H 股类别股东会议的授权，2024 年 1 月 26 日公司召开董事会审议通过《关
于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。确定预留部分限制性股票授予日为 2024 年 1 月 26 日，现将有关事项说明
如下：
一、 已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 12 月 15 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股
票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表
了同意的独立意见。
同日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于<中国交通建设股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》《关于〈中国交通建
设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<中国交
通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
该事项的详细情况请参见公司 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）2023 年 1 月 7 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公
告》（公告编号：临 2023-001），公司收到《关于中国交通建设股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），国务院国有资产
监督管理委员会原则同意公司实施本激励计划。
（三）2023 年 4 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
（公告编号：临 2023-037），
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司 2023 年
第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别
股东会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
（四）2023 年 4 月 4 日至 2023 年 4 月 13 日在公司内部对本激励计划拟激
励对象的名单及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的任何异议。2023 年 4 月 20 日，公司在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划拟
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-039）及《中国
交建 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（五）公司针对本激励计划采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的
内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划草案
公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票
交易的情形。2023 年 4 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况查询结果的公告》（公告编号：临 2023-041）。
（六）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议并通过了《关
于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办
法>的议案》《关于<中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。
（七）2023 年 4 月 28 日，公司分别召开第五届董事会第十八次会议和第五
届监事会第十六次会议，并分别审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司 2022 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事及监
事会就相关事项分别发表独立意见与核查意见。
（八）2024 年 1 月 26 日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第
五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见，认为预留部分限制性股票授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、
有效，确定的预留部分限制性股票授予日符合相关规定。监事会对预留部分限制
性股票授予对象名单及相关事项进行核查并发表了核查意见。
二、 董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）和《激励计划》
的有关规定，董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。
满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
罚或者采取市场禁入措施；
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
值水平或同行业平均水平；
企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
综上，董事会认为本次限制性股票的授予条件已经成就。
三、 本次授予情况
（一）预留部分授予日：2024 年 1 月 26 日。
（二）预留部分授予数量：1,670 万股。
本激励计划原约定的预留部分授予限制性股票数量为 1,760 万股，剩余未授
予的 90 万股限制性股票作废。
（三）预留部分授予人数：134 人。
（四）预留部分授予价格：5.06 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
（六）有效期、限售期与解除限售安排：
授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
相应授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获
授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股
票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
解除
解除限售期 解除限售时间 限售
比例
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期 予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期 予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；
解除
解除限售期 解除限售时间 限售
比例
首次及预留授予 自相应授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期 予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止。
（七）预留部分激励对象名单及授予情况
获授限制性股票 占预留授予限制 占公司 A 股普通
职务
数量（万股） 性股票总数比例 股总额的比例
中层管理人员及一线骨干
（合计 134 人）
合计（预留授予不超过 134
人）
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的 10%。
（2）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、 监事会意见
《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》。根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，监事会经过认真核查认
为：
(一) 本次获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等文
件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理
办法》规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中无公司董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条
件。
(二) 公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/获授限制性
股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
(三) 本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规
定。
监事会同意以 2024 年 1 月 26 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合条
件的 134 名激励对象授予 1,670 万股限制性股票。
五、 独立董事意见
(一) 《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限制性股票的条件已
满足。
(二) 本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为 134 人，均符合《管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划中
规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授
限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(三) 公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、
贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主
体资格。
(四) 根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东
会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议的授权，董事会确定预留部分限制性股
票的授予日为 2024 年 1 月 26 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
(五) 公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意以 2024 年 1 月 26 日为预留部分限制性股票的授予日，向
符合条件的 134 名激励对象授予 1,670 万股限制性股票。
六、 关于本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明
本激励计划原约定的预留授予限制性股票数量为 1,760 万股，剩余未授予的
第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类
别股东会议审议通过的激励计划一致。
七、 参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股
票的情况说明
本次预留授予激励对象中无董事、高级管理人员。
八、 预留限制性股票的授予对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以预留授予日 A 股股票市场价格与预留授予价格之间的差额作为每股
限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。由本激励计
划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定预留授予日为 2024 年 1 月 26 日，以授予日 A 股股票市场价
格与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，本次授予的
授予数量 总成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实
际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报
告为准。
公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极
性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
九、 法律意见书的结论性意见
北京观韬中茂律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予已取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（二）本激励计划预留授予条件已经满足，公司向本激励计划的激励对象
授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
（三）本激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关
于授予日的相关规定。
（四）本次授予的授予对象、数量和价格符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定，合法、有效。
十、 独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本
报告出具日，本激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权，预留
部分限制性股票授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及
《激励计划》的有关规定，本激励计划规定的预留部分授予条件已经成就。公
司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
十一、 备查文件
（一）中国交通建设股份有限公司第五届董事会第二十九次会议决议
（二）中国交通建设股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议
（三）中国交通建设股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十九次
会议相关事项的独立意见
（四）中国交通建设股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励
计划预留授予激励对象名单的核查意见
（五）中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单
（六）北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书
（七）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中国交通建设股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项之独立财务顾问
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特此公告。
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