长江证券承销保荐有限公司
关于花王生态工程股份有限公司
提前赎回“花王转债”的核查意见
长江证券承销保荐有限公司(以下简称“保荐机构”)作为花王生态工程股
份有限公司(以下简称“花王股份”、“公司”)公开发行可转换公司债券的保
荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关
法律、法规和规范性文件的规定,对花王股份提前赎回“花王转债”事项进行了
审慎核查,核查情况如下:
一、 可转债发行上市概况
(一)“花王转债”发行情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203 号”文核准,公司于 2020
年 7 月 21 日向社会公开发行总额为人民币 33,000.00 万元的可转换公司债券,期
限 6 年。
(二)“花王转债”上市情况
经上海证券交易所“自律监管决定书[2020]255 号”文同意,公司 33,000.00 万
元可转换公司债券于 2020 年 8 月 18 日起在上海证券交易所挂牌交易,债券简称
“花王转债”,债券代码“113595”。
(三)“花王转债”历次转股价格情况
根据相关规定和《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定,公司该次发行的“花王转债”自
股。
因 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益登记完成,公司于 2021 年
元/股;公司于 2021 年 6 月 18 日实施了 2020 年年度利润分配方案,“花王转债”
转股价格由 6.93 元/股调整为 6.92 元/股。
根据公司《募集说明书》的相关条款的规定,公司于 2022 年 8 月 22 日、2022
年 9 月 7 日召开的第四届董事会第十一次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议
通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》,
“花王转债”
转股价格由 6.92 元/股调整为 4.48 元/股。
二、 可转债赎回条款与触发情况
(一)赎回条款
根据《募集说明书》的约定,有条件的赎回条款为:
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×T/365,其中:
IA为当期应计利息;
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额;
i为可转债当年票面利率;
T为计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
(二)赎回条款触发情况
自 2024 年 1 月 5 日至 2024 年 1 月 26 日,公司股票已有 15 个交易日收盘
价格不低于“花王转债”当期转股价格 4.48 元/股的 130%(即不低于 5.824 元/
股),已触发“花王转债”的有条件赎回条款。
三、 公司提前赎回“花王转债”的决定
定行使公司可转债的提前赎回权,按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
未转股的“花王转债”。同时,董事会授权公司管理层或管理层指定的授权代理
人负责后续“花王转债”赎回的全部相关事宜,包括但不限于确定赎回登记日、
赎回程序、价格、时间等具体事宜。
四、 保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:
行了必要的审批程序。
于“花王转债”当期转股价格 4.48 元/股的 130%(即不低于 5.824 元/股),已触
发“花王转债”的有条件赎回条款,符合《募集说明书》中赎回条款的相关约定。
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上,保荐机构认为花王股份符合提前赎回“花王转债”的条件,本次提前
赎回“花王转债”事项符合相关法律法规及《募集说明书》的约定。
(本页以下无正文)
(本页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于花王生态工程股份有限公司
提前赎回“花王转债”的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
郭忠杰 韩松
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日