北京观韬中茂律师事务所
Guantao Law Firm
关于
中国交通建设股份有限公司
法律意见书
观意字（2024）第 000725 号
中国 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 19 层 100032
Tel: 86 10 66578066 Fax: 86 10 66578016
http://www.guantao.com
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释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的
《中国交建 2022 年限制性股票激励计划》
本激励计划预留部分授 中国交建 2022 年限制性股票激励计划预留部分限
予、本次授予 制性股票授予
《北京观韬中茂律师事务所关于中国交通建设股
授予事项的法律意见书》
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度
有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资考分〔2020〕178 号）
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中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
行政区及台湾地区
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目 录
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北京观韬中茂律师事务所
关于中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的法律意见书
观意字（2024）第 000725 号
致：中国交通建设股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所受中国交通建设股份有限公司之委托，担任公司特
聘法律顾问，并依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《上市规
则》《通知》《工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，就公司 2022 年
限制性股票激励计划预留部分授予事项出具本法律意见书。
调查，查阅了本次中国交建股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关
人员作出询问并进行了必要的讨论。
见书所必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材
料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或复印件与原件
一致。
实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表
法律意见。
必备法律文件之一，随同其他材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见书承担相应的法律责任。
表意见。本法律意见书仅供中国交建为实施本激励计划预留部分授予而使用，非
经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
基于以上前提和限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务准则、道德规范和勤勉尽责精神，就中国交建本激励计划预留部分
授予事宜发表法律意见如下：
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一、本激励计划预部分授予的批准与授权
根据公司提供的材料并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，中
国交建为实施本激励计划及本激励计划预留部分授予已履行了如下程序：
过了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
了《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划管理办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
《中国交通建设股份有限公司独立董事关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的独立意见》。
《关于限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》
（公告编号：临 2023-001），公司收到国务院国资委《关于中国交通建设股份有
限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕600 号），原则同
意公司实施限制性股票激励计划。
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：临 2023-037），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事刘辉先生作为征集人，就公司 2023 年第二
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会、2023 年第一次 H 股类别股东
会议审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
拟激励对象的名单及职务进行了公示。公示期共计 10 天。2023 年 4 月 20 日，
公司在上交所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于公司 2022 年限制
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性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临
明：截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象提出异议。
监事会认为本次激励计划拟激励对象符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
划的内幕信息知情人进行了必要登记，并对激励计划内幕信息知情人在激励计划
草案公告前 6 个月内（即 2022 年 6 月 15 日至 2022 年 12 月 15 日）买卖公司股
票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023 年 4 月
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况查询结果的公告》
（公告编号：
临 2023-041）
第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议，审议通过了《关
于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉
的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理
办法〉的议案》《关于〈中国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。
通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。
了独立意见，独立董事认为：《激励计划》中规定的向激励对象授予预留部分限
制性股票的条件已满足。本次预留部分限制性股票授予的激励对象人数为 134 人，
均符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合
本激励计划中规定的激励对象范围。本次确定的激励对象不存在《管理办法》规
定的禁止获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法有
效。公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在为激励对象提供贷款、贷款
担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排，具备实施股权激励计划的主体资
格。根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会和
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予日为 2024 年 1 月 26 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授
予日的相关规定。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公
司激励机制，增强公司中、高层管理人员及骨干人员对实现公司持续、健康发展
的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
独立董事一致同意以 2024 年 1 月 26 日为预留部分限制性股票的授予日，向符合
条件的 134 名激励对象授予 1,670 万股限制性股票。
通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。
交通建设股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划授予日激励
对象名单的核查意见》。监事会认为本次获授限制性股票预留部分的激励对象均
具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任
职资格，均符合《管理办法》《试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激
励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》《试行办法》规定的不得成
为激励对象的情形。本次预留授予的激励对象中无董事、监事、单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次预留授
予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
综上，本所认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留部分授予已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划预留部分的授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，中国交建和激励对象只有在
同时满足下列条件时，董事会方可根据股东大会的授权向激励对象授予预留部分
限制性股票：
法表示意见的审计报告；
无法表示意见的审计报告；
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行利润分配的情形；
处罚或者采取市场禁入措施；
分位值水平或同行业平均水平；
对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平；
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据《激励计划》授予任何限制性
股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据《激励计划》向该激励
对象授予任何限制性股票。
根据公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
公司和激励对象均未发生不得授予本次限制性股票的情形，且公司业绩考核条件
达标，本激励计划预留部分授予条件已经满足。
综上，本所认为：本激励计划预留部分授予条件已经满足，中国交建向激励
对象授予预留部分限制性股票符合《管理办法》《试行办法》《通知》《工作指
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引》及《激励计划》的有关规定。
三、本激励计划预留部分的授予日
年第一次 A 股类别股东会议、2023 年第一次 H 股类别股东会议审议通过的《关
于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公
司股东大会授权董事会确定本激励计划预留部分的授予日。
了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》，确定将 2024 年 1 月 26 日作为本激励计划预留部分的授予日。
司股东大会以及 A 股、H 股类别股东会审议通过本激励计划后的 12 个月，且不
为《管理办法》《激励计划》规定的不得授予权益的下列期间：
论是否《香港上市规则》所规定者）举行的会议日期（即根据《香港上市规则》
最先通知香港联交所将举行的董事会会议日期）；及公司根据《香港上市规则》
规定公布年度或半年度业绩的期限，或公布季度或任何其他中期业绩（不论是否
《香港上市规则》所规定者）的期限。有关的限制截至公布业绩当日结束。公司
延迟公布业绩的期间亦不得授出任何权益；
发生之日或者进入决策之日，至依法披露之日；
综上，本所认为：本激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划》关
于授予日期的相关规定。
四、本次授予的授予对象、数量和价格
根据公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东会议、
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈中国交
通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈中
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国交通建设股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案，2024 年 1 月 26 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议
通过《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股
票的议案》。
公司本激励计划预留部分授予的激励对象为 134 人，拟授予的限制性股票总
数为 1,670 万股，均为公司 A 股普通股股票，约占公司 A 股总股本的 0.14%，本
激励计划中确定的预留限制性股票数量为 1,760 万股，本次授予完成后，预留权
益剩余的 90 万股不再进行授予，予以作废；本次授予的价格为 5.06 元/股，该价
格符合《激励计划》的相关要求。
综上，本所认为：本激励计划授予的对象、数量、价格符合《管理办法》及
《激励计划》的相关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
予日的相关规定。
的相关规定，合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。
本法律意见书仅供本激励计划预留部分授予之目的使用，任何人不得将其作
任何其他目的。
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