山东黄金矿业股份有限公司
独立非执行董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）独
立非执行董事的行为，充分发挥独立非执行董事在公司治理中的作用，保障公司独立
非执行董事尽责履职，促进公司持续规范发展，根据中国证监会《上市公司独立董事管
理办法》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》（以下简称《上
交所 1 号指引》）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称《上海上市规则》）、
《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和公司章程的规
定，特制定本制度。
第二条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立非执行董事。
公司董事会设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人士担任召集
人。
此外，公司董事会设置战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员
会，独立非执行董事应当在上述委员会占多数，并担任召集人。
第二章 一般规定
第三条 本公司独立非执行董事是指不在本公司担任除独立非执行董事外的其他
职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立非执行董事具有独立性。
独立非执行董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人、或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董
事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、
公司上市地证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在公司董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，保护中小股东的合法
权益。
第五条 独立非执行董事最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立非执行董事的职责。
第六条 本公司担任独立非执行董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立非执行董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第七条 独立非执行董事候选人应当符合《上交所 1 号指引》第 3.5.2 条规定的要
求。
第三章 独立非执行董事的任职条件
第八条 担任本公司独立非执行董事应当符合下列基本条件：
（一）根据公司证券上市地法律、行政法规、规范性文件、规章、证券交易所的上
市规则及其他规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第九条 独立非执行董事必须拥有符合《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立性。
具体包括：
（一）董事没有持有占公司已发行股本总额超过 1% 的股份。
（二）董事未曾从公司的核心关连人士或公司本身，以馈赠形式或其它财务资助
方式取得公司或其附属公司的任何证券权益。
（三）董事不是现在或在本人被委任为公司的独立非执行董事前 2 年内向下述各
方提供服务之专业顾问的董事、合伙人或主事人，也不是现在或在上述期间内参与提
供服务的此专业顾问的雇员；
最高行政人员或董事（独立非执行董事除外）的任何人士，或其各自的任何紧密联系
人。
（四）董事现在或在建议委任其出任公司的独立非执行董事之前的 1 年内没有在
公司、其控股公司或其各自附属公司的任何主要业务活动中拥有任何重大利益，也没
有涉及与公司、其控股公司或其各自附属公司之间或公司的任何核心关连人士之间的
重大商业交易。
（五）董事在公司的董事会中，不是在于保障某个实体，而该实体的利益有别于整
体股东的利益。
（六）董事目前或在紧接于本人的委任日期前两年内均没有与公司的董事、最高
行政人员或主要股东有关连关系。
（七）董事目前或在本人的委任日期前两年内任何时间均没有担任公司、其控股
公司或其各自的附属公司或公司的任何核心关连人士的行政人员或董事（独立非执行
董事除外）。
（八）董事财政上没有依赖公司、其控股公司或其附属公司或公司的任何核心关
连人士。
（九）董事过去或现时在公司或其附属公司的业务中无任何财务或其他权益可能
会影响本人进行独立判断，且过去或现时与公司的核心关连人士之间也没有任何关连。
（十）董事在公司或其附属公司中没有管理职能。
（十一）董事并未意识到任何其他因素可能会影响本人对公司或其附属公司或公
司的核心关连人士之独立性。
在进行上述评估时，以上因素同样适用于该董事的配偶、其本人（或其配偶）未满
结合《上交所 1 号指引》规定，为保证独立非执行董事的独立性，下列人员不得担
任本公司独立非执行董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、兄弟姐妹的配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）及《香港上市规则》定义下的
核心关连人士；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）公司证券上市地证券监督管理机构及其他有关监管机构认定的不具备独立
性的其他人员。
前款规定的“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“重
大业务往来”系指根据《上海上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机
构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立非执行董事每年应当对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事
会。公司董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第十条 独立非执行董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（四）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（五）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；或者被董事会提议召开股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）存在重大失信等不良记录；
（七）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市监管规则和公司章程认定
的其他情形。
第四章 独立非执行董事的产生和更换
第十一条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1%以上
的股东（含经公开征集获股东委托代为行使其提名独立非执行董事权利的依法设立的
投资者保护机构）可以提出独立非执行董事候选人，并经股东大会选举决定。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履
职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
第十二条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见，被提
名人应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。
公司最迟应在发布召开关于选举独立非执行董事的股东大会通知公告时，按前条
及前款规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料同时报送上海证券交易所，
并保证相关报送材料真实、准确、完整。
第十四条 在召开股东大会选举独立非执行董事时，公司董事会应对独立非执行
董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所所
提出异议的独立非执行董事候选人，公司将不提交股东大会表决并按中国证监会《上
市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董事时，实行累积投票。
在召开股东大会选举独立非执行董事时，中小股东表决情况单独计票并披露。
第十六条 独立非执行董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。并需按《香港上市规则》规定轮值告退及重
选连任。
第十七条 独立非执行董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立非执行董事代为出席的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解
除该独立非执行董事职务。
独立非执行董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立非执行董事有异议的，公司及时予以披
露。
独立非执行董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解除
其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合法规或公司章程的规定，或者独立非
执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
第十八条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的
比例不符合法规或公司章程的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，该
独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非执行董事填补其缺额后生效。公司应当
自该独立非执行董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第五章 独立非执行董事职责与履职
第十九条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十五条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列公司与公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市监管规则和公司章程规定
的其他职责。
第二十条独立非执行董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司证券上市地上市监管规则和公司章程规定
的其他职权。
独立非执行董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立非执行
董事的过半数同意；行使前款第（一）项职权，公司应当及时披露。
如上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。
第二十一条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
非执行董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十二条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立非执
行董事代为出席。
第二十三条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二十五条、第二十九条、第三
十条和第三十一条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、公司证券上市地上市监管规则和公司章程规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉
及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十六条 公司定期或者不定期召开全部由独立非执行董事参加的会议（以下简
称独立董事专门会议）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十七条 独立非执行董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立非执行董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十八条 独立非执行董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、公司证券上市地上市监管规则和公司章程履行职责。独立非执行董
事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非执行董事履职中
关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进
行讨论和审议。
公司按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制
定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档
案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地上市监管规则和公司章
程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地上市监管规则和公司章
程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地上市监管规则和公司章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立非执
行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第三十三条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记
录签字确认。
独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立非执行董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，应当至少保存 10
年。
第三十四条 公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机制，独立非执行董
事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 独立非执行董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十五条、第二十九条、第三十条、第三十一条所列事项进行审
议和行使本办法第二十条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十六条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参与
中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会提供的相关培训服务，不断提高履职能
力。
第六章 独立非执行董事的工作条件
第三十七条 公司保证独立非执行董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立非执行董事并同时提供足够的
资料，独立非执行董事认为资料不充分的，可以要求补充。
第三十八条 当 2 名或 2 名以上独立非执行董事认为资料不充分或论证不明确时，
可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十九条 为了保证独立非执行董事有效行使职权，公司应为独立非执行董事
提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门
人员协助独立非执行董事履行职责。公司董事会秘书确保独立非执行董事与其他董事、
高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能够
获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当向独立非执行董事提供资料，定期通报公司运营情况，组织或
者配合独立非执行董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参与研究论证等环
节，充分听取其意见，并及时向独立非执行董事反馈意见采纳情况。
第四十一条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定、公司证券上市地上市监管规则或者公司章程规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会
专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和
信息。公司保存上述会议资料至少 10 年。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十二条 独立非执行董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
第四十三条 独立非执行董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第四十四条 公司给予独立非执行董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中或根据公司证券上市地上
市规则进行披露。
除上述津贴外，独立非执行董事不应从本公司及其主要股东、实际控制人或有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 公司根据实际情况可建立独立非执行董事责任保险制度，以降低独
立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，依照有关规章制度或另行补充文件办理。
第四十七条 本制度由董事会审议通过起生效并施行。
第四十八条 本制度解释权属于公司董事会。
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