证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临 2024-007
山东黄金矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月26日召开第
六届董事会第五十四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关
于修订〈独立非执行董事工作制度〉〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》、
《关于制定〈独立董事专门会议议事规则〉的议案》。现将相关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步加强党的领导、落实独立董事制度改革相关要求，不断完善公司治
理结构，提升公司规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立
董事管理办法》及《香港上市规则》的规定对现行公司章程进行了修订。现将修
订具体内容公告如下：
现行章程条款 新章程条款
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第八十五条 第八十五条
除法律、法规及本章程另有规定外，股东大 对A股股东，股东大会通知可以用公告方式
会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表 进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定
决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出， 的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所
收件人地址以股东名册登记的地址为准。 有A股股东已收到有关股东会议的通知。
对A股股东，股东大会通知可以用公告方式 向H股股东发出的股东大会通知，应当按下
进行，公告应当在国务院证券监督管理机构指定 列任何一种方式发送：
的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所 （一）在遵从适用法律、行政法规及有关上
有A股股东已收到有关股东会议的通知。 市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当
向H股股东发出的股东大会通知，应当按下 地的证券交易所指定网站上发布；
列任何一种方式送递： （二）按证券交易所和上市规则的其他要求
（一）按每一H股股东注册地址，以专人送 发出。
达或以邮递方式寄至每一位H股股东，给H股股东
的通知应尽可能在香港投寄；
（二）在遵从适用法律、行政法规及有关上
市规则的情况下，于公司网站或公司股份上市当
地的证券交易所指定网站上发布；
（三）按证券交易所和上市规则的其他要求
发出。
第五章 董事会 第五章 董事会
第三节 董事会专门委员会 第三节 董事会专门委员会
第一百六十八条 第一百六十八条
公司董事会设立审计委员会，并设立战略委 公司董事会设立审计委员会，并设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会委
员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少 员由董事和全体独立非执行董事组成，其中至少
有一名独立非执行董事具备《香港上市规则》所 有一名独立非执行董事具备适当的会计专长，审
规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关 计委员会的召集人为会计专业人士；提名委员
的财务管理专长，审计委员会的召集人为会计专 会、薪酬与考核委员会中独立非执行董事占多数
业人士；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 并担任召集人。
非执行董事占多数并担任召集人。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
第一百七十一条 第一百七十一条
审计委员会的主要职责包括： 审计委员会的主要职责包括：
（一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计 （一）提议聘请、重新聘请或更换外部审计
机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的 机构，向董事会提供建议、批准外部审计机构的
薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞 薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞
职或辞退该审计机构的问题； 职或辞退该审计机构的问题；审计委员会向董事
会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管
理人员的不当影响。
第六章 党的基层组织 第六章 党的组织
第一百七十七条 根据《中国共产党章程》 第一百七十七条 根据《中国共产党章程》
的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的 规定，经上级党组织批准，设立中国共产党山东
工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。 黄金矿业股份有限公司委员会。同时，根据有关
第一百七十八条 公司党组织领导班子成员 规定，设立中国共产党山东黄金矿业股份有限公
人选按照管理权限审批任命。公司党组织任期届 司纪律检查委员会。
满，按照有关规定进行换届选举。 第一百七十八条 公司党委领导班子根据
第一百七十九条 公司党组织发挥领导核心 《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层
和政治核心作用，按照把方向、管大局、促落实 组织工作条例（试行）》等规定，按照管理权限
的要求，始终在思想上政治上行动上同党中央保 配备。党委领导班子成员一般由5至9人组成，最
持高度一致，坚决贯彻执行党的理论和路线方针 多不超过11人，设党委书记1人、副书记1至2人，
政策，确保改革发展正确方向；坚持集体领导、 设纪委书记1人。公司党委领导班子按照企业领
推进科学决策，推动公司全面履行经济责任、政 导人员管理权限审批。
治责任、社会责任；加强企业领导人员和人才队 第一百七十九条 公司党委按照有关规定逐
伍建设，领导群众组织并发挥其作用，凝心聚力 级设立党的基层委员会、总支部委员会、支部委
推动各项任务落实；强化党员日常教育管理，充 员会，建立健全党务工作机构，配备党务工作人
分发挥基层党组织的战斗堡垒作用和党员的先 员。公司应当为党组织的活动提供必要条件，保
锋模范作用，扎实推进党风廉洁建设。 障党组织的工作经费。公司党组织按照《中国共
第一百八十条 公司健全完善相关制度，厘 产党基层组织选举工作条例》定期进行换届选
清党组织与其他公司治理主体的权责边界，实现 举。
无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、 第一百八十条 公司党委发挥领导作用，把
有效制衡的公司治理机制。 方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公
第一百八十一条 公司党组织健全议事决策 司重大事项。主要职责是：
机制，严格执行民主集中制，坚持集体领导、民 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
主集中、个别酝酿、会议决定。按照规定程序， 中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行考 度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方
察并酝酿提出意见。对公司改革发展稳定、重大 向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核
经营管理事项和涉及职工切身利益等重大事项， 心的党中央保持高度一致；
党委研究讨论并提出意见建议。董事会决定公司 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特
重大问题，应事先听取党组织的意见。 色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
第一百八十二条 公司应当为党组织的活动 党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策
提供必要条件，保障党组织的工作经费。 部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动
公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和
全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、
社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职
权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）落实全面从严治党主体责任，领导、
支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层
延伸；
（六）加强公司党的作风建设，严格落实中
央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式
主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、
精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工
会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百八十一条 公司建立党委议事决策机
制，明确公司党委决策和参与重大问题决策事项
的范围和程序，厘清党委和董事会、监事会、经
理层等其他治理主体的权责。重大经营管理事项
须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理
层按照职权和规定程序作出决定。
第一百八十二条 党委对董事会授权决策方
案严格把关，防止违规授权、过度授权。对董事
会授权董事长、经理层决策事项，党委一般不作
前置研究讨论。
第一百八十三条 坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百二十七条 董事会应当在每次年度股 第二百二十八条 董事会应当在每次年度股
东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、 东大会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、
规范性文件规定由公司准备的财务报告。 规范性文件规定由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开年度股东大会 公司的财务报告应当在召开年度股东大会
的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的 的20日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的
每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。 每个股东都有权得到本章中所涉及的财务报告。
除本章程另有规定外，公司至少应在年度股 除本章程另有规定外，公司至少应在年度股
东大会召开前21日交付给或以邮资已付的邮件 东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连
将前述报告或董事会报告连同资产负债表（
（包括 同资产负债表（
（包括法例规定须附录于资产负债
法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损 表的每份文件）及损益表或收支结算表提供给每
益表或收支结算表寄给每个持有境外上市股份 个持有境外上市股份的股东。在满足法律、行政
的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为 法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的
准。对境外上市股份股东在满足法律、行政法规、 条件下，可以在公司网站、香港联交所网站及（
《香
公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件 港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式提
《香港上 供。
下，可在公司网站、香港联交所网站及（
市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。
第十一章 通知和公告 第十一章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第二百四十八条 第二、三款 第二百四十九条 第二、三款
本章程所述「公告」，除文义另有所指外， 本章程所述「公告」，除文义另有所指外，
就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本 就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本
章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国 章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国
的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、 的报刊上刊登公告，有关报刊应当是中国法律、
行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定 行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定
的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以 的；公司发给境外上市外资股股东的通知，如以
公告方式发出，则按当地上市规则的要求于同一 公告方式发出，则应登载于香港联交所的网站
日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所 上，公告亦须同时在公司网站登载。
呈交其可供实时发表的电子版本，以登载于香港 公司应按照香港上市规则要求向境外上市
联交所的网站上，或根据当地上市规则的要求于 外资股股东提供公司通讯。
报章上刊登公告（包括于报章上刊登广告）。公
告亦须同时在公司网站登载。此外，除本章程另
有规定外，必须根据每一境外上市外资股股东名
册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送
达，以便股东有充分通知和足够时间行使其权利
或按通知的条款行事。
公司的境外上市外资股股东可以书面方式
选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股
东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本
或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可
以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当
的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。
第二百五十条 第二百五十一条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式 公司召开股东大会的会议通知，以公告或公
进行。公司召开董事会、监事会的会议通知，以 司股票上市地上市规则规定的其他方式进行。公
专人送出、传真、电话、电子邮件或其他方式进 司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、
行。 传真、电话、电子邮件或其他方式进行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。如因增加、删除某些条
款导致条款序号发生变化，其后相应公司章程条款序号依次顺延或递减调整，包
括相关条款中引用的其他条款的序号也将相应调整。修订后的《公司章程》全文
详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《山东黄金矿
业股份有限章程》。本次《公司章程》修订尚需提交股东大会审议，并须经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。修订的《公司章程》需要在市场监
督管理部门备案，上述变更最终以市场监督管理机关备案的内容为准。
二、部分公司治理制度修订情况
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步促进公司独立董事履职，充分发
挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》及《公司章程》等有关法律、法规、规章的最新规定，结合公司实际情
况，对《公司独立非执行董事工作制度》《公司董事会审计委员会实施细则》部
分条款进行了修订，修订后的上述2项制度全文同日披露于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
三、《独立董事专门会议议事规则》制定情况
为进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根
据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《公司独立非执行
董事工作制度》的规定,并结合公司实际情况，公司制定了《公司独立董事专门
会议议事规则》，全文同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
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