南京冠石科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 南京冠石科技股份有限公司（以下简称公司）为规范董事及高级管
理人员的产生，优化董事会的组成，完善公司治理结构，特设立董事会提名委员
会（以下简称本委员会），作为负责选择公司董事、总经理以及其他高级管理人
员的专门机构。
第二条 为确保本委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《南京冠石科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本细则。
第二章 人员组成
第三条 本委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。
第四条 本委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
第五条 主任委员和委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以
上提名，由公司董事会选举产生。
第六条 本委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，为使本委员会的人员组成符合
本细则的要求，董事会应根据本细则第三条至第五条规定及时补足委员人数，补
充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。
独立董事辞职将导致本委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者法
律法规、公司章程的规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第七条 本委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
本委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载本委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 本委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重本委员会的建议，不能提出
替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第九条 本委员会依据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选
择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）本委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级
管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；
（二）本委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛遴
选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集本委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人
员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 本委员会定期会议每年至少召开一次。董事会、主任委员或两名
以上委员有权提议召集本委员会临时会议。
第十二条 本委员会应于定期会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委
员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员代为履行职责。本委员
会应于临时会议召开前两日通知全体委员，因特殊原因需要紧急召开会议的，可
以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议通知可以专
人送达、传真、挂号邮件或电子邮件等书面形式发出，如时间紧急，可以电话通
知，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开
会议的说明，并在事后补送书面通知。
第十三条 本委员会会议应过半数的委员出席方可举行。本委员会会议应当
由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他委员代为出席并进行表决。
第十四条 本委员会会议以现场召开为原则 。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。
第十五条 本委员会会议可以采用举手表决或投票表决。每一位委员有一票
表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。有反对意见的，应将投反
对票委员的意见存档。
第十六条 本委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员、
公司相关部门负责人列席会议。
第十七条 如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十八条 本委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条 本委员会会议应当有记录，出席会议的委员和其他人员应当在会
议记录上签名。独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十条 本委员会会议记录应与出席会议的委员签名簿及代理出席委托
书一并作为公司档案保存，保存期限为自会议记录作出之日起十年。
第二十一条 本委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十二条 出席会议的委员和其他与会人员对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该
等术语的含义相同。
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦
同。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
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