证券代码：603909 证券简称：建发合诚 公告编号：2024-007
建发合诚工程咨询股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建发合诚工程咨询股份有限公司（以下简称“建发合诚”或“公司”）于 2024
年 1 月 26 日召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》，该议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规
定，公司结合实际情况对《公司章程》中部分条款进行修订，具体修订如下：
修订前 修订后
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
开临时股东大会。… 大会，但应当经全体独立董事过半数同意。…
第八十一条 …
第八十一条 …
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股
据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
以实行累积投票制。
制，并单独计票和披露中小股东表决情况。
…
…
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
第九十五条 董事由股东大会选举或更换，
董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连续任职不
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董
得超过六年。董事可在任期届满前由股东大会解除其职
事可在任期届满前由股东大会解除其职务。
务。
…
…
第一百二十四条 …审计委员会至少应有一名独立董事
第一百二十四条 …审计委员会至少应有一
是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任
名独立董事是会计专业人士。
召集人。
第一百六十七条 公司按照股东大会决议进 第一百六十七条 公司按照股东大会决议进行利润分
行利润分配。公司当年无税后利润，则不得 配。公司当年无税后利润，则不得分配股利。
分配股利。 …
修订前 修订后
… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额
上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
…
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下
召开后二个月内完成股利（或股份）的派发 一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
事项。 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决
策机制为：
第一百六十九条 公司的利润分配政策：
…
（一）公司的利润分配政策的论证程序和决策机制为：
独立董事在召开利润分配的董事会前，应
…
当就利润分配的提案提出明确意见，同意
（二）公司利润分配政策
利润分配的提案的，应经全体独立董事过
半数通过，如不同意利润分配提案的，独立
事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。
董事应提出不同意的事实、理由，要求董事
利润分配预案经监事会审核同意，并经董事会审议通过
会重新制定利润分配提案，必要时，可提请
后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会
召开股东大会。
对利润分配政策的决策和论证过程中应当通过多种渠
…
道充分听取独立董事、外部监事、公众投资者、股东特
别是中小股东的意见和诉求，主动进行沟通和交流并及
（二）公司利润分配政策
时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红
具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
事先征求独立董事和监事会的意见， 独立董
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
事应对利润分配预案发表独立意见，监事
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
会应对利润分配预案提出审核意见。利润分
的意见及未采纳的具体理由，并披露。
配预案经二分之一以上独立董事及监事会
…
审核同意，并经董事会审议通过后提请股东
大会审议。公司董事会、监事会和股东大会
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以
对利润分配政策的决策和论证过程中应当
现金股利与股票股利之和。
通过多种渠道充分听取独立董事、外部监
（三）各期利润分配的具体规划和计划安排
事、公众投资者、股东特别是中小股东的意
公司应当保持利润分配政策的稳定性和连续性，就利润
见和诉求，主动进行沟通。
分配由董事会战略委员会制定相应的利润分配规划和
…
近三年的《利润分配计划》 ，若公司董事会未能在定期
（三）各期利润分配的具体规划和计划安排
报告中做出现金利润分配预案，公司将在定期报告中披
露原因；
连续性，就利润分配由董事会战略委员会制
…
定相应的利润分配规划和近三年的《利润分
配计划》，若公司董事会未能在定期报告中
做出现金利润分配预案，公司将在定期报告
修订前 修订后
中披露原因，独立董事将对此发表独立意
见；
公司独立董事就《利润分配计划调整方案》
发表明确意见，同意利润分配调整计划的，
应经全体独立董事过半数通过，如不同意
利润分配提案的，独立董事应提出不同意
的事实、理由，要求董事会重新制定利润分
配分配调整计划，必要时，可提请召开股东
大会。
第一百七十二条 公司聘用会计师事务所由 第一百七十三条 公司聘用或解聘会计师事务所由股东
股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事
前委任会计师事务所。 务所。
第二百零六条 释义
…
第二百零六条 释义 （五）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职
… 务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第二百一十条 公司章程未尽事宜，依照国家有关法
律、法规、规范性文件的有关规定执行。本章程如与日
—
后颁布的有关法律、法规、规范性文件有关规定不一致
的，以有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款
相应变更序号，最终内容以登记机关核准的内容为准。
特此公告。
建发合诚工程咨询股份有限公司
董 事 会
二〇二四年一月二十七日
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