上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2024〕28 号
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关于长白山旅游股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函
长白山旅游股份有限公司、东北证券股份有限公司：
根据《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、
法规及本所有关规定等，本所审核机构对长白山旅游股份有
限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请
文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，
从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟
用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项
目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火
山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲
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子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假
综合体，计划 2025 年竣工投入使用。该项目最早于 2017 年
取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018 年至今一
直处于停工阶段。2021 年 2 月该项目重新取得备案，目前暂
未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保
车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交
通设备提升项目将新增购置旅游车辆 274 辆；4）发行人于
年 12 月 5 日召开第四届董事会第十六次会议，2023 年 12 月
行的相关议案。发行人以 2022 年董事会召开日作为本次发
行董事会召开日。
请发行人说明：
（1）长白山火山温泉部落二期项目的具
体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土
地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营
业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、
是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；
（2）长白山火
山温泉部落二期项目 2018 年以来变更项目规划的原因，未
来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，
是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不
确定性；
（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被
认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被
土地管理部门行政处罚的风险；
（4）本次发行的相关决策程
序是否符合相关法律法规的规定；
（5）长白山旅游交通设备
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提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及
合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；
（6）结合
长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争
格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已
有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可
比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及
新增产能的消化能力。
请保荐机构核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）发行人本次向特定对象发行股票募集
资金总额不超过 50,000.00 万元（含本数）
，扣除发行费用后，
分别用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提
升项目和补充流动资金；2）根据测算，长白山火山温泉部落
二期、长白山旅游交通设备提升项目的达产年均净利润分别
为 3,312.76 万元、2,136.06 万元，测算期年均投资净利率分
别为 4.94%、16.09%。
请发行人说明：
（1）募投项目投资金额的具体内容、测
算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理
性；
（2）结合公司货币资金余额及使用安排、经营性现金流
净额、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；
（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本
次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟
募集资金总额的比例；
（4）效益测算中销量、单价、毛利率、
净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑宏观经济情
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况、市场竞争、前募效益不达预期等因素；结合同类业务及
前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）
结合前次募投项目不达预期效益情况，2020 年前公司经营业
绩情况，公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度
和经营活动现金流量净额等情形，说明本次融资的必要性；
（6）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的
影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示；
（7）公司
针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，1）报告期内，营业收入分别为 14,759.67
万元、19,253.89 万元、19,465.46 万元和 49,743.78 万元，归
属于母公司股东的净利润分别为-5,578.54 万元、-5,161.74 万
元、-5,738.56 万元和 15,164.64 万元。公司分项业务毛利率
差异大。2）报告期内，公司的应收账款周转率分别为 2.31 次、
内，对控股股东建设集团的应收账款余额分别为 5,500.00 万
元、4,529.76 万元、2,559.53 万元和 559.53 万元，预付款项
余额分别为 0、150.00 万元、751.82 万元和 1,893.96 万元。
公司货币资金余额分别为 16,268.32 万元、
利息收入分别为 194.97 万元、
万元。
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请发行人说明：
（1）结合宏观经济环境，行业竞争环境，
发行人主要竞争优劣势，客单价、入住率等关键指标变化等，
量化分析报告期内收入及净利润波动较大的原因及合理性，
与同行业可比公司变动趋势是否一致，变动成本上升等相关
因素对发行人未来生产经营的影响；
（2）按照业务类型，分
析毛利率波动较大的原因，并说明各类业务之间毛利率差异
较大的合理性；
（3）关联交易的具体安排，对关联方应收款
项金额较大的合理性，信用期设置是否合理，期后回款情况；
应收账款周转率和坏账计提政策的计提比例低于同行业可
比公司的原因，相关坏账准备计提是否充分；
（4）报告期内，
货币资金余额与利息收入的匹配性。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
根据申报材料，报告期末，发行人的其他非流动资产为
请发行人说明：
（1）公司最近一期末是否持有金额较大、
期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；
（2）自本次发行
相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已
从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发
行人是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条、
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 1 条的相关规定
发表明确意见。
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务；2）发行人及其部分控股子公司的经营范围包括会议及展
览服务、互联网新闻信息服务、广告制作、广告发布、网络
预约出租汽车经营服务等，其中子公司长白山保护开发区智
行旅游交通服务有限公司借助互联网平台提供网约包车业
务。
请发行人说明：公司是否存在房地产业务、文化传媒、
互联网、互联网平台等业务，若是，请说明相关业务的具体
内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展
的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
建设集团股份质押的比例占其持股比例的 50%，占公司总股
本的 29.72%，系为 28.20 亿元银团贷款提供质押担保。根据
担保合同约定，长白山景区门票收费权质押作为主担保方式，
股权质押作为辅助担保。
（1）原有 28.20 亿元贷款的起始日期及
请发行人说明：
具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；
目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致；
（2）结合控
股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司
股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能
影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
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请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申
请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的
内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申
请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差
异对照表；请保荐机构对发行人的回复内容逐项进行认真核
查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中的公司
回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准
确”的总体意见。
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上海证券交易所
二〇二四年一月二十五日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2024 年 01 月 25 日印发
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