安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽省通源环境节能股份有限公司
法律意见书
安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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地址：合肥市怀宁路 200 号置地广场栢悦中心大厦五楼 邮编：230041
电话：0551-65609615 传真：0551-65608051
安徽承义律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本所/本律师 指 安徽承义律师事务所/经办律师
公司或通源环境 指 安徽省通源环境节能股份有限公司
本激励计划 指 公司 2024 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
限制性股票 指 分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员，包括公司核心
激励对象 指 技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指 部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指 对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指 期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指 满足的获益条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《安徽省通源环境节能股份有限公司章程》
《安徽省通源环境节能股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指 计划（草案）》
《安徽省通源环境节能股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指 计划实施考核管理办法》
中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行政
中国 指 区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《安徽承义律师事务所关于安徽省通源环境节能股份有限公司
本法律意见书 指 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
安徽承义律师事务所 法律意见书
安徽承义律师事务所
关于安徽省通源环境节能股份有限公司
法律意见书
（2024）承义法字第 00026 号
致：安徽省通源环境节能股份有限公司
根据本所与公司签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师
以特聘专项法律顾问的身份，参与公司本次实施限制性股票激励计划的工作。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所科创板的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师谨作如下声明：
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如
下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师已得到公司的如下保证：公司已全面地向本律师提供了出具
本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料
或者口头证言，并且提供予本律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材
料或复印件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
律师披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
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（三）本法律意见书仅就与本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对
本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，本律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、公司或
其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发
表意见。
（四）本律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解，本律师有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
（五）本律师同意将本法律意见书作为本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。
（六）本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经本律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司的基本情况
根据公司《营业执照》《公司章程》，并经本律师在企业信用信息公示系统、上海证
券交易所网站查询，公司的基本情况如下：
公司名称 安徽省通源环境节能股份有限公司
证券简称 通源环境
股票代码 688679
统一社会信用代码 91340100705049496E
类型 其他股份有限公司（上市）
注册地址 安徽省合肥市包河区祁门路 3966 号
环境污染治理施工；环保工程施工，防渗工程施工；污泥处置项目建设、
运营；餐厨垃圾处理；污水处理；渗滤液处理；沼气综合利用；城市垃
经营范围 圾分类服务；重金属、有机物污染治理与修复；地下水污染防控与修复；
老工业基地再开发、矿山生态环境修复；景观生态水体建设；园林绿化
工程施工；花卉苗木销售；机电设备安装施工；防水、防腐、保温工程
施工及技术咨询；防水、防腐、保温材料生产、销售；室内外装饰、水
电安装；建筑材料、五金、化工产品（除危险品））销售；压滤机及相
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关配套产品的研发、生产、制造；房屋建筑施工；机械设备租赁；市政
工程、环境工程、风景园林、电力行业工程设计及业务咨询；场地环境
调查及风险评估；建设工程总承包业务及项目管理。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人 杨明
注册资本 13168.9675 万元人民币
成立日期 1999 年 4 月 15 日
经营期限 长期
经本律师核查， 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券
交易所科创板上市交易，截至本法律意见书出具日，不存在根据法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]230Z0696 号《审
计报告》、公司公开披露的公告以及公司出具的说明并经本律师核查，公司不存在
《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
的审计报告；
意见的审计报告；
分配的情形；
综上，本律师认为，公司为依法设立并有效存续的上海证券交易所科创板上市
公司；截至本法律意见书出具日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法合规性
公司于 2024 年 1 月 25 日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关规定，
对《激励计划（草案）》进行了查验，具体如下：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
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《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构、
激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本激励计划的有效
期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、
限制性股票的授予与归属条件、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和
程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理等内容作出了明确规定或说明。
经核查，本律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》和
《上市规则》的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司核心技术人员及董事会认为需要激励的其他
人员。上述对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司
象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予激励对象总人数不超过
（一）核心技术人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并
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依据公司后续实际发展情况而定。
（2）根据《激励计划（草案）》，以上激励对象不包括独立董事、监事、外籍
员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，
公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会
核实。
经核查，本律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办
法》第八条规定和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，
涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 415.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,168.9675 万股的 3.15%，其中首次授
予 341.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 13,168.9675 万股的 2.59%，
占本次授予权益总额的 82.17%；预留 74.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司
总股本 13,168.9675 万股的 0.56%，占本次授予权益总额的 17.83%，未超过本激励
计划拟授予权益总量的 20%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 20%。本次激励计划任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激
励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票的具
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体分配情况如下：
占本激励计划
获授限制性股 占授予限制性股
序号 姓名 国籍 职务 公告时公司股
票数量（万股） 票总数的比例
本总额的比例
一、核心技术人员
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（93人） 338.00 81.45% 2.57%
首次授予限制性股票数量合计 341.00 82.17% 2.59%
三、预留部分 74.00 17.83% 0.56%
合计 415.00 100.00% 3.15%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票
总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
经核查，本律师认为，本次激励计划的股票来源、数量和分配符合《管理办法》
第十二条、第十四条和《上市规则》第 10.5、10.8 条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起
至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 51 个月。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的授予日在本激励计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过
后 60 日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留的部分限制性
股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月内授出。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内
归属：
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（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起14个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 40%
予之日起26个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起26个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起38个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起38个月
第三个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 30%
予之日起50个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起15个月
第一个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起27个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起27个月
第二个归属期 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 50%
予之日起39个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
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根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设
置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、行政法规、部
门规章和规范性文件对短线交易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情
形。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这
部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经核查，本律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合
《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十
四条和《上市规则》第 10.7 条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.91 元，
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.91 元的价格购买公司向激励对
象增发的公司 A 股普通股股票。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每股
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 6.91 元。
根据《激励计划（草案）》，预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分
限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过
相关议案，并披露授予情况。
经核查，本律师认为，本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法符合《管
理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制
性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
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（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度进行业绩考核并
归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予的限制
性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 2023 年增长率 各年度净利润定比 2023 年增长率
对应考 （A） （B）
归属期
核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 20.00% 16.00% 20.00% 16.00%
第二个归属期 2025 44.00% 34.56% 44.00% 34.56%
第三个归属期 2026 72.80% 56.09% 72.80% 56.09%
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各年度营业收入定比 2023 A≥ Am 或 B≥ Bm X=100%
年增长率（A）或
An≤ A＜Am 或 Bn≤ B＜Bm X=80%
各年度净利润定比 2023 年
增长率（B） A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
预留授予的限制性股票业绩考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入定比 2023 年增长率 各年度净利润定比 2023 年增长率
对应考核
归属期 （A） （B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 44.00% 34.56% 44.00% 34.56%
第二个归属期 2026 72.80% 56.09% 72.80% 56.09%
指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
各年度营业收入定比 2023 A≥ Am 或 B≥ Bm X=100%
年增长率（A）或
An≤ A＜Am 或 Bn ≤B＜Bm X=80%
各年度净利润定比 2023 年
增长率（B） A＜An 且 B＜Bn X=0
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
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计算依据。
的股权激励计划和员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核触发值目标，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司薪酬与考核的相关规定组织实施。公司对
激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（P,0≤P≤100），并依照激励对象的年度
综合考评得分确定其归属比例。
考核评分 80≤P≤100 60≤P＜80 0≤P＜60
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 0
若公司层面业绩未达到业绩考核触发值目标，当期所有激励对象计划归属的限
制性股票作废失效。
若公司层面业绩考核达到触发值目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难
以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚
未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
经核查，本律师认为，本次激励计划明确的限制性股票的授予与归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事
项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
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量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（4）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归
属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派
息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
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其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
经核查，本律师认为，《激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的
调整方法和程序，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
除上述事项外，《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、本激励计
划的管理机构、本激励计划的实施程序、本激励计划的会计处理、公司/激励对象各
自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等均作出了相应的规定。
综上，本律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》的有关规定。
三、本激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）本激励计划已经履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行了下列法定
程序：
司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案，并将相
关议案提交董事会审议。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划有关的议案。
（二）本激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，为实施
本次激励计划，公司尚待履行如下程序：
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于 10 天。
本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
票的情况进行自查。
股东应当回避表决。
理本次激励计划的具体实施有关事宜。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司实施本次激励计划已履行
了现阶段必要的法定程序，但尚需履行《管理办法》等相关法律、法规、规章及其
他规范性文件规定的后续程序。
四、激励对象的确定及其合法合规性
本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见书
“二、（二）”。
公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的激励对象名单进行了核查后认为：“公司本次限制性股票激励计划
所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其
他情形。本次激励计划首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、外籍员工，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。本次激励对象的范围符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激
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励计划激励对象的主体资格合法、有效。”。
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划首次授予的激励对象名单及公司出
具的说明，并经本所律师检索证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信
息公开网、百度等网站的公开信息，公司本激励计划的激励对象为公司核心技术人
员及董事会认为需要激励的其他人员，公司独立董事与监事不在本激励计划的激励
对象范围之内，且不包括下列人员：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
综上，本律师认为，公司本次激励计划的激励对象具备《公司法》《管理办法》
等法律、法规、规章及其他规范性文件规定的参与上市公司股权激励的资格，符合
《管理办法》第八条和《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露义务
（一）2024 年 1 月 25 日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了与本次激励计划相关的议案，根据公司出具的说明，公司将
及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求及时公告与本次激励计划相关的董
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议等文件。
（二）根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相
关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
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公司于 2024 年 1 月 25 日召开的第三届监事会第十五次会议，监事会认为：公
司 2024 年限制性股票激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第十七次会议决议，截至本法律意
见书出具日，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，公司现任董事与本次
激励计划的激励对象不存在关联关系。
综上，本律师认为，本次股权激励计划的激励对象不包括公司董事，也不存在
与激励对象存在关联关系的董事，公司第三届董事会第十七次会议的表决程序符合
《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次激励计
划的主体资格，《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，
激励对象符合规定，公司为实施本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序及
相应的信息披露义务，公司尚需依法继续履行本法律意见书所述之尚未完成的法定
程序及相应的信息披露义务；公司不存在为激励对象提供财务资助的情况；本次激
励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司现任董事与本次激
励计划的激励对象不存在关联关系，董事会审议本激励计划的表决程序符合《管理
办法》的规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按
照相关法律、法规的规定履行相应的后续程序及信息披露义务。
（本页以下无正文）
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