证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-007
华夏幸福基业股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）于 2024 年
年 1 月 25 日在北京市朝阳区佳程广场公司会议室以现场方式召开并表决。本次
会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。本次会议由公司监事会主席杨子伊女
士主持。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏
幸福基业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市
公司本次交易相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本
次交易符合相关法律、法规规定及条件,具备实施本次交易的资格。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于本次重大资产出售方案的议案》
公司以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称“固
安信息咨询”）作为委托人和初始受益人，以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）
信息咨询服务有限公司（以下简称“誉诺金”或“标的公司”）价值 100 万元的
子公司分别为怀来鼎兴投资开发有限公司、昌黎瑞祥投资开发有限公司、武陟鼎
兴园区建设发展有限公司、长葛鼎鸿园区建设发展有限公司、华夏幸福产业新城
（开封）有限公司、华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司、华夏幸福产业新城新
密有限公司、蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司、和县鼎兴园区建设发展有限公
司、嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司、镇江鼎达园区建设发展有限公司，以下合
称“标的项目公司”）合计 255.84 亿元的债权设立自益型财产权信托计划即“建
信信托-彩凤 1 号财产权信托计划” （以下简称“信托计划”），并拟以该信托
计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务
（以下简称“本次交易”）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易标的资产为上市公司于 2023 年 11 月 21 日设立的信托计划之不超
过 240.01 亿元的信托受益权份额。
信托计划的底层资产为誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目公司股权）
以及固安信息咨询持有的对誉诺金及 11 家标的项目公司的债权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组
计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不
包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司
达成补充约定的相关金融债权人）。
截至 2024 年 1 月 15 日，交易对方对应可参与信托抵债的债权本金为不超过
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易以评估基准日为 2023 年 6 月 30 日对标的资产的评估报告为基础
形成的交易价格，相关情况如下：
单位：万元
本次拟
增值率
评估 交易的
交易标的名称 基准日 评估结果 /溢价 交易价格
方法 权益比
率
例
誉诺金 6 月 30 基础 100.00 0.00% 100% 100.00
日 法
固安信息咨询
应收誉诺金及 成本
日
公司债权
合计 - - 2,549,154.03 - - 2,549,154.03
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
具体支付方式详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股
份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要（编号：临 2024-008）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，
其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标的
项目公司的标的债权已转移至信托计划。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，公司及下属子公
司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本次监事会
召开之日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，公司
及下属子公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎兴
园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司承担连带责任保证担
保。
为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担
保产生的风险，公司考虑与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项
目公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上
向公司提供资产抵押/质押担保。
本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告》（编号：
临 2024-009）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次重组不涉及人员安置问题，原由誉诺金及其下属公司聘任的员工在交割
日后仍然由誉诺金及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，誉诺金已有员工
仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易预案及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司重大资产出售暨关联交易预案》及其摘要（编号：临 2024-008）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金 100%股权（含持有的 11 家标的项目
公司股权）以及对 11 家标的项目公司的债权。根据 2022 年度上市公司、标的公
司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
誉诺金 100%的股权 100.00 100.00 -
股权类资产 11 个标的项目公司 100%
股权
华夏合并主体对 11 个标
债权类资产 1,522,706.27 不适用 不适用
的项目公司的应收账款
标的资产合计 4,802,427.13 1,032,301.45 41,392.54
上市公司 40,860,266.79 936,707.21 3,194,173.56
计算比例 11.75% 110.21% 1.30%
基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经
审计合并口径相应指标的 50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债
务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与
上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，中国平安人寿保险股份有限
公司（以下简称“平安寿险”）与其一致行动人平安资产管理有限责任公司（以
下简称“平安资管”）合计对公司持股比例为 25.19%，根据《上海证券交易所股
票上市规则》，平安寿险和平安资管为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控
制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏幸福基业控股股份公司
（以下简称“华夏控股”），实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变
更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定
的重组上市情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条
规定的重组上市情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易
所提交的法律文件合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本
次交易尚需获得公司股东大会批准。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效
性的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
就本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》要求的万隆（上海）
资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）作为评估机构对本次交易的标的资
产进行了模拟评估，并出具了相应的资产评估报告。
公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假
设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《华夏幸福基业股份有限公司独
立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的独立意见》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司监事会认为，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信
息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法
披露前的保密义务，在整个交易推进过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情
形，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息在二级市场买卖上
市公司股票之行为，也不存在利用内幕信息进行交易的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于本次交易采取保密措施及保密制度的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司监事会对本次交易是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监
事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规
定的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资
产情况的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于公司本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产情况的说
明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管
指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得
参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于公司本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号
——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司重大资产重组预案披露前股票价格未构成异常
波动情况的议案》
公司监事会对本次交易首次披露之日前 20 个交易日的价格波动情况进行了
自查，具体情况如下：
上市公司于 2024 年 1 月 26 日首次公告本次交易，公司首次发布本次交易信息前 20
个交易日内的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
公告前第 21 个交易日 公告前 1 个交易日
股价/指数 涨跌幅
（2023 年 12 月 27 日收盘价） （2024 年 1 月 25 日收盘价）
上市公司股价
（元/股）
上证综合指数
（000001.SH）
上证房地产指数
（000006.SH）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -3.80%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -9.05%
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前 20 个交易日累
计变动幅度为-3.80%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露
前 20 个交易日累计变动幅度为-9.05%。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露之日前
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司关于公司重大资产重组预案披露前股票价格波动情况的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重
大资产出售相关事宜的议案》
为高效、有序地完成本次重大资产重组的相关工作，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律
法规以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会
授权董事长及其授权人士在前述重大资产出售方案的框架和原则下，单独或共同
代表公司全权处理与本次重大资产出售有关的事项，授权内容、范围及有效期包
括但不限于：
易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定
的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
于《建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨
询服务有限公司与建信信托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限
公司之股权转让协议》《债权转让协议》《关于信托财产的资产管理与处置之委
托协议书》等与本次交易有关的协议及文件，相关协议内容详见本议案附件），
并办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；
易有关的所有文件进行相应的补充或调整，包括但不限于根据受益人大会的决议
对《建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》项下受益人大会权限、管理
委员会的组成及权限等信托计划治理结构条款进行补充或调整；
关情况，签署相关的法律文件并办理办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更
等必要手续；
理与本次交易有关的其他一切事宜。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，但若公司已于该
有效期内获得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之
日。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保
的议案》
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属
子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本次监
事会召开之日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，
公司及下属公司需分别为标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和县鼎
兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供 5.73 亿元、
本次重大资产出售后，上市公司及下属子公司将按照《债务重组协议》及原
担保合同相关约定继续为上述标的项目公司中的怀来鼎兴投资开发有限公司、和
县鼎兴园区建设发展有限公司和武陟鼎兴园区建设发展有限公司提供担保。
为解决本次交易完成后公司及下属子公司可能继续向标的项目公司提供担
保产生的风险，公司拟与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定标的项目
公司以连带责任担保的方式向公司提供反担保；同时标的项目公司在此基础上向
公司提供资产抵押/质押担保。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司关于本次重大资产出售后继续为标的项目公司提供担保的公告》（编号：
临 2024-009）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行
为的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《华夏幸福基业股份有
限公司董事会关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
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