国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
奥普家居股份有限公司
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年一月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
奥普家居股份有限公司
之
法律意见书
致：奥普家居股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受奥普家居股份有限公司
（以下简称“奥普家居”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及
规范性文件，就公司奥普家居 2023 年限制性股票回购注销相关事项（以下简称
“本次回购注销”）出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第一部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，依据
本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见，并声明如下：
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次回购
注销合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并且有关书面材料及
证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件
具有一致性。
师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件。
本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
要求引用、披露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、
披露而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进
行审阅和确认。
律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何
其他目的。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次回购注销的批准和授权
公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
（以下简称“《激励计
划》”）
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关
于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施
本次激励计划，并授权公司董事会办理包括本次回购注销在内的本次激励计划相
关事宜。
次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》，1 名首次授予激励对象因个人原因已离职，同意回购注销其所持已
获授但尚未解除限售的 20.50 万公司股限制性股票；公司独立董事对上述议案发
表了同意的独立意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事项
（一）本次回购注销的原因、数量及价格
鉴于《激励计划》中有 1 名首次授予激励对象已离职，故不具备激励对象资
格。公司董事会审议决定取消上述 1 名激励对象资格并回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票合计 20.50 万股。
（二）本次回购注销的回购价格
鉴于公司已实施完毕其 2022 年度权益分配方案，公司根据《激励计划》的
相关规定对本次回购注销的回购价格予以调整，经调整后的最终回购价格为 5.11
元/股加上中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和。
（三）本次回购注销的信息披露
根据本所律师对奥普家居拟披露公告文件的核查，奥普家居拟就本次回购注
销于 2024 年 1 月 25 日公开披露《奥普家居股份有限公司第三届董事会第七次会
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议决议公告》
《奥普家居股份有限公司第三届监事会第六次会议决议公告》
《奥普
家居股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的公告》《奥普家居股份有限公司关于减少注册资本及修订<公司章程>的公告》
《奥普家居股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》以及
本法律意见书等公告文件。
本所律师认为，奥普家居已就本次回购注销履行了现阶段必要的信息披露
义务，符合《公司法》《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
奥普家居本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次
回购注销已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量及
价格等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；奥普家居已就本次回
购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资、
股份注销登记和工商变更登记手续。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于奥普家居股份有限公司 2023
年限制性股票回购注销相关事项之法律意见书》签字页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零二四年__一__月__二十五__日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣___________ 经办律师：杨北杨___________
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