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北京康达（成都）律师事务所
关于四川广安爱众股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划授予事项的
法律意见书
康达法意字[2024]第 0298 号
二〇二四年一月
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于四川广安爱众股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划授予事项的
法律意见书
康达法意字[2024]第 0298 号
致：四川广安爱众股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受四川广安爱众股份
有限公司（以下简称“广安爱众”或者“公司”）的委托，为广安爱众 2023 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）提供专项法律服务。现就广安
爱众根据有关规定，对本次激励计划授予激励对象限制性股票的有关事项，本所
指派龚星铭律师、李丹玮律师（以下简称“本所律师”或者“经办律师”）出具
本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》
（以下简称“《试行办法》”）、
《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、行政法规、部门规章及规范性文
件及《四川广安爱众股份有限公司章程》《四川广安爱众股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对广安爱众拟实施的本次
激励计划授予激励对象限制性股票所涉及的相关事宜，出具本《法律意见书》。
律师声明
为出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
法律意见书
以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
判断的资格。本所律师以会计师事务所、资产评估机构出具的文书内容作为依据
发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做
出任何明示或默示的保证。
本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律
师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、
误导性陈述或者重大遗漏，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已
向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所需要的全部事实材料。
对其他非法律事项发表意见。本《法律意见书》仅供广安爱众为本次激励计划之
目的使用，未经本所同意，不得用作其他目的。
文件进行公开披露，并就本《法律意见书》承担相应的法律责任。
法律意见书
正 文
一、授予激励对象限制性股票的批准与授权
监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于公司<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》，广安爱
众第七届董事会第十三次会议同时审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全
权办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对《激
励计划》及本次激励计划的有关内容发表了表示同意的独立意见，公司监事会发
表了《关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
《关于股权激励事项获得广安市广安区人民政府批复的公告》，说明公司收到四
川爱众发展集团有限公司转发的广安市广安区人民政府（以下简称“广安区政府”）
出具的《关于对四川广安爱众股份有限公司2023年限制性股票激励计划的批复》
（广安区府函〔2023〕116号）。广安市广安区人民政府原则同意公司实施2023
年限制性股票激励计划。
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对本次拟激
励对象提出的任何异议。
于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会并就此发
表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李光金就提交股东大会审议的本
次激励计划相关议案向全体股东征集投票权。
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计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询，并取得了中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具的查询证明，在《四川广安爱众股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）》首次公开披露前6个月内（2023年6月
关的内幕信息进行股票买卖的行为。
合的方式召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了涉及限制性股票激励
计划的《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 >的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
监事会召开了第十四次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计
划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向符合本次激励计划要求的180名激
励对象授予3,245.28万股限制性股票，授予日为2024年1月25日，授予价格为
本所律师认为：广安爱众向激励对象授予限制性股票的事项已履行相应的法
定程序，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的规定。
二、授予日
根据公司第七届董事会第十五次会议决议，公司向激励对象授予限制性股票
的授予日为 2024 年 1 月 25 日。
经核查，广安爱众董事会确定的授予日不属于下列期间之一：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
本所律师认为：广安爱众向激励对象授予限制性股票对授予日的确定，已履
行了法定程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划》的规定。
三、授予条件
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”规定，激励对象获授限制性
股票的条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（7）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
（8）激励对象不存在《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第
十八条规定的不得参加上市公司股权激励计划的下列情形：
①未在公司或其控股子公司任职、不属于公司或其控股子公司的人员；
②公司独立董事、监事；
③单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、
子女；
④国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人。
根据广安爱众的有关公告文件，并经本所律师查阅证券期货市场失信记录查
询 平 台 （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 上 海 证 券 交 易 所
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、巨潮资讯
网 （ http://www.cninfo.com.cn/new/index ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网
站查询，广安爱众及激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。
本所律师认为：广安爱众向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，本次
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的规
定。
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四、授予对象和授予价格
根据广安爱众第七届董事会第十五次会议决议和《激励计划》，广安爱众向
《激励计划》公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.08 元；
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 60%，为每股 2.10 元。
本所律师认为：广安爱众授予限制性股票涉及的授予对象和授予价格均符合
《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：广安爱众向激励对象授予限制性股票已经履行现
阶段必需的法定程序；广安爱众就本次激励计划向激励对象授予限制性股票的相
关事项均符合《管理办法》《试行办法》和《激励计划》的规定。
（以下无正文）
法律意见书
签署页
（本页为《北京康达（成都）律师事务所关于四川广安爱众股份有限公司
文。）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人：江 华 经办律师：龚星铭
李丹玮
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