北京海润天睿律师事务所
关于
梅花生物科技集团股份有限公司
法律意见书
中国·北京
朝阳区建国门外大街甲 14 号广播大厦 17 层
电话：010-82653566；传真：010-88381869
二〇二四年一月
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司 指 梅花生物科技集团股份有限公司
本所 指 北京海润天睿律师事务所
《2024 年员工持股 《梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草
指
计划（草案）
》 案）
》
《2024 年员工持股 《梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办
指
管理办法》 法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作
指
》
《公司章程》 指 《梅花生物科技集团股份有限公司章程》
《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有限公
本法律意见书 指
司 2024 年员工持股计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北京海润天睿律师事务所
关于梅花生物科技集团股份有限公司
法律意见书
致：梅花生物科技集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受公司的委托，担任公司 2024 年员工持股计划
的专项法律顾问，并出具本法律意见书。
本所依据《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规和中国证监会发布的《指
导意见》、上海证券交易所《自律监管指引第 1 号》和《公司章程》等有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及我国现行
法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实
施员工持股计划的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本所出具法律意见书的事实和
文件均己向本所律师披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证
言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。对于本
法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所等机构取得的文书材料，本
所律师依据相关规则要求适当履行了注意义务或进行了必要的核查、验证。
本所律师仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的与公司本次员工持
股计划相关的事实发表法律意见，但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划相关材料的组成部
分，并对出具的法律意见承担责任。
本所律师同意公司部分或全部在本次员工持股计划的相关材料中自行引用
或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。据此，本所律师出具法律意见书如下：
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司（当时名称为西藏明珠股份有限公司）是由成都西藏饭店、西藏自治区
信托投资公司、兴藏实业开发公司作为发起人，并于 1995 年 1 月 6 日向社会公
众公开发行股票 3,000 万股，以募集方式设立的股份有限公司，1995 年 2 月 9
日，公司取得西藏自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，同年 2
月 17 日经中国证监会核准在上海证券交易所挂牌上市，证券简称“西藏明珠”，
股票代码“600873”。
投资集团有限公司、潍坊渤海实业有限公司与西藏自治区国有资产经营公司的国
有股权转让，同年 8 月公司实施重大资产置换。2004 年 6 月 30 日，经国家工商
行政管理总局“（国）名称变核内字〔2004〕第 318 号”《企业名称变更核准通
知书》核准，公司名称变更为五洲明珠股份有限公司，证券简称变更为“五洲明
珠”，股票代码未变。
准五洲明珠股份有限公司重大资产出售及以新增股份吸收合并梅花生物科技集
团股份有限公司的批复》，核准五洲明珠以新增股份吸收合并原梅花生物科技集
团股份有限公司。2011 年 3 月 3 日，公司名称变更为梅花生物科技集团股份有
限公司，证券简称变更为“梅花生物”，股票代码未变。
公司现持有西藏自治区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
名称：梅花生物科技集团股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
注册资本：2,943,426,102 元
法定代表人：王爱军
住所：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 11 幢 5 号
经营范围：许可项目：调味品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门许可证为准)。一般项目：食品
销售（仅销售预包装食品）；生物基材料销售；饲料添加剂销售；食品添加剂销
售；非食用植物油销售；畜牧渔业饲料销售；日用化学产品销售；货物进出口；
技术进出口；非居住房地产租赁；住房租赁；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；肥料销售；化肥销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；社会
经济咨询服务；会议及展览服务；仓储设备租赁服务；机械设备租赁；以自有资
金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的
经营活动）。
综上，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市公司，公司目前不
存在根据法律、法规和规范性文件或其章程的规定需要终止的情形，亦不存在无
法持续经营的法律障碍。公司具备实施员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的相关规定对已经公司
董事会、监事会、职工代表大会审议并公告的《2024 年员工持股计划（草案）》
进行了逐项核查，具体阐述如下：
（一）本次员工持股计划的基本原则
经本所律师核查，公司拟实施的本次员工持股计划已经按照法律、行政法规
及公司章程的规定履行了相关内部审议程序，公司承诺按照《指导意见》，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务。公司确认内幕信息知情人不存在进行内
幕交易的情形，公司不存在操纵证券市场等证券欺诈行为。
本次员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强
行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。
《2024 年员工持股计划（草案）》载明，公司本次员工持股计划的参与人
盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本次员工持股计划的内容
管理人员、独立业务部门负责人、核心业务骨干。
许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持
股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补
贴、兜底等安排。
大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得公司股票。
户至本次员工持股计划之员工名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如
未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持
股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
计划的资金规模上限 25,000 万元，假定以公司 2024 年 1 月 16 日的收盘价 10.15
元/股作为本员工持股计划全部股票平均买入价格测算，本员工持股计划所能购
买和持有的标的股票上限为 2,463.0541 万股，占公司目前股本总额的 0.84%。
具体持股数量以员工实际出资缴款情况及实际购买价格确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份
额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。
（不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份。）
构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计
划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外
的其他股东权利。
《2024 年员工持股管理办法》对管理委员会的职责进行明确的
约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
（1）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（2）员工持股计划的资金、股票来源；
（3）员工持股计划的最低持股期限（锁定期）、存续期限和管理模式；
（4）员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（8）员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办
法；
（9）员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
（10）其他重要事项。
综上所述，本所律师认为，
《2024 年员工持股计划（草案）》的内容符合《指
导意见》、《自律监管指引第 1 号》的相关规定。
三、员工持股计划所履行的程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经履行的程序如下：
次员工持股计划事宜征求了公司职工代表意见，本次职工代表大会审议通过了
《关于公司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》。
司 2024 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年员工持股
计划管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工
持股计划有关事项的议案》。因关联董事王爱军女士、何君先生、梁宇博先生需
对前述议案予以回避表决，出席董事会的无关联董事不足 3 人，故董事会将该议
案直接提交股东大会审议。
员工持股计划相关事项并发表了意见，监事会均认为本次员工持股计划内容符合
《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司持续发展，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工
参与本次员工持股计划的情形。
会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《2024 年员工持股计划（草案）》
及摘要、《梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
（二）尚需履行的程序
根据《指导意见》相关规定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东
大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律
意见书。公司股东大会对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的非关
联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股
计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法定程序，公司尚需召
开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司已披露的信息
公司已于 2024 年 1 月 17 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董事
会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《2024 年员工持股计划（草案）》
及摘要、《2024 年员工持股管理办法》、公司聘请的上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司出具的《关于梅花生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持
股计划（草案）之独立财务顾问报告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计
划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）公司尚需仍需披露的信息
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定逐步履行以下信息披露义务：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导
意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本
次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《指导意见》的规定继续履行其他
信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格；《2024 年员工持股计划（草案）》符合《指导意见》及
《自律监管指引第 1 号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的内部审议程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后
方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《指导意见》及《自律监管指引第
本法律意见书正本 3 份。
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于梅花生物科技集团股份有
限公司 2024 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）
北京海润天睿律师事务所（公章）经办律师：彭山涛
负责人：颜克兵丁敬成
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