浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律法
规、规范性文件及交易所业务规则和《浙江开创电气股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证
券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的
信息；所称“披露”是指在规定的时间内、通过深圳证券交易所网站和符合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体上发布信
息。
第三条 本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及其董事、监事、高
级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易
有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行
政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应
当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得
公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非
法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出
价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露
应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品
种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何
形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临
时报告义务。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司
应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第七条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是公司信息披
露的具体执行人和深圳证券交易所的指定联络人，负责组织和协调公司信息披
露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道
并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监
事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉
及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事
宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第八条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证
券交易所登记，并应当在深圳证券交易所和中国证监会指定的网站上发布，同
时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人
应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第九条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重
大事项，应当按照本制度规定进行信息披露。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第十条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、本制度及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有
可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或
事项（以下简称“重大信息”、“重大事件”或者“重大事项”）。
第十一条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资
者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单
独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应
当依照深圳证券交易所相关规定披露。
第十二条 公司应当建立健全内幕信息知情人登记管理制度，加强未公开
重大信息内部流转过程中的保密工作，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公
开重大信息。内幕信息知情人在重大信息公开前，不得买卖公司股票、泄露内
幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第十三条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当
按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件，主动配合公司做好信息披露工作。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真
实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，
应当在公告中作出相应声明并说明理由。
公司应当保证在指定网站上披露的文件与深圳证券交易所登记的内容完
全一致，未能按照既定时间披露，或者在指定网站上披露的文件内容与报送深
交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。
第十五条 公司披露的信息应前后一致，财务信息应当具有合理的勾稽关
系，非财务信息应当能相互印证，不存在矛盾。如披露的信息与已披露的信息
存在重大差异的，应当充分披露原因并作出合理解释。
第三章 信息披露的内容
第十六条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。
第十七条 定期报告
（一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司
应当按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定编制并披露定期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。
（二）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每
个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的
前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公
司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。因故需变更披
露时间的，应当提前五个交易日向深圳证券交易所提出书面申请，陈述变更理
由，并明确变更后的披露时间，深圳证券交易所视情形决定是否予以调整。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一）主要会计数据和财务指标；
（二）股东信息；
（三）报告期内发生的重大事项；
（四）季度财务报表。
第二十一条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，
其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然
免除。
董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书
面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十四条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产
生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债
权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大
影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或
者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分
之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、
负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行
政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义
务。
第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、
注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第二十六条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十
以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五
十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十八条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项。
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准
之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值百分之零点五以上的交易。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的，除应当及时披露
外，还应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或评估，并将该交易事项提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要
的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第三十条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东大会审议。
第三十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当
及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上，且绝
对金额超过一千万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价
格或者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，
经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务
的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影
响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、
裁决执行情况等。
第三十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的
信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该
重大事件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项
的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件筹划阶段难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常波动情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露
进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司控股子公司及参股公司发生可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应
当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十七条 公司股票及其衍生品种交易被监管部门或者深圳证券交易所
认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的
影响因素，并及时披露。
第四章 信息披露事务管理
第一节 信息披露内容的编制、审议、披露流程
第三十八条 公司定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作；
（二）董事会办公室会同相关信息披露义务人，根据实际情况拟定定期报
告的披露时间，在深圳证券交易所网站预约披露时间；
（三）公司各部门及控股子公司应按照相关规定的时限要求向董事会办公
室提供本制度中所述需披露的信息；
（四）公司各部门及控股子公司要确保所提供的业务数据和财务数据等信
息资料真实、准确、完整；
（五）公司各部门及控股子公司所提供的报表资料，如果董事会办公室认
为资料不符合规定，有权要求有关部门及控股子公司予以补充，各部门及控股
子公司应积极配合董事会办公室在规定时间内完成；
（六）各部门及控股子公司负责人需对所提供信息资料进行审查；
（七）董事会办公室对公司各部门提供的信息进行初审，并根据需要分别
提交相关部门对披露内容进行核查；
（八）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编
制定期报告草案，提请董事会审议，公司董事、高级管理人员签署书面确认意
见；
（九）公司监事会进行审核并出具意见，同时应当签署书面确认意见；
（十）董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披
露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事
会报告；
（十一）董事长签发定期报告披露；
（十二）董事会办公室向深圳证券交易所申请审核并披露。
第三十九条 临时报告在披露前应严格履行下列程序：
（一）发生本制度临时报告中所述的重大事项时，公司各部门及控股子公
司负责人应在第一时间将重大事件信息以书面形式报送董事会办公室，同时协
助完成信息披露工作；
（二）董事会办公室会同各相关部门根据监管部门和深圳证券交易所发布
的关于编制临时报告的最新规定，起草临时报告初稿；
（三）董事会秘书审查；
（四）董事会授权董事长签发；
（五）董事会办公室向深圳证券交易所申请审核并披露。
第二节 信息披露义务人职责
第四十条 信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门
规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪
律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制
情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第四十一条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任
保证公司董事会秘书及公司董事会办公室及时知悉公司组织与运作的重大信
息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当
披露的信息。
第四十二条 公司各部门及控股子公司负责人应当督促本部门严格执行信
息披露事务管理和报告制度，确保各单位发生的应予披露的重大信息及时通报
给董事会秘书及公司董事会办公室。
第四十三条 董事、董事会应履行如下工作职责：
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（三）公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会
审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露
具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。公司不得披露未经董事会审议通
过的定期报告。
第四十四条 董事会秘书应履行如下工作职责：
（一）董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披
露相关规定；
（二）组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；
（三）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及
时向深圳证券交易所报告并公告；
（四）董事会秘书应汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（五）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的
所有文件；
（六）董事会秘书应将国家对公司施行的法律法规和证券监管部门对公司
信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培
训，协助相关人员了解各自在信息披露中的权利和义务。
第四十五条 监事、监事会应履行如下工作职责：
（一）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议；
（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、监管部门的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况；
（四）监事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他
高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第四十六条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信
息。
第四十七条 证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的
职责，负责定期报告及临时报告资料的收集和定期报告、临时报告的编制，提
交董事会秘书初审，并协助董事会秘书做好信息披露事务。
第四十八条 各部门及控股子公司负责人为本单位的信息报告第一责任
人，负责人应履行如下工作职责：
（一）督促本部门严格执行信息披露事务管理和报告制度；
（二）应及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、下属公司相关
的未公开重大信息，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及
时披露；
（三）保证向董事会秘书及董事会办公室报告的重大事件信息的真实性、
准确性、完整性、及时性；
（四）遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露
事项；
（五）相关事项发生重大进展或变化的，应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第四十九条 信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高
级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。
第五十条 公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第五十一条 公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指
定的部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第三节 未公开信息的报告、传递、审核与披露流程
第五十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公
司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权
等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司
向其提供内幕信息。
第五十三条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发
行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东
及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关
联关系的说明。
公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
第五十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披
露义务。
第五十六条 公司各部门应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报
告的需要，及时提供报告期内涉及的公司经营情况、财务状况、重大投资项目
及合作项目进展等有关数据和信息。各部门须对其所提供信息及数据的真实
性、准确性和完整性负责。各部门出现、发生或即将发生可能对公司股票及其
衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，部门负责人应当及时将相
关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的
情况和进展时，相关部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整
地进行回复，并根据要求提供相关资料。
第五十七条 公司子公司出现、发生或即将发生可能属于本制度规定的重
大事项时，就担任子公司董事的公司管理层人员有责任将涉及子公司经营、对
外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及公司定期报告、临时
报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公司董事会报告。子公司
应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。
第五十八条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情
形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者的，且符合以下条件的，可以
暂缓披露：
（一）拟披露的信息尚未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负
责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。已暂缓披露的信息被泄
露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披露。暂缓披露的原因
已经消除的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓披露的事由、
公司内部登记审批等情况。公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露
暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
第五十九条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展
情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可的其
他情形，按《创业板上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导
致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以按照深圳证券交
易所规定豁免披露。
第四节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第六十条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部
控制制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管
理和会计核算进行内部审计监督。
第五章 信息披露文件档案管理制度
第六十二条 董事会办公室负责管理公司信息披露相关文件、资料档案，
并指派专人负责档案管理事务。
第六十三条 董事会办公室负责保管定期报告、临时报告以及股东大会决
议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料，保管期限不少于十
年。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门依本制度履行职责
的记录由董事会办公室负责保管。
第六十五条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，董事
会办公室负责提供；涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文
件、会议记录及各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，经
董事会秘书核实身份、董事长批准后，董事会办公室负责提供。
第六章 其他对外发布信息的规定
第六十六条 公司未披露重大事项难以保密或相关事件已经泄露时，公司
应及时进行披露。
第六十七条 如发现监管部门指定公司信息披露媒体发布的可能影响股价
的敏感信息（公司公告除外），公司应立即就相关事项进行自查，包括但不限
于内部排查、向相关人员和涉及单位发出问询等，并将自查结果及时公告。
第六十八条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载
的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告
或澄清公告。
第六十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露应符合以下程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行
报告义务；董事长接到报告应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织做
好相关信息披露工作。
第七十条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、
谎报。
证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他
信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大
违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证
券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和深圳证券交易所报告。
第七十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师
事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在
披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十二条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通
的，不得提供内幕信息。
第七十三条 公司各部门及各控股子公司在报刊、互联网等其他公共媒体
上进行形象宣传、新闻发布等，其内容与信息披露有关的应事先经董事会秘书
审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。
第七章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第七十四条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十五条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管
等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、
地点、内容等。
第七十六条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书统筹安排，并指派专人陪同、
接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十七条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，
应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该
信息。
第七十八条 公司投资者关系活动的具体工作流程及管理按投资者关系管
理相关制度规定执行。
第八章 保密措施
第七十九条 信息知情人员对本制度所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得
利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证
券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述
知情人员范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第八十条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责任人，副总经理及其
他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，公司下属各部门、分
公司、控股子公司负责人为各部门、分公司、控股子公司保密工作的第一责任
人。
第八十一条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防
止在上述资料中泄漏未公开信息。
第八十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄漏，或者
公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该
信息予以披露。
第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第八十三条 公司任何部门或人员违反信息披露制度，导致公司信息披露
违规，给公司造成严重影响或损失的，应对直接责任人给予批评、警告，直至
解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。监管部门、证券交易
所另有处分的可以合并处罚。
第八十四条 公司下属各部门、分公司、控股子公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披
露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会
秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第八十五条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行
处罚。
第十章 附则
第八十六条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件或经合法
程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。公司应对本制度进行修订。
第八十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通
过后生效，修改时亦同。
浙江开创电气股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
