浙江开创电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立健全浙江开创电气股份有限公司（以下简称“公司”）董
事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司法人治理结构，公司董
事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件和《浙江开创电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设专门委员会，应当依照法律、行
政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则、
《公司章程》和董事会
授权履行职责，薪酬与考核委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占半数
以上并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全
体董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设一名主任委员（召集人），负责主持委员会
工作并召集委员会会议。
第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会的任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格。
薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数
的三分之二或者导致独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的
规定时，由董事会根据相关法律法规、规范性文件、
《公司章程》和本细则的
规定在六十日内补选。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委
员职务。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第八条 公司应当为薪酬与考核委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案
管理等日常工作。
薪酬与考核委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见。薪酬与考核委员会履行
职责的有关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第九条 薪酬与考核委员会根据需要召开会议，两名及以上成员提议时，
或者召集人认为有必要时，可以召开会议。薪酬与考核委员会会议应有三分
之二以上的委员出席方可举行。
薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当召
集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。如会议采用视频、电话或者其他方式召开并进行表决的，
则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会
议决议内容。
第十一条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开三天前通知全体委员。情
况特殊紧急的，要尽快召开薪酬与考核委员会会议的，可不受前述会议通知
时间的限制，但召集人应当向委员详细说明有关情况。
第十二条 公司董事会办公室负责按照前条规定的期限发出薪酬与考核
委员会会议通知。
第十三条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）发出通知的日期。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用书面、电子邮件或其他方式进行
通知。采用电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起一日内未收到书面
异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十五条 委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员（独立董事委员必须
委托其他独立董事委员）代为出席。委托出席的，视同出席。
委员履职中关注到薪酬与考核委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请薪酬与考核委员会进行讨论和审议。
第十六条 委员应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，
应当向公司申明并实行回避。
第十七条 薪酬与考核委员会认为必要时，可邀请公司外部专业机构、董
事、监事、高级管理人员以及公司相关职能部门负责人列席委员会会议并提
供必要的信息，但非薪酬与考核委员会委员对会议议案没有表决权。
第十八条 薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人一票。薪酬与考核委
员会会议表决方式为记名投票表决，表决的形式为同意、反对、弃权。
对同一议案，每名参会委员只能选择同意、反对或弃权中的一项，多选
或不选的，均视为弃权。薪酬与考核委员会作出决议，应当经全体委员的过
半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。
出席会议的委员和记录人员应当在会议记录上签字确认。薪酬与考核委
员会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会
议签到表、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事
会办公室负责保存。在公司存续期间，薪酬与考核委员会会议档案的保存期
限为十年。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保
密义务，在公司依法定程序将会议所议相关事项予以公开之前，不得擅自披
露有关信息。
第五章 附则
第二十三条 本细则由董事会负责解释和制定，经董事会审议通过后生效
并实施；修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与国家日后颁布的法律法规、规范性文件
以及经合法程序修改后的《公司章程》规定相抵触时，按有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定执行。公司应对本细则进行修订。
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