上海创力集团股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
上海创力集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2024年1月修订）
第一章 总则
第一条 为规范上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕
信息管理和保密工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规
范性文件和《上海创力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照本制度及相关法律
规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真
实、准确和完整，董事长是主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知
情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案
的真实、准确和完整签署书面确认意见。
监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
公司董事会办公室（证券办）是内幕信息登记备案的日常办事机构，具体
负责公司内幕信息的日常管理工作。
第三条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、
报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员和实际控制人及其他内幕信息知
情人必须严格履行保密责任，不得将内幕信息泄露给他人，不得利用相关内幕
信息进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第五条 本制度适用于公司各部门、分公司、全资及控股子公司和公司能
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够对其实施重大影响的参股公司及本制度所规定的其他内幕信息知情人。
第二章 内幕信息的定义及范围
第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券
市场价格有重大影响的尚未在符合中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒
体或上海证券交易所网站正式公开的信息。
第七条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：
总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的30%；
产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
法履行职责；
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
宣告无效；
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监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（二）可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：
依法进入破产程序、被责令关闭；
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第八条 本制度所指的内幕信息知情人是指在公司的内幕信息公开披露前
能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司董事、监事及高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
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（四）由于所任公司职务或与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的
人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述规定的自然人配偶、子女和父母；
（九）中国证监会和上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。公司内幕信息知情人档案应当按照规定要求
进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
第十一条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影
响的参股公司由各负责人或经办人负责填写内幕信息知情人档案，并及时告知
内幕信息知情人的变更情况，并在该内幕信息公开披露前向公司董事会办公室
（证券办）报送内幕信息知情人档案。
第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司重大
事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司
内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受公司委托开展相关业务，该委托事项对公司
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证券交易价格可能产生重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项
进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记（详
见附件1），并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政
部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息
的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照
一事一记的方式在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触
内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十四条 公司发生下列事项的，应当按照本制度的规定向公司注册地中
国证监会派出机构和上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生
品种的市场价格有重大影响的事项。
第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影
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响的事项时，除按照本制度第十条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录（附件二），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关
键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录
涉及的相关人员应在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人
及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十六条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影响
的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当按照本制度有
关规定将报送的外部单位及相关人员作为公司内幕知情人登记备案并及时向公
司董事会办公室（证券办）报送内幕信息知情人档案。
第十七条 公司各部门、分公司、控股子公司和公司能够对其实施重大影
响的参股公司依据法律法规等要求对外报送公司内幕信息的，应当根据本制度
及公司《信息披露管理办法》的相关要求，在报送相关信息时可以通过签订
《保密协议》或按照本制度《内幕信息保密义务提醒函》（附件三）等形式书
面提醒外部单位及相关人员履行保密义务，并及时将协议、回执等报公司备案。
第十八条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及
重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向上海证
券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第五章 内幕信息保密管理及处罚
第十九条 公司进行涉及对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响
的事项的研究、策划、决策及报送工作时，应当简化流程，缩短时限，尽可能
缩小内幕信息知情人范围。公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关内
幕信息知情人员在公司信息尚未公开披露前，应采取必要的措施将信息知情范
围控制到最小。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等
涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会审核同意，方可对外报道、
传送。
第二十条 内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人负有保密义务，不
得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得利用内幕信息从事买
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卖公司证券或者建议他人买卖公司证券等为本人或他人谋利的活动。公司应当
通过签订保密协议、发送内幕信息保密义务提醒函等方式明确内幕信息知情人
的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。
第二十一条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息
的内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司局域网或网站以任何形式进行传
播和粘贴。
第二十二条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位
的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办
公场所和专用办公设备。
第二十三条 打字员在打印有关内幕信息内容的文字材料时，应设立警示
标识，无关人员不得滞留现场。
第二十四条 内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，
保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
第二十五条 文印员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，
不得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。
第二十六条 内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信
息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、
资料外借。
第二十七条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提
供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相
关信息保密的承诺。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公
开信息的，公司应予以拒绝。
第二十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息
知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或由于失职，
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，对责任人员按
照公司人事管理制度处分，以及适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易
所等监管部门另有处分的可以合并处罚。
第三十条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给
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公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。
第三十一条 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者
建议他人利用内幕信息进行交易的，应及时进行核实并根据本制度及相关法律
规定对其做出处理决定，并在2个工作日内将有关情况和处理结果报送公司注册
地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。
第三十二条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大
影响的参股公司在涉及内幕信息的报告及传递时，应当同时严格执行公司本制
度和《信息披露管理办法》等内控制度的有关规定。
第六章 附则
第三十三条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或
《上海证券交易所股票上市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽
事宜，应按以上法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
第三十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十五条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充
完善）之日起至少保存10年。
第三十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
附件一：《公司内幕信息知情人登记表》
附件二：《公司重大事项进程备忘录》
附件三：《内幕信息保密义务提醒函》
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附件一：《公司内幕信息知情人登记表》
上海创力集团股份有限公司内幕信息知情人登记表
证券简称 创力集团
证券代码 603012（A 股）
业务类型
报送日期（YYYY-MM-DD）
首次信息披露日期（YYYY-MM-DD）
完整交易进程备忘录
自然人姓
知情 知情日期 知悉内 知悉内 知悉内 登记时间
名/法人名 知情人 所在单位 职务/岗 证件 亲属关 备
人类 证件号码 （YYYY- 幕信息 幕信息 幕信息 登记人 （YYYY-
称/政府部 身份 /部门 位 类型 系名称 注
型 MM-DD） 地点 方式 阶段 MM-DD）
门名称
法定代表人（授权代表）签字： 公司盖章：
填写提示：
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涉及到行政管理部门的，应按照本制度第十三条的要求内容进行登记。
MM-DD。
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附件二：《公司重大事项进程备忘录》
上海创力集团股份有限公司重大事项进程备忘录
公司简称：创力集团 证券代码：603012（A 股）
所涉重大事项简述
交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
法定代表人签名： 公司盖章： 上海创力集团股份有限公司
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附件三：《内幕信息保密义务提醒函》
上海创力集团股份有限公司
内幕信息保密义务提醒函
（单位名称）并 同志：
根据国家法律法规等有关规定， 等相关信息为公司内幕信息。
提请您在我公司公开披露前做好保密工作，不得对外泄露相关信息，不得利用该内幕信息
买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券（股票代码：603012（A 股））。我公司已将
您及配偶、父母、子女作为公司内幕知情人登记备案。
特此函告。
上海创力集团股份有限公司董事会（盖章）
年 月 日
说明：请填写回执后反馈给公司董事会办公室（证券办）人员
……………………………………………回执………………………………………………
上海创力集团股份有限公司：
本单位/个人已知悉你公司 等相关信息为内幕信息并收悉《内幕
信息保密义务提醒函》。本人承诺，自知悉该等内幕信息之日起，遵守《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司内幕
信息知情人登记管理制度》的有关规定，在该等内幕信息公开披露前，认真履行保密义务，
不泄露内幕信息，不买卖公司证券或者建议他人买卖公司证券，不进行内幕交易或配合他
人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。
本单位/个人（盖章/签字）
年 月 日
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