东吴证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金申请的审核问询函》回复之
核查意见
独立财务顾问
住所：苏州工业园区星阳街5号
二〇二四年 一月
深圳证券交易所：
苏州华亚智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“华亚
智能”）收到贵所于 2024 年 1 月 15 日出具的《关于苏州华亚智能科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕
（以下简称“审核问询函”
），东吴证券股份有限公司（以下简称“独
立财务顾问”或“东吴证券”）作为华亚智能发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，会同上市公
司及相关中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就《审核
问询函》中涉及独立财务顾问发表意见的问题回复如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语
或简称具有相同的含义。
目 录
问题 1.
申报文件显示：（1）根据 GGII 统计，2022 年中国新能源行业移动机器人
销量为 18,277 台；2022 年苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称标的公司）生
产物流智能装备系统销量为 27 套，标的公司对外采购及自产 AGV 数量为 495
台；（2）行业内 AGV 普遍精度在±5mm 或±10mm，而“标的公司 AGV 高精度
定位系统基于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准能够实现±1mm 的定
位精度”，从而获得更高毛利率；高精度对接具体实现路径为，一是在 AGV 底
盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点二次定位，二是在对接两侧安装视
觉相机、地面增加识别参照点，并在车体上部增加二次调节机构，从而实现 AGV
与主机设备对接精度在±1mm 以内；标的公司拥有 58 项境内授权专利，5 项计
算机软件著作权，其中 5 项实用新型专利名称中包含“SLAM”，分别为“激光
SLAM 导航高精度快捷悬臂轴对接 AGV”“激光 SLAM 导航高效窄巷道前支腿型
叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效地牛型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效精准
举升对接 AGV”“激光 SLAM 高精度导航举升对接 AGV”，1 项软件著作权“自
动联线高精度定位系统 V1.0”涉及高精度定位；
（3）报告期各期，标的公司研发
费用分别为 840.38 万元、892.38 万元和 479.98 万元，自成立以来标的公司研发
费用累计投入约 3,405.06 万元，占累计营业收入的比例为 8.26%，与报告期内
同行业可比上市公司的差异较小。
请上市公司补充披露：（1）结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市
场占有率变化情况、所处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况，
披露标的公司核心竞争力，所处的行业地位，标的公司报告期内市场占有率与
（2）标的公司所持有的“高精度地图和 SLAM 算法”“二次
其技术水平的匹配性；
校准”相关专利、软件著作权，“二次校准”前标的公司 AGV 定位精度，“二次校
准”所涉及的增加视觉相机和识别参照点的核心工艺流程、所需设备、技术及人
员资质，并结合前述情况披露实现±1mm 定位精度的技术壁垒，标的公司相关领
先技术可替代风险以及盈利能力可持续性；（3）结合标的公司报告期内研发投
入与业绩的匹配性、研发团队人员构成以及学历和从业背景、非专利技术来源
及研发历程、主要研发成果转化情况、相关技术的先进性和可替代水平、可比
公司研发投入金额及技术水平等情况，补充披露标的公司高精度对接技术在锂
电方向 AGV 领域内具有一定的技术先进性的表述是否客观，标的公司在经营规
模、市场地位等较同行业可比公司存在明显差异的情况下维持其技术先进地位
的措施及有效性，是否存在核心高精度定位技术被替代的风险。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的公司所拥有的技术水平、最近三年市场占有率变化情况、所
处行业未来变化趋势等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司核心竞争
力，所处的行业地位，标的公司报告期内市场占有率与其技术水平的匹配性
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及
行业地位”补充披露如下（补充披露或修订部分楷体加粗，下同）：
“（九）本次交易标的核心竞争力及行业地位
标的公司智能物流装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数
字化软件控制系统，以及智能移动搬运机器人（AGV 等）、智能作业机器人、智
能存储等智能生产辅助设备。
（1）较强的核心技术优势
①基于对锂电池工艺深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力
A、智能物流装备系统行业具有非标定制的特点
智能物流装备系统行业具有非标定制的特点，不同应用行业内用户、同一
应用行业内不同用户对智能物流装备系统的需求均存在较大差异。因此，智能
物流装备系统企业需熟悉客户行业特点、生产流程、工艺要求、技术特点、工
厂结构等，熟悉客户所处行业和生产技术的最新发展趋势，客观地分析客户自
身的经济条件和管理水平，以更好地满足客户的个性化需求，帮助客户实现效
率提升、管理进步和竞争力提升。
B、标的公司实现了锂电池前段工序的产品技术突破，发展了在锂电池领域
的智能物流装备系统的整体方案设计能力
标的公司专注于锂电池行业的智能物流装备系统。锂电池生产工序可大致
分为前段、中段和后段工序。中后段工序由于较为规则、简单，通常采用 AGV
标机运输；前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）由于膜卷类原材料不规则、
不稳定、重量大等特点，AGV 标机难以满足该工段要求，需要进行定制化开发 。
标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物
流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，通过在 AGV 本体上部增加视觉模
组、安装识别参照点等方法，开发出了适用于膜卷类材料运输的定制化 AGV 及
整体智能物流装备系统。标的公司针对设备间距、物流通道宽度设置等方面与客
户进行深入沟通，定制化设计安全、智能、高效的物流系统，通过合理规划 AGV
运行路径，全面提升 AGV 作业效率，解决了现场人车混流的安全风险。标的公
司借此实现了对锂电池产线前段工序定制化智能物流装备系统的突破，发展了
在锂电池领域的智能物流装备系统的整体方案设计能力。
C、标的公司积累了锂电行业内丰富的整体方案设计和实施的经验
标的公司具有基于对锂电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体
方案设计能力，核心产品包括多种功能种类高精度 AGV、智能提升搬运系统、
智能输送系统等，以及自主研发的机器人调度系统。
标的公司在业务拓展中，积累了一批业内头部的知名客户和锂电行业内丰
富的整体方案设计和实施的经验。2023 年 1-6 月锂电装机量前 10 名中，已覆盖
其中的 7 家，包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、国
轩高科、瑞浦能源等国内主要知名锂电池生产企业。
②基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点
在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般
会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及生产
效率都至关重要。
A、AGV 导航方式的革新
SLAM 导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向
器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对
接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM
导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内 AGV 定
位精度普遍在±5mm 至±10mm。
B、AGV 定位精度的提升
冠鸿智能采用激光 SLAM 导航的 AGV，通过二次校准的方式实现了定位精
度高达±1mm，并已在多家知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV 基
于具体车间格局和锂电行业特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，
在 MES 的调度下与车间产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效
率。
标的公司高定位精度 AGV 的具体实现路径为：
①AGV 自身底盘通过激光 SLAM 导航定位精度在±5-10mm 左右；
②在底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点，通过二次定位方式将
AGV 底盘的定位精度提升至±3mm 以内；
③在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，在车体上部增加二次
调节机构，通过此方式实现 AGV 与主机设备对接精度在±1mm 以内。
C、路线方案的最优设计
智能物流装备系统厂商需要针对不同下游客户的产线差异，根据不同生产
条件设计和生产出定制化的 AGV，并在不算宽阔的车间内穿行。标的公司可制定
深度定制化服务，提供定制化 AGV 形态，同时根据多台 AGV 运行轨迹综合成 AGV
的运行地图，实现点与点之间的最短行驶路径设计。
③机器人调度管理系统的研发技术
机器人调度系统可与生产调度管理计算机联网，也可独立于上位系统实现自
我管理、自我调度。机器人调度系统采用集中调度管理方式，控制台根据生产管
理系统下达的运输任务、机器人的工作状态、运行情况，通过通讯系统将命令和
任务传递给被选中的机器人，被选中的机器人调度系统根据控制台的命令完成产
品部件的输送。任务完成后，机器人调度系统通知控制台任务完成情况，并回到
待命位置，等待下一次任务。机器人调度系统具有后续增加工业机器人数量、修
改路径的扩展功能。
在调度系统方面，冠鸿智能自主研发的机器人调度管理系统，是目前锂电池
领域应用成熟度高、调度 AGV 数量较多的调度系统，可同时兼容百台以上 AGV
的运行调度。
标的公司陆续开发了多项 AGV 调度技术，包括：堆垛 AGV 标配调度系统，
解决多台 AGV 路径冲突问题；优化多台 AGV 同时充电的算法逻辑，提高 AGV 充
电及使用效率；重构系统中 AGV 对象架构，实现调度软件对各种类型 AGV 的兼
容；开发低优先级 AGV 避让模式，解决三岔口情形下的路径冲突等。
标的公司积累了“机器人路径规划优化设计应用软件 V1.0”“AGV 多车运行
调度管理系统 V1.0”“自动联线高精度定位系统 V1.0”“AGV 自动输送调度系
统 V1.0”等多项 AGV 调度软件著作权成果。
（2）持续的创新研发活力
标的公司高度重视技术研发在企业发展中的重要性，积累了 60 项专利、7
项软件著作权，自主研发出了高精度定位的 AGV 产品及稳定高效的调度系统。
标的公司根据行业的不同工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推
动行业生产智能化、数字化转型。
标的公司研发技术人员涵盖人工智能、物联网、机器视觉、软件、光学、机
械、电子、控制及自动化等多个专业领域，已形成一支由系统规划设计、系统集
成、机械设计、机械制造、软件开发、电控开发、电化学、新能源等工程师组成
的优秀研发和工程队伍，具备良好的创新研发实力。
（3）优质的新能源客户资源
经过多年的发展，标的公司逐渐建立了优质的客户群体。智能物流装备系统
投资额大、系统工程复杂，下游客户选择供应商时，通常采取严格的采购认证制
度，需要经过业绩认证考察、工艺技术学习理解、技术方案匹配性试验等环节，
而供应商一旦通过下游客户的采购认证，通常可以与其建立长期稳定的合作关系。
优质的核心客户不但为标的公司提供了稳定可观的经济效益，还树立了标的公司
在业内的良好口碑与高端的品牌形象。
标的公司的核心用户包括亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力
新能、瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业。标的公司在新能源电池
领域已经覆盖了主要头部客户，具有较强的客户资源优势。
（4）稳定的管理层和技术团队
标的公司核心管理层具有丰富的行业经验并长期任职，核心经营团队具备丰
富的智能物流装备技术理论和实践经验，长期保持稳定。在核心管理层的领导下，
公司成功把握智能物流装备快速发展的行业机遇期，承接项目数量与金额快速提
升；不断研发、设计满足行业需求的高端物流搬运输送装备，具备较强的竞争优
势，为后续持续增长奠定坚实基础。
（1）锂电池领域技术的智能物流装备系统供应商
标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，在国内锂电池智能物流领域具
有较强影响力。锂电池产线前段工序智能物流装备系统的突破，主要集中在路线
方案的最优设计、AGV 定位精度的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统
的稳定性以及数据采集的准确性。标的公司基于对锂电池工艺制造深刻理解，和
自身智能物流装备系统的整体方案设计能力，自主开发了高精度举升式和悬臂式
AGV，对接及举升精度可达到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工
作，解决了行业痛点。
因此标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，而后结合物
料提升、输送自动化线、智能存储等设备研发，提供整体智能生产解决方案，成
为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。
标的公司是中国移动机器人（AGV）产业联盟的理事单位，被评为“江苏
省民营科技企业” “江苏信用评价 AAA 级信用企业”
“江苏省诚信施工示范单位”
“2022 年度公益贡献企业”
“苏州市冠鸿智能移动机器人 AGV 工程技术研究中心”
“江苏省专精特新中小企业”
。
（2）行业未来发展趋势有助于标的公司提升行业地位
①锂电行业保持快速增长，AGV 渗透率进一步提升，未来市场较为广阔
高工机器人 GGII 预计 2023 年 AGV 全年销量增长近 45%，未来五年中国市场
移动机器人销量将维持 40%以上的复合增速，到 2027 年市场销量有望超过 50 万
台，市场规模超 450 亿元。在下游锂电领域，随着新能源汽车快速兴起和储能
市场快速发展，带动了锂电市场的高速增长，并仍将在未来较长时间内保持快
速发展趋势。
国内智能物流设备的渗透率仍处于较低水平，随着行业智能化、数字化程
度的进一步提高，AGV 等智能物流装备的市场空间前景广阔。
②锂电行业集中度较高，有助于标的公司发挥客户资源优势
根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2023 年 1-6 月中国前十动力电
池企业装机量合计占市场份额 97.3%，行业集中度较高。标的公司积累的客户资
源覆盖了行业的主要企业，因此锂电行业集中度较高，有助于标的公司发挥客
户资源优势。
③锂电池厂商对于 AGV 的精度要求在进一步提升，有助于发挥标的公司技
术优势
对于电池生产线而言，前段工序自动上下料的最大难点在于对接精度要求
高，包括行走导引精度、停止定位精度、举升对接精度等，因此 AGV 的高精度
自动对接作业至关重要。从当前趋势来看，锂电池厂商对于 AGV 的精度要求还
在进一步提升。如何完成精准对接，实现涂布、辊压、分切等工序智能接驳、
自动上下料，并有效解决大卷极片过重（单次约 1 吨）、有轨导航容易压伤磁条
等问题，考验着智能物流装备系统提供商与 AGV 供应商的研发及设计能力。
标的公司在 AGV 定位精度方面具有较强的技术优势，在 AGV 定位精度要求
进一步提升的趋势下，有助于发挥标的公司技术优势，扩大市场份额，提升行
业地位。
④标的公司将自身技术优势逐步拓展至非锂电领域
标的公司凭借在锂电领域积累的技术优势，逐步拓展至其他非锂电行业，
特别是涉及膜卷形态原材料的行业。标的公司已将业务外延应用至如光学材料
等其他行业，形成了杉金光电、深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州万
润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有限公司等一批知名客户，有
助于充分发挥标的公司自身竞争优势，拓展新的市场增长空间。
综上，行业未来发展趋势有助于标的公司提升行业地位。
（3）市场占有率及其与技术水平的匹配性
由于智能物流装备品类繁多且多为非标定制产品，因此选择其中最具代表
性的产品 AGV 统计其市场占有率。标的公司 AGV 主要销售于锂电行业，2021 年、
年、2022 年中国新能源行业移动机器人销量为 11,788 台、18,277 台（新能源
行业市场包含光伏、风能、锂电等，暂无锂电行业 AGV 的细分数据），2023 年
移动机器人市场的占有率约为 2.52%、2.71%。
根据海康机器人公开披露数据，其移动机器人 2021 年、2022 年的市场占有
率为 11.76%、15.66%（包含 3C 电子、新能源、汽车等领域）；德马科技、机器
人、井松智能并非主要生产 AGV，且未单独披露其 AGV 的销量，因此暂无其市场
占有率数据。
因此，报告期内标的公司的主要智能物流装备在新能源行业中的市场占有
率处于稳定增长趋势，行业地位稳步提升。
标的公司在锂电领域内具有较强的智能物流装备系统定制化设计与开发能
力，积累了较强的核心技术优势。考虑到：（1）标的公司成立时间较短，当前
业务规模较小，仍处于快速发展阶段；（2）新能源行业覆盖光伏、风能、锂电
等行业，而标的公司主要专注于锂电行业，其他行业占比很小；因此，标的公
司报告期内在新能源市场占有率与其技术水平具有匹配性。
（4）业务规模仍有待进一步提高
报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收入
和利润规模依然偏小，在人才、产能方面有一定劣势，行业地位有待进一步提高。
标的公司需要进一步增强资本实力，做好人才储备，以抓住时间进一步扩大市场
占有率。截至本报告期末，标的公司在手订单金额为 11.38 亿元。
（5）同行业可比公司情况
行业内国内企业主要有机器人、德马科技、井松智能、海康机器人、先导
智能等，主要经营标准化产品和定制化产品。根据公开信息查询，同行业可比
上市公司的主要情况对比如下：
营业收入 市场占有
公司名称 行业地位 （2022 年， 率（2022 定位精度
亿元） 年）
为汽车、3C、一般制造、航
空航天、半导体、锂电、医
机器人 疗等 20 余个行业的头部企业 35.76 未披露 未披露
提供机器人与智能制造成套
装备的解决方案
上置式视觉导航
国内物流输送分拣装备领域
德马科技 15.30 未披露 AGV：
的领先企业
±5mm
国内知名的智能仓储物流设 AGV（激光导航/激光
井松智能 备与智能仓储物流系统提供 5.85 未披露 SLAM/视觉导航等）：
商 ±5mm
各类 AGV（激光
海康机器 在机器视觉及移动机器人核
人 心领域市场份额国内领先
±10mm
宁德时代智能物流装备系统
先导智能 139.32 未披露 未披露
的主要供应商
高精度举升/悬臂轴
AGV（激光 SLAM+视
锂电池领域智能物流装备系
标的公司 1.05 2.71% 觉二次校准+安装识
统集成商中的重要力量
别参照点）：
±1mm
注：定位精度数据分别来源于海康机器人招股说明书（2023 年 9 月）、井松智能招股说
明书（2022 年 5 月）、德马科技招股说明书（上会稿）
（2020 年 1 月）
，系其在对应公开信
息披露时的情况。
因此，同行业可比公司的营收规模较大，应用领域广泛，而标的公司的业
务规模仍有待进一步提高。但标的公司专注锂电行业，可根据锂电项目的特点
进行定制化开发，高精度举升/悬臂轴 AGV 产品的定位精度更高，具有基于对锂
电池工艺制造深刻理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力，核心用户已
包括国内主要锂电池生产企业，在锂电领域具有一定优势。”
二、标的公司所持有的“高精度地图和 SLAM 算法”“二次校准”相关专利、
软件著作权，“二次校准”前标的公司 AGV 定位精度，“二次校准”所涉及的增加
视觉相机和识别参照点的核心工艺流程、所需设备、技术及人员资质，并结合
前述情况披露实现±1mm 定位精度的技术壁垒，标的公司相关领先技术可替代风
险以及盈利能力可持续性
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司
主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”补充披露如下：
“2、基于高精度地图和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统
（1）高精度地图和 SLAM 算法可将 AGV 定位精度提升至±5-10mm
在锂电池生产领域，前段工序涂布、辊压、分切机台自动上下料的最大难点
在于对接精度要求高，单纯仅靠车体自身的定位精度/对接精度较难实现，一般
会使用相机等来辅助定位提高精度。因此，提高 AGV 的精度对产品应用及生产
效率都至关重要。
SLAM 导航 AGV，通过传感器与处理器实现物料自动移动而无需物理导向
器或标记，能对环境中各种动态变化做出自身的合理反应，更加适应柔性化生产。
激光 SLAM 导航高精度 AGV 的引入，解决了极卷输送频次高、料架精准对
接、车间空间复杂和人车混流等应用难题。但由于锂电池离散式生产特点，SLAM
导航 AGV 实现高定位精度一直以来都是困扰行业应用的难题，行业内采用 SLAM
导航的 AGV 定位精度普遍在±5mm 至±10mm。
标的公司基于高精度地图和 SLAM 算法已形成了 5 项实用新型专利，分别为
“激光 SLAM 导航高精度快捷悬臂轴对接 AGV”“激光 SLAM 导航高效窄巷道前支
腿型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效地牛型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效精
准举升对接 AGV”“激光 SLAM 高精度导航举升对接 AGV”；已形成了 1 项软件
著作权“自动联线高精度定位系统 V1.0”。
（2）二次校准技术可将 AGV 定位精度提升至±1mm
冠鸿智能采用激光 SLAM 导航的 AGV，定位精度高达±1mm，并已在多家
知名锂电企业产线实际应用落地。该高精度 AGV 基于具体车间格局和锂电行业
特定的生产工艺设计，实现物料的自动化周转和缓存，在 MES 的调度下与车间
产线进行物料接驳等功能，节约人力资源，提高输送效率。
上述精度提升主要在 SLAM 导航的基础上，通过二次校准技术实现，主要为
增加视觉相机和识别参照点的方式。
二次校准的具体工艺流程：
①AGV 自身底盘通过激光 SLAM 导航定位精度在±5-10mm 左右；
②在底盘下方增加一个 PGV 视觉相机，在对接位置地面上同步增加二维码
作为识别参考点，通过 PGV 二次定位的方式，将 AGV 底盘的定位精度提升至±3mm
以内；
③同时，在 AGV 举升对接的两侧安装视觉相机，在主机设备对接主轴的下
方安装识别参照点，在 AGV 上车体增加可以通过伺服电机分别进行上下、左右、
前后调节的二次调节机构，AGV 与主机对接时，通过两侧视觉相机识别主机设备
两侧参考点，从而确定 AGV 与对接轴的偏差位置，通过 AGV 上 PLC 控制各调节
结构伺服电机的正反转，调整 AGV 与对接轴的相对位置。通过此方式，实现 AGV
与主机设备对接精度到±1mm。
所需的设备：用于二次定位位置识别的视觉相机，对应的 X/Y/Z 三方向伺
服纠偏机构等。
所需的技术：相机靶点位置识别以及坐标系转换、相机与 PLC 通讯以及数
据转换、伺服运动控制算法等。
所需的人员资质：机械工程师-机械结构设计；电气工程师-伺服运动控制
算法；视觉工程师-视觉相机算法；软件工程师-软件控制算法等。
标的公司自主研发的高精度 AGV 二次校准技术，相关技术诀窍（know-how）
未申请专利或软件著作权。一方面，该等技术诀窍和能力较难被具体量化；另
一方面，如申请专利或软件著作权并公开相关技术解决方案的具体设计和构思，
可能导致被竞争者模仿，因此标的公司通过采取技术保密等其他方式保护。
（3）相关技术壁垒、技术可替代风险以及盈利能力可持续性
首先，高精度 AGV 综合了机械、电气、视觉、软件等多学科技术，集机器
视觉识别、自动驾驶、人工智能、信息管理等技术于一体，设备结构较为复杂，
这对智能物流装备企业的技术集成能力提出了较高的要求。
其次，高精度 AGV 的很多关键部件都是找对应厂家定制化开发的，开发难
度较大、周期较长，一般市场上较难找到与之替代的部件，如特定尺寸与识别
参数的视觉相机等。
最后，标的公司的高精度 AGV 结构系定制化研发，较难被模仿或替代。具
体包括：为提升 AGV 底盘自身的定位精度，AGV 底盘采用焊接后一体加工成型的
方式，可以确保各个运动部件（减震舵轮、万向轮、直线导轨、举升载体、激
光导航仪组件等）的装配精度；为减小 AGV 换向或旋转时自身的偏摆程度，定
制开发了双回旋万向轮，可以大幅减小 AGV 切换方向时车身偏摆导致的位置偏
差；为提升 AGV 与主机设备对接时的定位精度，找相机厂家定制开发了适合此
场景的视觉定位相机产品，大量反复的调试验证，可以确保相机的定位识别精
度在±0.2mm 以内；最终实现定位对接精度达到 1mm 以内。
因此，标的公司的高定位精度 AGV 具有较高的技术壁垒，较难被模仿或替
代，盈利能力具有可持续性。”
三、结合标的公司报告期内研发投入与业绩的匹配性、研发团队人员构成
以及学历和从业背景、非专利技术来源及研发历程、主要研发成果转化情况、
相关技术的先进性和可替代水平、可比公司研发投入金额及技术水平等情况，
补充披露标的公司高精度对接技术在锂电方向 AGV领域内具有一定的技术先进
性的表述是否客观，标的公司在经营规模、市场地位等较同行业可比公司存在
明显差异的情况下维持其技术先进地位的措施及有效性，是否存在核心高精度
定位技术被替代的风险
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司
主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”补充披露如下：
“4、锂电领域高精度 AGV 的技术先进性分析
（1）报告期内研发投入与业绩相匹配
报告期内，标的公司研发费用分别为 840.38 万元、892.38 万元、479.98
万元，占营业收入的比例分别为 7.63%、8.54%和 4.62%。2023 年 1-6 月研发费
用率下降主要系多个项目取得验收，营业收入同比快速增长导致。标的公司报
告期内研发投入与业绩具有匹配性。
（2）研发团队人员数量保持稳步增长，综合素质较高
报告期内，标的公司研发人员构成情况如下：
单位：人
职位 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
机械工程师 10 8 5
软件工程师 8 6 4
电气工程师 4 3 2
规划工程师 3 4 2
其他研发人员 3 3 2
合计 28 24 15
标的公司研发团队人员主要分为机械工程师、软件工程师、电气工程师、
规划工程师及其他研发人员，从业背景与标的公司研发方向和需求相匹配。报
告期内研发人数不断增长，主要是标的公司业务规模增长，对研发的需求也同
步增长。
报告期内，标的公司研发人员学历构成如下：
单位：人
学历水平 2023 年 6 月末 2022 年末 2021 年末
本科及以上 17 14 8
大专 11 10 7
高中及以下 0 0 0
合计 28 24 15
截至本报告期末，标的公司研发人员的从业背景如下：
工作年限 人数（人） 比例
少于 3 年 12 42.9%
大于 10 年 1 3.6%
合计 28 100%
标的公司研发团队所有人员均为大专及以上学历，本科以上学历超过 50%，
部分研发人员取得了机械工程师、可编程序控制系统设计师、智能楼宇工程师
等职称或证书，工作经验较为丰富。
因此，标的公司研发人员数量稳步增长，具备较高的学历、较为丰富的工
作经验以及扎实的专业知识和技术技能，能够胜任并完成标的公司对于智能物
流装备的研发工作。
（3）非专利技术来源及研发历程
标的公司非专利技术主要来源于自主研发，主要研发历程如下：
①2009 年起，主要股东已开始积累物料提升搬运输送系统工程的经验，为
后续标的公司在智能物流装备系统领域的快速发展奠定了基础
料提升搬运输送系统工程，提供专业的工程咨询、设备规划、整体物料提升搬
运的解决方案，在设计规划、生产制造、仓储物流及工业配套等方面积累了丰
富的经验。
因此，在成立标的公司前，主要股东已积累了丰富的智能物流装备系统的
集成经验，对各类设备具有较为深厚的理解，为后续标的公司在智能物流装备
系统领域的快速发展奠定了基础。
②2017 年，标的公司通过锂电池前段工序的产品技术突破，快速切入锂电
池领域市场
产前段工序（涂布、辊分、模切、卷绕等）由于膜卷类原材料不规则、不稳定、
重量大等特点，AGV 标机难以满足该工段要求，需要进行定制化开发。
标的公司团队深入到锂电池前段生产工艺流程环节，研究其生产特点和物
流需求，结合锂电池行业膜卷类原材料特点，通过在 AGV 本体上部增加视觉模
组、安装识别参照点等方法，开发出了适用于膜卷类材料运输的定制化 AGV 及
整体智能物流装备系统，实现了对锂电池产线前段工序定制化智能物流装备系
统的突破。标的公司的研发效果主要体现在路线方案的最优设计、AGV 定位精度
的提升、与工艺设备对接的协调性、调度系统的稳定性以及数据采集的准确性
等。
因此标的公司通过锂电池前段极卷搬运环节的产品技术突破，快速切入了
锂电池领域市场，而后结合物料提升、输送自动化线、智能存储等设备及配套
软件系统，提供整体智能物流解决方案，成为锂电池领域智能物流装备系统集
成商中的重要力量。
③2021 年，标的公司关键 AGV 设备开始逐步实现自产
标的公司成立前期，由于自身仍主要以设备集成的业务模式为主，尚不具
备设备生产能力，因此其设计开发的适用于膜卷类材料运输定制化 AGV 主要通
过定制化外购的方式供应。
降低主要智能物流装备对外部的依赖，实现自主可控，标的公司基于多年的项
目设计集成经验和对下游行业需求的深刻理解，开始自主研发生产核心设备 AGV。
目前，标的公司自主生产了高精度举升式和悬臂式 AGV，对接及举升精度可达到
±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作。标的公司能够自主实施包括
设计开发、加工以及系统集成、调试等环节，具备自产能力，标的公司自产 AGV
已有部分完成了验收或现场安装调试。
（4）主要研发成果转化情况
在智能物流装备系统方面，标的公司已拥有 60 项境内授权专利，7 项计算
机软件著作权。在高精度 AGV 领域，已获得了“激光 SLAM 导航高精度快捷悬臂
轴对接 AGV”“激光 SLAM 导航高效窄巷道前支腿型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航
高效地牛型叉车 AGV”“激光 SLAM 导航高效精准举升对接 AGV”“激光 SLAM 高
精度导航举升对接 AGV”等专利和“自动联线高精度定位系统 V1.0”等软件著
作权。
（5）相关技术的先进性和可替代水平
标的公司的高定位精度 AGV 具有较高的技术壁垒，具有一定先进性，较难
被模仿或替代，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、标的公司
主营业务情况”之“（十一）主要产品生产技术情况”之“2、基于高精度地图
和 SLAM 算法的 AGV 高精度定位系统”。
（6）可比公司研发投入金额及技术水平等情况
报告期内，可比公司的研发费用金额及比例具体情况如下：
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
井松智能 2,446.74 9.03% 4,172.03 7.13% 3,749.95 6.96%
德马科技 3,278.29 5.26% 6,526.99 4.27% 7,085.36 4.78%
机器人 8,973.05 5.96% 34,930.46 9.77% 30,731.71 9.32%
海康机器
人
先导智能 84,433.87 11.92% 134,788.46 9.67% 89,783.76 8.95%
同行业平
均
标的公司 479.98 4.62% 892.38 8.54% 840.38 7.63%
注：上述数据来源于公开披露的定期报告或招股说明书。
标的公司的研发主要以核心智能物流装备系统及其核心设备为主，专注于
下游锂电等行业应用的研发。标的公司研发构成以研发人员薪酬为主，报告期
内占比分别为 61.61%、79.60%、81.97%。
井松智能 2021 年和 2022 年研发费用率较标的公司低，2023 年 1-6 月较高
的原因主要系其丰富产品线，加大新产品、新技术的研发力度。井松智能下游
应用行业广泛，主要为汽车、化工、机械、纺织服装、电子、电力设备及新能
源等行业，因此其在锂电应用领域的研发并不集中。
德马科技研发费用率总体较低，其主要集中在电商快递、服装、医药、烟
草、新零售等领域的研发，在锂电应用领域的研发并不集中。
机器人研发费用中，无形资产摊销和直接材料比例较高，2023 年 1-6 月合
计占比 46.47%。机器人的研发方向主要集中在工业机器人控制技术、伺服系统
设计技术等领域，下游覆盖一般制造、汽车（包括新能源汽车）、半导体、锂电、
电子、光伏、航空航天、医疗健康等。
海康机器人研发费用率较高，主要集中在机器视觉类和移动机器人类，下
游应用领域包括 3C 电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电商
零售等多个行业。
先导智能主要业务以智能工艺装备为主，智能物流系统收入 2022 年占比为
目等智能工艺装备为主。
标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研发强度较同
行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因此在该领
域具备一定技术优势。在 AGV 定位精度方面，根据可比上市公司相关公告信息：
德马科技上置式视觉导航 AGV 精度±5mm、井松智能激光导航/激光 SLAM/视觉导
航 AGV 精度±5mm、海康机器人激光 SLAM/二维码导航 AGV 精度±10mm，标的公
司在激光 SLAM 导航的基础上自主研发了二次校准技术，AGV 精度可达±1mm。
（7）针对维持其技术先进地位采取的有效措施和技术替代的风险
标的公司在经营规模、市场地位等方面较同行业可比公司尚存在一定差距，
为维持自身技术优势，标的公司采取了如下有效措施，减小技术替代的风险：
①构建完善的研发体系，打造专业的研发团队
标的公司重视研发体系建设，根据市场环境变化和经营发展的需要，制定
了适应持续创新需求的《设备开发流程及要求》，明确由技术部主导设计和开发
的所有相关活动，制造部负责相关产品的制造活动，质量部负责测试、试验评
价等活动，并设计和制定了设备开发的具体流程及内容。标的公司技术研发体
系的建设，促进了公司的技术和产品创新。标的公司对研发人员制定了考核办
法，建立了研发体系的激励机制。
经过多年的技术开发实践，标的公司培养了一支专业基础扎实、多学科综
合发展、经验丰富、对下游行业理解深刻的研发团队，集合了一批机械、软件、
电气、规划等专业领域的工程师，知识背景涵盖人工智能、物联网、机器视觉、
软件、机械、电子电气、控制及自动化等多个专业领域。因此，标的公司的研
发团队专业度高、结构合理、经验丰富，具备较强的研发能力，能够满足标的
公司研发方向制定、研发技术指导、研发管理的需求，具备持续推动公司创新
的能力。同时，标的公司仍在不断增加研发人员数量，提升研发人员质量，壮
大研发团队，巩固和提高后续技术优势与核心竞争力。
②不断探索技术新领域和新方向，保持持续的技术优势和核心竞争力
报告期内，标的公司持续的研发投入为技术创新提供了资金保障。未来，
标的公司将持续加大研发投入，为后续技术创新、人才培养等创新机制奠定物
质基础。标的公司目前研发方向包括：一种硅晶棒自动对接及转运叉车式 AGV、
一种跷跷板减震结构带横移 AGV、超重载 AGV 底盘(30T 以上)、一种转向架结构
全向行驶 AGV、室外运行 AGV 等。标的公司正不断探索技术新领域和新方向，保
持持续的技术优势和核心竞争力。
③加强专利和软件著作权申请，严格执行技术人员的保密制度
标的公司在核心技术的研发过程中，始终注重技术的保密性，并通过申请
专利和软件著作权等方式进行保护，以维持自身相对技术优势。在 AGV 等智能
物流装备的核心技术方面，标的公司已申请并获得了 60 项发明或实用新型专利
和 7 项软件著作权。
标的公司严格控制核心技术的知情人员，一般仅包括标的公司董事、总经
理及副总经理、研发经理以及负责该项具体技术的产品研发工程师，所有方案
及设计人员电脑上都安装有加密软件，未经解密在其它电脑上无法打开，可以
较大限度防止图纸及方案等资料的外泄。
标的公司与全体员工签署了保密协议，明确员工的保密义务，并与标的公
司股东、主要管理人员、核心团队成员共 17 名签署了竞业限制协议、约定了五
年的服务期。因此，标的公司通过严格执行保密制度，能够有效保护标的公司
核心技术，防止技术外泄风险。
综上，标的公司高精度对接技术在锂电方向 AGV 领域内具有一定的技术先
进性，标的公司针对维持其技术先进地位采取了有效措施，高精度定位技术被
替代的风险较小。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问主要执行了如下核查程序：
有率、行业变化趋势等；查阅公开信息，了解同行业公司的上述情况，并与标的
公司对比分析；
利、软件著作权；访谈标的公司主要业务人员，了解其高精度 AGV 的实现路径、
核心工艺流程、所需设备、技术及人员资质等；
与业绩匹配情况；查阅标的公司员工名册，分析其研发人员基本情况；访谈标的
公司主要业务人员，了解其技术来源及主要研发历程；查阅标的公司已取得的专
利、软件著作权情况；查阅可比公司公开信息，获取并分析其研发投入金额及技
术水平等情况；查阅标的公司与员工签署的保密协议和竞业限制协议等，分析其
对核心技术的保密情况和替代风险。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
客户资源、管理团队等方面；标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，是国
内锂电池智能物流领域的重要供应商；标的公司报告期内在新能源市场占有率与
其技术水平具有匹配性。
用新型专利和 1 项软件著作权；“二次校准”前标的公司 AGV 定位精度大约在
±5-10mm，通过在 AGV 底盘下方增加视觉相机、地面增加识别参考点二次定位，
在对接两侧安装视觉相机、地面增加识别参照点，并在车体上部增加二次调节机
构的方式，可实现 AGV 与主机设备对接精度±1mm；标的公司的高定位精度 AGV
具有较高的技术壁垒，较难被模仿或替代，盈利能力具有可持续性。
历、较为丰富的工作经验以及扎实的专业知识和技术技能，非专利技术主要来源
于自主研发，系基于核心团队积累的经验及在锂电行业中不断探索创新而获得，
已取得较多专利和软件著作权；标的公司高定位精度 AGV 具有一定先进性，较
难被模仿或替代；标的公司虽然研发投入规模相比同行业可比上市公司较小，研
发强度较同行业可比上市公司略低，但主要聚焦在锂电领域的智能物流装备，因
此在该领域具备一定技术优势；标的公司在经营规模、市场地位等方面较同行业
可比公司尚存在一定差距，标的公司通过完善研发制度、探索研发领域、加强知
识产权保护等方式有效维持自身技术优势，减小技术替代的风险。
问题 2.
（ 1）本次收益法评估值为 8.06 亿元，评估增值率为 1,468.47%；
申报文件显示：
标的 公司在手 订单中锂 电池及材料 领域客户 合计金额 为 9.41 亿元， 占比为
行业；2023 年标的公司新签约及已中标未签约金额（预测）约为 4.49 亿元，与
对 2023-2025 年预测收入覆盖率达 98%；截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司在
手订单金额为 11.38 亿元；其中 1,000 万以上的订单合计金额为 9.28 亿元，占总
金额的 81.56%，共涉及 35 个客户，其中多数客户不属于报告期内前五大客户；
（3）报告期期初至今，标的公司验收规模在 500 万元以上项目签约至验收的工
期平均为 19.64 月（约 1.64 年），500 万元以上已发货但尚未完工项目发货至今
周期平均值为 12.76 月（约 1.06 年）；发货至今周期超过平均工期且未验收的客
户有孚能科技、赣锋锂电、厦门火炬集团供应链发展有限公司、国轩高科和无
锡市融创物流系统设备有限公司，实际验收进度主要与项目整体工程进度安排
及验收安排相关；（4）标的公司选取同行业可比公司为机器人（300024）、德马
科技（688360）、井松智能（688251）、先导智能（300450），经营规模及资金实
力优于标的公司，主营业务类型多于标的公司，且均具备 AGV 设备自产能力；
（5）报告期各期，标的公司毛利率分别为 45.56%、34.97%、42.10%，同行业
平均毛利率分别为 25.74%、25.76%、26.29%，标的公司毛利率高于同行业平均
水平原因为其产品定位精度高；标的公司预测期毛利率均为 33.20%；
（6）以 2023
年 6 月 30 日的滚动市盈率计算，标的公司市盈率为 32.16，行业平均值（剔除
机器人）为 28.93，标的公司市盈率高于同行业平均水平的原因在于其尚处于快
速增长期，历史经营规模较小，而评估值系采用基于未来盈利预测的收益法计
算得出。
（1）结合 AGV 行业市场发展趋势，锂电行业客户在
请上市公司补充披露：
建项目建设进度是否符合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与
验收时点、新增扩产项目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估
预测在手订单转化速度是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年
新签约订单、市场竞争格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执
行等情况，披露本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎；
（2）2023 年 7-12 月确认收入情况，与本次评估预测值是否存在差异，如是，
披露原因及合理性；结合标的公司客户取得方式、报告期各期新增主要合同客
户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况等，披露标的公司客户开拓情
况与销售费用是否匹配，是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形；并结
合 1000 万元及以上在手订单客户经营情况、主要财务数据（如有）、已发货在
手订单发货至今时长，披露在手订单履行情况，验收是否存在重大不确定性，
是否存在客户延长验收周期情况，如是，请披露具体原因及合理性，预测在手
订单转化为收入比例的谨慎性，本次评估是否考虑客户违约风险；（3）披露报
告期内，标的公多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间的原因及合
理性，该种情形是否符合行业惯例；结合同行业可比公司产品验收周期，下游
客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期
是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值的情形；（4）结合
可比公司主营业务、产品细分领域、市场占有率、市场竞争力、技术水平、收
入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等，披露同行业可比公司选
择是否合理；
（5）结合标的公司核心技术先进水平及可替代性，下游客户类型、
设备自产能力等情况，披露标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性及未
来年度维持较高毛利率水平的可能性，并量化分析毛利率水平变化对本次评估
定价的影响；（6）结合标的公司未来年度主营业务发展情况，核心竞争优势可
持续性、未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水
平等，并对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见，并请独立财务顾
问和会计师补充说明对标的公司在手订单、新中标及签约合同的核查程序及获
取的核查证据。
回复：
一、结合 AGV 行业市场发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度是否符
合预期、扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点、新增扩产项
目情况，披露在锂电行业发展趋势变化背景下本次评估预测在手订单转化速度
是否谨慎；并结合同行业可比公司扩产情况及最近一年新签约订单、市场竞争
格局、标的公司非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况，披露本次评
估预测收入增长的可持续性，收入预测是否合理、谨慎
（一）本次评估预测在手订单转化速度具有谨慎性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（3）在手订单转化速度具有谨慎性
①行业发展前景
根据新战略移动机器人产业研究所统计，2022 年度，中国工业应用移动机
器人（AGV/AMR）销售数量 93,000 台（含销往海外市场），较 2021 年增长 29.17%，
市场规模达到 185 亿元，同比增长 46.82%。2022 年中国市场移动机器人销量 8.14
万台，预计 2023 年全年销量增长近 45%，未来五年中国市场移动机器人销量将
维持 40%以上的复合增速，略低于 2023 年增速但仍保持较高增长水平，到 2027
年市场销量有望超过 50 万台，市场规模超 450 亿元。具体销量情况如下：
智能物流得以迅猛发展，主要来自两方面的原因：一方面来自需求的扩大，
一些劳动密集型产业，人工紧缺问题日益凸显，必须提升物流信息化、自动化
和机械化水平，才能应对劳动力成本大幅上升的困境；另一方面来自技术带来
的需求实现，大数据、云计算、人工智能为代表的技术趋于成熟，对物流行业
产生深远影响，有关智能物流的规划逐步落地。
未来几年，预计智能物流装备系统市场规模仍然将持续增长。伴随着经济
发展逐渐步入新常态，国内企业的规模也在发展壮大，规模以上企业的数量不
断增加，作为工业 4.0 重要组成部分的智能物流开始崛起，在人工、成本、仓
储租金等不断上升，自动化运输、数字化生产、信息化串联需求加速释放的情
况下，物流业作为“第三利润源”的战略地位得以凸显，而智能物流技术和装
备的优势也开始逐渐显现，各类企业对现代物流及先进物流技术与设备的需求
也与日俱增，客观上将会促进智能物流装备系统行业的快速发展。
②锂电行业客户在建项目建设进度符合预期
截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司 1,000 万以上在手订单金额 82,110.12
万元，其中锂电客户项目 60,310.04 万元。锂电行业客户在建项目建设进度正
常，在验收项目金额 21,666.09 万元，已安装完成项目金额 16,984.96 万元（截
至 2024 年 1 月）。具体如下：
单位：万元
签约时间
项目进度 金额（不含税）
已验收 15,985.54 8,227.67 7,757.87
验收中 21,666.09 6,597.21 15,068.88 -
设备安装已完成 16,984.96 - 16,984.96 -
设备发货安装中 3,353.10 - 3,353.10 -
未发货 2,320.35 - - 2,320.35
合计 60,310.04 14,824.88 43,164.80 2,320.35
③扩产项目推进过程中采购智能物流系统时点与验收时点
锂电行业客户扩产项目推进过程中，根据客户需求，在项目开始或整体厂
房建设完成后开始采购智能物流系统招标，确认供应商后签订采购协议。智能
物流系统进场安装在所属厂房建设完工后开始。
智能物流系统在项目完成后进行验收，部分需与整体扩产项目建设联动联
调后完成后再进行验收。
④新增扩产项目情况
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司主要下游客户动
力及储能锂电池的产能扩张情况如下：
主要客户 投 资金额
项 目名称 产 能扩张情况 公 告/开建时间 建 设期
名称 （ 亿元）
常 州新能源动力电池生产项目 117.46 未 披露明细 2018 年 4 月 78 个月
蜂 巢能源泰州生产基地项目 1.20 未 披露明细 2020 年 12 月 20 个月
蜂 巢能源遂宁工厂项目 108.42 未 披露明细 2021 年 6 月 29 个月
马 鞍山动力锂离子电池项目 36.75 未 披露明细 2021 年 2 月 36 个月
湖 州基地项目 102.86 未 披露明细 2021 年 11 月 22 个月
蜂巢能源 南 京基地项目 33.45 未 披露明细 2021 年 6 月 28 个月
上 饶基地项目 81.89 未 披露明细 2022 年 3 月 20 个月
盐 城基地项目 97.83 未 披露明细 2021 年 11 月 30 个月
武 汉基地项目 1.54 未 披露明细 2022 年 7 月 13 个月
上述项目满产后，预计
小计 581.40 - -
释 放产能 93.77GWh
年 产 30GWh 动力电池生产基地 未 披露 2023 年 1 月 30 日 未 明确时间
池 和三元材料动力电池
一期 18GWh 新能源电池；
赣 州年产 30GWh 新能源电池项目 未 披露 2022 年 8 月 2 日 未 明确时间
孚能科技 二 期待定
高 性能动力锂电池项目 39.20 12GWh 动力电池系统 2021 年 9 月 17 日 18 个月
年 产 24GWh 新能源电池项目 未 披露 年 产 24GWh 新能源电池 2021 年 8 月 30 日 未 明确时间
上述项目满产后，预计
小计 39.20 - -
释 放产能 108GWh
合 肥生产基地三期 未 披露
系 统产品
中创新航 2022 年 9 月 23 日 未 明确时间
成 都二期项目 未 披露
系 统产品
成 都一期项目 未 披露
系 统产品
武 汉二期项目 未 披露
系 统产品
合 肥一期、二期项目 未 披露
系 统产品
广 东江门一期项目 未 披露
系 统产品
四 川眉山项目 未 披露
系 统产品
上 述项目满产后，预计
小计 未 披露 - -
释 放产能约 135GWh
项目 目
其 他在建动力储能电池项目 未 披露 - -
亿纬锂能 目
拟 建动力储能电池项目 未 披露 - -
目
小计 107.13 - -
目
欣 旺达义乌新能源动力电池项目 213.00 2022 年 9 月 21 日 未 明确时间
电池
欣旺达东风宜昌动力电池生产基地
项目
年产 3.1 亿只高性能圆
高 性能圆柱锂电池项目 23.00 2022 年 5 月 31 日 16 个月
柱 锂离子电池
什 邡动力电池和储能项目 80.00 2022 年 3 月 18 日 12 个月
子 电池
欣旺达 30GWh 动力电池生产基地项
目
欣 旺达 年产能 30GWh 动力电池、
动 力电池、储能电池枣庄项目 200.00 储能电池生产线及相关 未 明确时间
配 套设施
欣 旺达南昌动力电池生产基地项目 200.00 2021 年 8 月 10 日
一期峰值产能配套不低
与吉利、吉润投资建设电芯、模组 于 60 万套 HEV（含 48V）
未 披露 2021 年 7 月 28 日 未 明确时间
及 电池包产线 动力电池包，二期增至
上述项目满产后，预计
小计 956.00 - -
释 放产能 210GWh
柳州国轩新增年产 10GWh 动力电池 2022 年 10 月 27
生 产基地项目（二期） 日
系统
国 轩新站年产 20GWh 动力电池项目 67.00 16 个月
电 池生产线及配套系统 日
国轩高科
年产 20GWh 动力锂离子
年 产 20GWh 大众标准电芯项目 100.05 2022 年 4 月 29 日 16 个月
电池
国 轩 1GWh 高性能电芯项目 2.60 1GWh 高性能电芯产线 2021 年 8 月 28 日 7 个月
上述项目满产后，预计
小计 217.65 - -
释 放产能约 51GWh
佛 山一期、二期项目 84.60 30GWh 产品
瑞浦兰钧 日 2023 年下半
年 投产
柳 州生产基地项目 44.00 20GWh 产品 2022 年 12 月 14 2022 年 10
日 月开工，预
计 2023 年
下 半年投产
开工，一期
于 2022 年
嘉 善一期、二期项目 52.70 32GWh 产品
日 产，二期预
计 于 2024
年下半年投
产
预 计 2023
年 2 月开
温 州三期项目 52.93 24GWh 产品 工 ， 预 计
日
年 投产
上述项目满产后，预计
小计 234.23 - -
释 放产能约 106GWh
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。
⑤锂电行业发展变化趋势
锂电产业链经过 2020-2022 年的急速扩张，2023 年市场恢复到合理扩张阶
段，厂商扩产节奏较之前有所放缓。长期来看锂电行业仍有较高的扩产需求，
锂电池行业未来需求量预计呈现稳步增长的趋势。
根据起点研究院（SPIR）统计，2022 年全球锂电池出货量为 954Gwh，同比
增长 59.3%，预计 2023 年将达 1,298GWh，同比增长 36.1%。预计 2030 年全球将
达到 7,290GWh，相比 2022 增长 664.2%,2022-2030 年均复合增速达 28.9%，全
球锂电池出货量将保持快速增长。
⑥在手订单转化速度具有谨慎性
标的公司在手订单转化为预测收入，以 2023 年 6 月末在手订单为基础，结
合项目具体进度及历史平均工期，计算在手订单预计验收完成、形成收入的时
间。
考虑到报告期内验收项目实际验收周期，与项目合同约定的交货周期存在
一定时间差异，本次历史年度项目工期测算以合同签订日为测算起点，实际验
收时间为终点测算项目工期。因此，历史平均工期已充分考虑实际交付或验收
延期情况，收入预测谨慎、合理。
标的公司智能物流装备系统主要面向新能源电池及材料、光电材料等领域，
不同项目由于规模体量不同，工期亦存在差异。规模越大的项目，安装调试期、
客户验收期较长，导致项目工期较长；规模较小的项目，安装调试期、客户验
收期短，项目工期相对较短。标的公司报告期内各年度项目工期较为稳定，不
存在显著差异，具体如下：
单位：年
项目规模 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
注：上述工期指从合同签订到项目验收完成的时间。
综上，AGV 行业市场保持良好发展趋势，锂电行业客户在建项目建设进度符
合预期，不存在建设计划重大变动。重要客户的扩产项目持续推进。锂电行业
长期来看，仍有较高扩产需求，本次评估预测在手订单转化速度谨慎、合理。
（二）本次评估预测收入增长的可持续性，收入预测合理、谨慎
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
“（4）评估预测收入增长具有可持续性，收入预测合理、谨慎
①同行业可比公司扩产情况
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司同行业可比公司
在持续扩大产能，其中主要扩产情况如下：
同行业可 投资金额
项目名称 产能扩张情况 项目进度 建设期
比公司 （亿元）
机器人 机器人四期 3.06 未披露明细 建设中 未披露
德马五期工厂建设项
德马科技 1.42 未披露明细 建设中 64 个月
目
智能化输送分拣系统
井松智能 1.40 未披露明细 募集资金中 18 个月
产业基地改造项目
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成项目不完整的情形。
②最近一年新签约订单
半年有显著增加，2023 年全年中标额 39,738.37 万元（不含税），标的公司业务
拓展情况良好。
③市场竞争格局
近年来，随着我国经济发展以及制造业水平的不断提高，国内企业中逐渐
形成了具有产品自主研发、整体设计、具备集成能力、具备较多项目安装调试
以及售后经验的全链条服务能力的综合性智能物流装备系统供应商。国内厂商
利用本土化优势、技术后发优势、定制化能力、服务快速化和高性价比等优势
快速抢占市场，本土企业逐渐进入智能物流装备系统领域的高端市场。
目前，在我国智能物流装备系统的应用行业中，各公司优势领域和优势项
目各不相同。国内企业通过高性价比和优势服务，已经基本形成了完整的智能
物流装备产业链，发展了一批具有较强研发设计能力以及系统集成能力的企业。
随着国内领先企业逐渐走出粗放经营和低水平竞争阶段，技术和经验丰富的企
业在收入稳步增长的同时，维持了较好的盈利能力，产品质量也在不断接近国
际水平。
标的公司始终坚持以技术创新引领企业发展，在国内锂电池智能物流领域
具有较强影响力，自主开发了高精度举升式和悬臂式 AGV，对接及举升精度可达
到±1mm，实现各工序料卷及空卷轴的自动搬运工作，解决了行业痛点。
标的公司从锂电池前段极卷搬运环节快速切入锂电池领域，而后结合物料
提升、输送自动化线、智能存储等设备研发，提供整体智能生产解决方案，成
为锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量，具有较强的竞争优势。
④非锂电行业客户报告期内合同签署及执行等情况
近年来，标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等其他行业，
各期新增主要合同客户数量及签约金额（不含税）统计如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
客户数量 9 16 13
签约金额（万元） 13,489.20 74,466.03 31,436.07
其中：锂电客户数 7 11 10
锂电客户合同额（万元） 9,831.20 65,246.13 28,426.07
非锂电客户数 2 5 3
非锂电客户合同额（万元） 3,658.00 9,219.90 3,010.00
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司非锂电客户在手订单执行情况良好。
在非锂电领域，标的公司拓展了如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、
深圳市三利谱光电科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏
慧智新材料科技有限公司等一批知名客户。截至 2023 年 6 月 30 日在手订单 11.38
亿元中，光学材料等其他行业客户订单金额为 1.97 亿元，占比 17.28%，将逐渐
成为标的公司新的业务增长点。
⑤本次评估预测收入增长具有可持续性，收入预测合理、谨慎
同行业可比公司持续扩产，标的公司最近一年新签约订单充足，在锂电领
域的智能装备物流系统市场中具备较强的竞争优势，标的公司非锂电行业客户
签约金额快速增长，订单执行情况良好，因此标的公司未来收入增长具有可持
续性、合理性。”
二、2023 年 7-12 月确认收入情况，与本次评估预测值是否存在差异，如是，
披露原因及合理性；结合标的公司客户取得方式、报告期各期新增主要合同客
户数量及签约金额、报告期内销售费用变化情况等，披露标的公司客户开拓情
况与销售费用是否匹配，是否存在突击签订订单并做高评估作价的情形；并结
合 1000 万元及以上在手订单客户经营情况、主要财务数据（如有）、已发货在
手订单发货至今时长，披露在手订单履行情况，验收是否存在重大不确定性，
是否存在客户延长验收周期情况，如是，请披露具体原因及合理性，预测在手
订单转化为收入比例的谨慎性，本次评估是否考虑客户违约风险
（一）2023 年 7-12 月收入确认与评估预测值不存在重大差异
标的公司 2023 年 7-12 月账面确认收入金额 2.29 亿元（未经审计）
，与预测
收入金额 2.33 亿元不存在显著差异，订单履行情况基本符合预期。
（二）标的公司客户开拓情况与销售费用匹配性
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司
财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、期间费用”补充披
露如下：
“（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用分别为 692.94 万元、739.93 万元和 589.38
万元，占营业收入的比例分别为 6.29%、7.08%和 5.68%，具体情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 258.18 43.81% 501.87 67.83% 439.89 63.48%
售后服务费 98.85 16.77% 22.70 3.07% 88.82 12.82%
广告及宣传费 55.36 9.39% 67.88 9.17% 43.18 6.23%
业务招待费 42.50 7.21% 35.50 4.80% 33.74 4.87%
展会费 38.17 6.48% 11.46 1.55% - -
差旅费 34.10 5.79% 56.29 7.61% 58.00 8.37%
市场及招投标费
用
折旧及摊销 10.01 1.70% 14.98 2.02% 14.09 2.03%
办公费 4.11 0.70% 11.47 1.55% 2.20 0.32%
其他 15.93 2.70% 14.59 1.97% 12.94 1.87%
合计 589.38 100.00% 739.93 100.00% 692.94 100.00%
标的公司销售费用主要由职工薪酬、售后服务费、广告及宣传费等构成。
①客户取得方式
标的公司通过积极参加行业展会、商务洽谈等方式获取客户，并对客户进
行拜访、实地考察、沟通需求等。客户提出技术需求后，标的公司出具满足客
户需求的技术解决方案，经客户询价、比价或招投标后，确定合作意向，签订
订单或合同。
②报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额
受部分锂电客户大幅扩产的影响，
年。此外，近年来标的公司积极推进核心技术外延应用至如光学材料等其他行
业，2022-2023 年非锂电行业新增客户数量、签约金额呈现大幅增长的趋势，报
告期各期新增主要合同客户数量及签约金额统计如下：
项 目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
签约客户总数量 9 16 13
签约金额（万元） 13,489.20 74,466.03 31,436.07
新客户数量 6 11 9
新客户签约金额（万元） 10,954.50 27,655.17 19,576.90
老客户数量 3 5 4
老客户签约金额（万元） 2,534.70 46,810.86 11,859.17
由上表，报告期内，标的公司新开拓客户数量及新签订单数量均呈逐年增
长的趋势，与销售费用总额及销售费用中广告及宣传费、业务招待费、展会费、
差旅费等明细增长趋势匹配。
③销售费用变化情况
金额较 2022 年有所增加，主要是由于售后服务费变动的影响。标的公司与客户
一般约定 12 个月或以上的质保期，按照报告期各期包含质量保证期的项目销售
收入的 1%计提售后服务费，并确认为预计负债，在实际发生售后服务时冲减该
预计负债，质保期届满，项目尚未冲减的预计负债金额在质保到期当年予以冲回。
标的公司 2022 年度收入确认集中在下半年，截至 2023 年 6 月末尚处于质保期，
叠加 2023 年上半年营业收入增长较快的影响，使得 2023 年 6 月末处于质保期内
的项目增多，进而导致计提的售后服务费增长。
此外，随着标的公司持续拓展业务规模，广告及宣传费、业务招待费等年化
金额均有所增加。
报告期内，销售费用总体呈逐年上升趋势，占营业收入比例略有波动，与
新客户数量及新客户签约金额逐年增加相匹配。
④标的公司不存在突击签订订单并做高评估作价的情形
A、受部分锂电客户大幅扩产的影响，2022 年公司签约金额较高，2023 年
一、二季度签约额不存在显著异常，具体如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
第一季度 7,551.19 24,003.92 6,961.51
第二季度 8,389.74 26,212.76 7,594.59
第三季度 - 12,736.75 7,097.81
第四季度 - 18,681.25 13,353.69
B、本次重组评估基准日为 2023 年 6 月 30 日，重组事项开始筹划时间为 2023
年 7 月，报告期内、基准日前不存在突击签订订单并做高评估作价的情形。
综上，报告期各期新增主要合同客户数量及签约金额、报告期内销售费用
变化情况，与标的公司客户取得方式及标的公司客户开拓情况匹配，不存在突
击签订订单并做高评估作价的情形。”
（三）主要在手订单履行情况良好，验收不存在重大不确定性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（5）主要在手订单履行情况良好，验收不存在重大不确定性
①主要在手订单客户经营情况、主要财务数据
截止 2023 年 6 月末标的公司 1,000 万元及以上在手订单客户经营情况、主
要财务数据如下：
在手合同 2023 年
项目 金额（万 1-6 月净 截至目前项目执行情
公司名称 月营业收入 30 日净资
数量 元，不含 利润（亿 况
（亿元） 产（亿元）
税） 元）
项目进展情况良好，其
中 1 个项目已于 2023
蜂巢能源
(注）
目设备安装已完成，1
个项目材料已进场
项目进展情况良好，其
中 3 个项目已于 2023
年下半年验收，1 个项
亿纬锂能 6 15,309.73 229.76 25.32 357.33
目已处于验收阶段，2
个项目设备安装已完
成
现场安装工作已经完
江西铜业 1 5,750.44 2,675.26 33.59 881.16 成，目前主要是软件联
调和设备联动阶段
项目已处于验收中，进
孚能科技 1 3,407.08 69.85 -7.97 113.04
展正常
项目已处于验收中，进
正力新能 1 5,185.84 未披露 未披露 未披露
展正常
耀能新能 项目已处于验收中，进
源 展正常
安装工作主体工作已
杉金光电 1 3,190.00 未披露 未披露 未披露
经完成，目前涉及到客
户的软件融合事宜以
及 aging2 方案的整改
事宜正在实施
领湃新能 项目已处于验收中，进
源 展正常
中材锂膜 1 2,433.63 10.27 3.36 100.55 设备正常施工中
慧智新材 1 2,389.38 未披露 未披露 未披露 正常执行中
格霖锂业 1 2,320.35 未披露 未披露 未披露 正常执行中
华亚智能 1 1,765.75 2.44 0.50 11.02 正常执行中
注：根据蜂巢能源科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
，蜂巢能源 2022 年 1-6 月
实现营业收入 37.38 亿元，净利润-11.79 亿，截至 2022 年 6 月 30 日净资产 192.64 亿元。
截至目前，标的公司在手项目执行情况良好，验收不存在重大不确定性。
②主要在手订单发货时长
截至 2024 年 1 月，标的公司截至 2023 年 6 月末的 1,000 万元及以上在手
订单发货时长如下：
发货至今
合同签订 发货时 合同约定
序号 客户名称 周期
日期 间 交付期
（月份）
项目 1 厦门火炬集团供应链发展有限公司 2021/06 20 2021/09
项目 2 瑞浦兰钧能源股份有限公司 2021/11 16 2022/04
项目 3 惠州赣锋锂电科技有限公司 2021/12 21 2022/05
项目 4 耀能新能源（赣州）有限公司 2022/03 13 2022/10
项目 5 江苏正力新能电池技术有限公司 2022/05 15 2022/12
项目 6 湖南领湃新能源科技有限公司 2022/08 12 2023/01
项目 7 耀能新能源（赣州）有限公司 2022/11 4 2023/05
项目 8 孚能科技（镇江）有限公司 2021/06 25 2022/04
项目 9 湖北亿纬动力有限公司 2022/04 18 2022/10
项目 10 蜂巢能源科技（遂宁）有限公司 2022/01 17 2022/07
发货至今
合同签订 发货时 合同约定
序号 客户名称 周期
日期 间 交付期
（月份）
项目 11 湖北亿纬动力有限公司 2022/03 18 2022/09
项目 12 扬州万润光电科技股份有限公司 2022/03 8 2023/03
项目 13 杉金光电技术（张家港）有限公司 2022/05 9 2023/05
项目 14 蜂巢能源科技（湖州）有限公司 2022/05 5 2023/03
项目 15 湖北亿纬动力有限公司 2022/08 11 2023/02
项目 16 蜂巢能源科技（盐城）有限公司 2022/10 2 2023/08
项目 17 江西江铜华东铜箔有限公司 2022/11 1 2023/03
项目 18 中材锂膜有限公司 2023/05 3 2023/07
项目验收周期的长短通常取决于客户整体项目的规模、复杂程度以及客户
厂内产线设备到货调试进度等因素，总体安装、调试、验收的周期较长，因此
标的公司主要在手订单的发货至今时长较长。标的公司在手项目执行情况良好，
验收不存在重大不确定性。”
（四）存在客户延长验收周期情况，客户违约风险较低
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（6）存在客户延长验收周期情况，客户违约风险较低
①客户延长验收周期的原因及合理性
标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常
会与标的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按
照客户实际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与
其他设备联调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际验收周期延
长，具有合理性。
②标的公司历史年度项目违约情况不频繁，金额较低
报告期内，标的公司已签约未履行或中止履行项目金额占签约合同金额比
例较低。本次收益法测算中，该部分异常项目未纳入在手订单统计以及未来盈
利预测。
③截至报告期末在手订单 1000 万以上客户履约能力分析
项目数 在手合同金额
公司名称 履约能力分析
量 （不含税，万元）
蜂巢能源 6 17,223.01 元，远高于公司日常最低现金保有量 7.48 亿元。
因此，公司现金流充分，历史年度履约情况良好，
履约能力较强。
截至 2023 年 6 月末，公司账面货币资金 103.28 亿，
亿纬锂能 6 15,309.73 高于公司日常最低现金保有量 34.28 亿元。公司现
金流、利润情况良好，履约能力较强。
截 至 2023 年 6 月末，公司账面货币资金 551.23 亿
江西铜业 1 5,750.44 元，高于公司日常最低现金保有量 437.03 亿元。公
司现金流、利润情况良好，履约能力较强。
孚能科技 1 3,407.08 亿元，远高于公司日常最低现金保有量 11.91 亿元。
因此，公司现金流充分，历史年度履约情况良好，
履约能力较强。
正力新能 1 5,185.84 公司融资频繁，预计履约能力良好
耀能新能
源
较好，现金流充足。
杉金光电 1 3,190.00
因此，预计公司现金流充分，具有较强履约能力。
领湃新能 目前客户经营情况、现金流正常，预计能够正常履
源 约
中材锂膜 1 2,433.63 公司业绩情况良好，具有良好的履约能力
慧智新材 1 2,389.38 目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
格霖锂业 1 2,320.35 目前客户经营情况正常，预计能够正常履约
截至 2023 年 6 月末，公司账面货币资金 5.82 亿元，
华亚智能 1 1,765.75 高于公司日常最低现金保有量。公司现金流、利润
情况良好，履约能力较强。
注：最低现金保有量=付现成本费用÷期间月数×货币资金保有量安全月数
综上，标的公司项目客户延长验收周期具有合理性，但标的公司历史年度
发生项目违约概率较低，在手订单客户履约能力良好，在手订单执行情况正常，
预计未来可能发生违约风险概率较低，对盈利预测预计不产生重要影响。
（五）预测在手订单转化为收入具有谨慎性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评
估情况”之“（四）重要评估参数测算过程”之“1、营业收入预测”补充披露如
下：
（7）预测在手订单转化为收入具有谨慎性
截至报告期末，标的公司在手订单不含税金额为 100,669.95 万元。根据在
手订单签约时间及预期项目工期情况，2023 年下半年、2024 年、2025 年预计确
认的收入如下：
单位：万元
签约年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 合计
签约金额 70.8 1,059.06
预计 2023 年下半 11,825.5 10,261.5
年确认收入金额 7 0
预计 2024 年确认 46,936.9
- 13.93 8,802.18 5,731.29 61,484.35
收入金额 5
预计 2025 年确认
- - - 7,741.59 8,103.80 15,845.39
收入金额
根据上述签约时间、历史平均工期和预期工期，在手订单预计在 2025 年前
完成验收。其中，2023 年 7-12 月份预计验收 23,340.21 万元，2024-2025 年预
计验收 77,329.75 万元，占 2024-2025 年合计收入金额 76.18%，具体计算如下：
单位：万元
项目 2024-2025 年
收入预测金额 101,509.60
在手订单转化金额 77,329.75
占比 76.18%
标的公司报告期末在手订单收入转化根据历史年度平均工期及企业预计验
收时点进行确认。平均工期系根据从合同订单至合同验收完成统计，因此考虑
了实际工期相比合同约定期限的时间差。
综上，在手订单客户具有较强的履约能力，项目履约情况正常，预测在手
订单转化考虑了实际工期相比合同约定期限的时间差，且主要客户为行业内知
名企业，经营情况良好，违约风险较低，在手订单转化收入比例具有谨慎性。
三、披露报告期内，标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交
付时间的原因及合理性，该种情形是否符合行业惯例；结合同行业可比公司产
品验收周期，下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性，披露
标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否存在延长验收周期做高本次评估值
的情形
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“四、收益法评估
情况”之“（四）重要评估参数测算情况”补充披露如下：
（一）报告期内，标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付
时间的原因及合理性，该种情形是否符合行业惯例
标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间，主要原因包
括：
①标的公司客户验收设备时通常需根据技术协议评估实际设备运行情况，
并结合与其他设备联调情况、产线达产情况等，验收时考虑因素较多，在各方
面条件均成熟时，方组织验收；
②不同客户内部验收流程、时间安排情况不一，设备验收涉及客户多个部
门般需跨生产部、设备部、采购部、财务部等多部门的协调，不确定因素较多，
影响验收时间，因而验收周期较长、不确定性大；
③标的公司一般与客户约定，验收后应支付 30%-40%合同款，同时开始起算
质保期，客户基于付款周期及产品质量保证角度，倾向于在设备运行稳定后启
动验收程序，因而整体验收时间和周期与约定存在一定差异；
④因客户产线建设进度放缓、配套条件不完备、技术要求变更等原因，将
导致安装调试工作无法正常进行，拉长验收周期。
井松智能在招股说明书中披露：
“公司智能仓储物流系统业务包括规划设计、
系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试和客户培训等
一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要
数月甚至 1 年以上，实施周期较长，导致公司存货余额较大，并占用了公司营
运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将延长。”
海康机器人在第一轮审核问询函中回复：“通常状态下，标的公司机器视觉
业务的平均验收周期约为 200-230 天。移动机器人业务由于涉及较多的前期场
所环境布置和与客户其他设备协同，安装调试难度相对较高，平均验收周期相
对较长，约为 260-280 天。由于标的公司面临众多下游行业及不同类型的客户，
在解决方案交付模式下的产品验收周期受多种因素影响。”
先导智能在公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复：“产品
出库后还需要经过运输、安装、调试运行、终验收等环节，经过客户现场试运
行合格并出具验收证明后才确认收入，客户现场试运行验收时间具有一定不确
定性，销售周期较长。因此公司完成合同订单并确认收入并不完全取决于公司
自身产品的完工进度，还受客户终验收时间的影响，存在发出商品难以快速进
行结转的情况。”
标的公司多数合同验收周期均明显滞后于合同约定交付时间具有合理性，
符合行业惯例。
（二）结合同行业可比公司产品验收周期，下游客户项目建设周期与标的
公司产品验收的时间匹配性，披露标的公司验收周期是否符合行业惯例，是否
存在延长验收周期做高本次评估值的情形
①同行业可比公司产品验收周期
同行业可比
下游应用领域 验收周期
公司
一般情况下，公司合同约定的项目验
汽车、化工、机械、纺织服装、电子、
井松智能 收周期基本不超过 3 个月，个别项目
电力设备及新能源等行业
存在 6 个月的情况
电子商务、快递物流、服装、医药、
德马科技 未披露
烟草、新零售、智能制造等行业
公司主要以系统集成业务为主，设计
周期通常为 1 至 2 个月，生产制造及
汽车、汽车零部件、摩托车、金融以
机器人 安装调试周期至少 6 至 8 个月，验收
及低压电器等行业
周期 3 个月以上，项目整体周期为 1
年及以上。
同行业可比
下游应用领域 验收周期
公司
通常状态下，标的公司机器视觉业务
的平均验收周期约为 200-230 天。移
海康机器人
半导体、快递物流等行业 所环境布置和与客户其他设备协同，
安装调试难度相对较高，平均验收周
期相对较长，约为 260-280 天
锂电池智能装备、光伏智能装备、3C
智能装备、智能物流系统、汽车智能 公司生产周期大约为 3-6 个月，发货
先导智能
产线、氢能装备、激光精密加工装备 后验收周期大约为 6-12 个月
等领域
动力和储能锂电池及材料、光学材料 公司不同项目验收周期有较大差异，
标的公司
等领域 主要为 6-23 个月
标的公司 2021 年、2022 年、2023 年 1-6 月规模在 500 万元以上项目验收
周期平均为 14.59 月（约 1.22 年），井松智能等部分同行业可比公司的项目验
收周期相对较短，主要原因为其下游领域主要为化工、冶金、3C 电子等相对成
熟行业，系统集成类业务较多为下游客户既有车间或产线的自动化、智能化改
造升级，验收周期受主产线建设进度的影响较小。
②下游客户项目建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性
根据上市公司公告及公开信息查询，2021 年以来标的公司主要下游客户主
要项目建设期情况如下：
主要客户名称 建设周期
蜂巢能源 13-78 个月
孚能科技 18-36 个月
中创新航 未明确时间
亿纬锂能 36 个月
欣旺达 12-84 个月
国轩高科 7-16 个月
注：上述为公开查询信息，可能因披露及时性等原因造成因项目不完整而建设周期统
计不全面的情形。
由上表可见，下游客户项目建设周期长于标的公司产品验收时间，具有匹
配性。
本次评估值的情形
标的公司主要客户为亿纬锂电、孚能科技、蜂巢能源、中创新航等锂电行业
头部企业，其项目验收标准和流程较为严格，标的公司以客户出具的验收文件作
为收入确认的依据。
标的公司产品主要应用于电芯制造的前段环节，该段环节主要包括浆料搅
拌、极片涂布、极片辊压、极片分切、极片模切等工序，生产工艺复杂，标的
公司对接相应生产设备，需整体配合、联调、试运行合格后方可取得验收单，
因此验收周期较长符合实际情况和行业惯例。不存在延长验收周期做高本次评
估值的情形。
四、结合可比公司主营业务、产品细分领域、市场占有率、市场竞争力、
技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等，披露同行
业可比公司选择是否合理
智能物流装备系统行业内的主要企业中：国际企业主要有日本大福、德马泰
克、胜斐迩等，主要经营标准化产品；国内企业主要有机器人、德马科技、井松
智能、海康机器人、先导智能等，主要经营标准化产品和定制化产品。
同行业可比公司选择具有合理性，具体情况如下：
（一）主营业务情况
公司名称 基本情况
国际企业
日本大福（6383.T）成立于 1937 年，总部位于日本大阪，主要从事
存储系统、输送系统、分拣和拣选系统、信息系统等多种物流设备
日本大福
以及信息系统业务，产品及服务主要应用于电子商务、食品、药品、
化学品、机械等制造业。
德马泰克成立于 1819 年，总部位于美国乔治亚州亚特兰大，主要从
事 AGV 系统、输送机系统、高架系统、码垛和卸垛、机器人系统、
分拣系统、存储系统等设备及软件系统等业务，产品及服务主要应
德马泰克
用于服装、耐用品制造、电子商务、食品饮料、日用商品零售、杂
货店、卫生保健、非耐用品制造、包裹、第三方物流、批发/B2B 等
行业。
胜斐迩 胜斐迩成立于 1937 年，总部位于德国诺伊恩基兴，是一家世界领先
的物流自动化系统和解决方案的集成商，产品及服务主要应用于食
品和饮料、零售和批发、医药和化妆品、工业、时尚等行业。
国内企业
公司成立于 2000 年，所在地为辽宁沈阳，于 2009 年在创业板上市，
机器人 主要从事工业机器人、物流与仓储自动化成套装备生产及系统集成
（300024） 业务；主要产品为机器人、AGV、立体库，产品主要应用于电力、
汽车等行业。
公司成立于 2001 年，所在地为浙江湖州，于 2020 年在科创板上市，
德马科技 主要从事自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件的研发、
设计、制造、销售和服务；主要产品为自动化输送分拣设备以及产
（688360） 品解决方案设计、制造和销售，产品主要应用于电子商务、快递物
流、服装、医药、烟草、新零售、智能制造等行业。
公司成立于 2007 年，所在地为安徽合肥，于 2022 年在科创板上市，
井松智能 主要从事智能物流设备、智能物流软件与智能物流系统的研发、设
计、制造与销售，产品主要应用于汽车、化工、机械、纺织服装、
（688251） 电子、电力设备及新能源、轻工制造、交通运输、有色金属、食品
饮料、医药等行业。
公司成立于 2016 年，所在地为浙江杭州，于 2023 年申请在创业板
上市，主要是面向全球的机器视觉和移动机器人产品及解决方案提
海康机器人 供商，业务聚焦于工业物联网、智慧物流和智能制造，主要依托公
司在相关领域的技术积累，从事机器视觉和移动机器人的硬件产品
（创业板在审） 和软件平台的设计、研发、生产、销售和增值服务。公司主要客户
均为 3C 电子、新能源、汽车、医药医疗、半导体、快递物流、电
商零售等领域的头部企业。
公司成立于 2002 年，所在地为江苏无锡，于 2015 年在创业板上市，
主要从事高端非标智能装备的研发设计、生产和销售，是全球领先
的新能源装备服务商，业务涵盖锂电池智能装备、光伏智能装备、
密加工装备等领域。
先导智能
其中，智能物流系统业务的主要产品：应用于智能工厂整线环节的
（300450） 各工序段 AGV、穿梭车、堆垛机、输送线、智能物流立库等智能
物流设备和整线物流信息管理平台（LMIS）、智能制造执行系统
（MES）、智能仓储管理系统（WMS）、智能仓储调度系统（WCS）、
智能 AGV 调度系统（ACS）
、数据采集和监控系统（SCADA）等
智能工厂软件系统，为客户提供全工艺流程的智能仓储、生产物流、
配送中心和信息化整线物流解决方案。
公司成立于 2017 年，所在地为苏州，主要从事生产物流智能化方案
标的公司 的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。
标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑和信誉。
从主营产品结构上看：机器人主要集中在电子、汽车领域；德马科技主要集
中在电子商务、快递物流领域；井松智能主要集中在汽车、化工领域，来自新能
源业务的占比均较小；海康机器人主要集中在 3C 电子、新能源、汽车等领域；
先导智能主要集中在新能源，但主要为锂电设备，2023 年 1-6 月智能物流系统收
入占主营业务收入比例为 13.04%。标的公司主要业务收入来自新能源，与可比
公司有一定差异。
因此，同行业可比公司与标的公司全部业务或部分业务同处于智能物流装
备系统行业，产品包括智能物流装备系统及其具体装备。同行业可比公司与标
的公司下游应用领域存在差异，标的公司主要集中在锂电行业，同行业可比公
司应用领域较为分散，包括电子、新能源、汽车、化工等领域。
（二）业务规模情况
标的公司与同行业可比上市公司的业务规模情况如下：
单位：亿元
归属于母公司股
营业收入 固定资产原值 业务所处发展阶
公司名称 东的净利润（2022
（2022 年度） （2023 年 6 月末） 段
年度）
机器人 规模较大，业务发
（300024） 展较为成熟
德马科技 规模较大，业务发
（688360） 展较为成熟
井松智能 规模较大，业务发
（688251） 展较为成熟
海康机器人
规模较大，业务发
（创业板在 39.42 6.40 1.91
展较为成熟
审）
先导智能 规模较大，业务发
（300453） 展较为成熟
规模较小，仍处于
标的公司 1.05 0.05 0.09
快速发展期
由上表可见：标的公司与同行业可比上市公司的业务规模还存在较大差距，
仍在发展中。由于上市公司的业务体量通常较大，且业务较为成熟，因此同行
业可比上市公司业务规模大于尚处于快速发展阶段的标的公司具有合理性。
（三）市场占有率、市场竞争力、技术水平情况
专利技术情况（截 市场占有率
公司名称 市场竞争力/行业地位 定位精度
至 2023 年 6 月末） （AGV 产品）
为汽车、3C、一般制造、
航空航天、半导体、锂
机器人 电、医疗等 20 余个行业 专利 694 项，软件
未披露 未披露
（300024） 的头部企业提供机器人 著作权 184 项
与智能制造成套装备的
解决方案
上置式视觉导航
德马科技 国内物流输送分拣装备 专利 403 项，软件
AGV： 未披露
（688360） 领域的领先企业 著作权 37 项
±5mm
AGV（激光导航/
国内知名的智能仓储物
井松智能 专利 180 项，软件 激光 SLAM/视觉
流设备与智能仓储物流 未披露
（688251） 著作权 78 项 导航等） ：
系统提供商
±5mm
海康机器人 在机器视觉及移动机器 境内专利 641 项， 各类 AGV（激光
（创业板在 人核心领域市场份额国 境外专利 163 项， SLAM/二维码）： 15.66%
审） 内领先 软件著作权 37 项 ±10mm
先导智能 宁德时代智能物流装备 专利 2385 项，软
未披露 未披露
（300453） 系统的主要供应商 件著作权未披露
高精度举升/悬
臂轴 AGV（激光
锂电池领域智能物流装
专利 60 项，软件 SLAM+视觉二次
标的公司 备系统集成商中的重要 2.71%
著作权 7 项 校准+安装识别
力量
参照点） ：
±1mm
注：以上数据来源于各公司公开披露信息披露。
同行业可比上市公司下游应用领域较为分散，专利与软件著作权数量较多，
而标的公司专注于锂电行业，在锂电行业 AGV 精度方面具有一定技术优势，是
锂电池领域智能物流装备系统集成商中的重要力量。
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司
所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”
之“2、行业内主要企业”补充披露上述相关内容。
五、结合标的公司核心技术先进水平及可替代性，下游客户类型、设备自
产能力等情况，披露标的公司毛利率高于同行业可比公司的合理性及未来年度
维持较高毛利率水平的可能性，并量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的
影响
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“九、上市公司
董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（四）重要
参数变动的敏感性分析”之“2、对毛利率变动的敏感性分析”补充披露如下：
“（1）标的公司核心技术先进水平及可替代性
标的公司产品下游应用领域主要集中在新能源锂电行业电芯制造工艺的前
段，该段生产过程中，对 AGV 的对接精度以及与多主机设备对接能力等方面均
有着较高的技术要求。标的公司基于高精度地图和 SLAM 算法，并通过二次校准，
实现了电芯制造前段生产中对于 AGV 定位精度的要求，同时凭借标的公司在新
能源锂电行业的先发优势及该领域头部客户项目顺利落地的示范作用，为标的
公司维持较高的毛利率水平提供了保障。关于标的公司核心技术先进水平及可
替代性，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处
行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（九）本次交易标的核心竞争力及行
业地位”。
（2）标的公司下游客户类型
报告期内，标的公司下游客户集中于新能源电池领域，该业务领域实现收
入占各期主营业务收入的比例分别为 95.14%、94.04%和 81.35%，主要客户已涵
盖蜂巢能源、亿纬锂能、中创新航、孚能科技等国内主要锂电池生产企业。截
至 2023 年 6 月末，标的公司于新能源电池领域的在手订单金额已超 7.50 亿元。
随着新能源汽车市场和储能类市场的快速增长，锂电池行业近年来持续景
气，在新能源锂电行业仍保持快速发展的行业背景下，下游客户通常更为关注
供应商的项目经验及技术水平，以确保项目高效、高质量落地，对于价格敏感
性相对不高。报告期内，与标的公司下游客户相近的同行业可比公司海康机器
人和先导智能，亦保持着较高的综合毛利率。
（3）标的公司设备自产能力情况
报告期内，标的公司自产及外购 AGV 数量和比例如下：
单位：台、%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年
外购 167 57.38 395 79.79 286 96.30
自产 124 42.62 100 20.21 11 3.70
合计 291 100.00 495 100.00 297 100.00
报告期内，标的公司 AGV 自产数量逐年增加。随着标的公司 AGV 生产技术
的提升和规模的扩大，报告期内自产的 AGV 数量逐年增长，2023 年 1-6 月的自
产率提高至约 40%。
本次重组完成后，标的公司可以依托上市公司在精密金属结构件领域的积
累及优势，充分利用上市公司自有产能对标的公司所需的精密金属零部件进行
自产，从而降低综合对外采购成本，实现较高毛利率水平的保持。
综上，标的公司毛利率高于同行业可比公司具有合理性，未来年度保持较
高的毛利率水平具有较高的可能性。
（4）量化分析毛利率水平变化对本次评估定价的影响
在其他因素保持不变的情况下，毛利率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
-10.00% 65,600.00 -15,000.00 -18.61%
-8.00% 68,600.00 -12,000.00 -14.89%
-5.00% 73,100.00 -7,500.00 -9.31%
-3.00% 76,100.00 -4,500.00 -5.58%
注：评估金额及其变动金额取百万元整。”
六、结合标的公司未来年度主营业务发展情况，核心竞争优势可持续性、
未来年度盈利预测的可实现性、本次交易市盈率水平、评估增值率水平等，并
对比可比交易情况，披露本次交易评估定价的公允性
上市公司已在重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“九、上市公司
董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）本次
交易作价公允性分析”补充披露如下：
“（六）本次交易作价公允性分析
报告期内，标的公司业务规模不断增长，但与行业内知名企业相比营业收
入和利润规模依然偏小，行业地位有待进一步提高。标的公司将进一步加强技
术研发和市场开拓，做好人才储备，以抓住时间扩大市场占有率。
①拓展锂电池新客户，提高业务规模，降低客户集中度
标的公司将继续以锂电池客户为主要业务核心，在加强现有客户的订单维
护和开发的基础上，继续进一步开发锂电池领域新客户。标的公司加大力度拓
展锂电池新客户，包括耀能新能源、领湃新能源、格霖锂业、南都华拓等一批
新兴起的锂电池厂商，提高业务规模，降低客户集中度。
②锂电池材料领域将成为重要业务拓展方向
围绕锂电池领域，标的公司将业务向锂电池上游的锂电池材料领域延伸，
形成了江西铜业、中材锂膜、星源材质等一批锂电材料知名客户是标的公司的
重要业务拓展方向。
③光学材料等非锂电行业将逐渐成为新的业务增长点
在非锂电领域，标的公司开始拓展增长快、前景好、附加值高、膜卷形态
的行业，将其在锂电领域内积累的核心技术外延应用，发挥自身在膜卷类材料
智能物流装备系统方面的技术优势，且能保持较高的毛利率水平及增长速度。
标的公司拓展了如光学材料等其他行业，形成了杉金光电、深圳市三利谱光电
科技股份有限公司、扬州万润光电科技股份有限公司、江苏慧智新材料科技有
限公司等一批知名客户，将逐渐成为标的公司新的业务增长点。
标的公司具备持续创新能力，构建了较为完善的研发管理体系，拥有专业
的研发团队，自主研发并掌握多项关键核心技术，并不断探索技术新领域和新
方向，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。
（1）较为完善的研发管理体系为标的公司的持续创新发展提供组织保障
标的公司重视研发体系建设，根据市场环境变化和经营发展的需要，制定
了适应持续创新需求的《设备开发流程及要求》，明确由技术部主导设计和开发
的所有相关活动，制造部负责相关产品的制造活动，质量部负责测试、试验评
价等活动，并设计和制定了设备开发的具体流程及内容。标的公司技术研发体
系的建设，促进了公司的技术和产品创新。标的公司不断完善研发创新激励机
制，对研发人员制定了考核办法，建立了研发体系的奖励激励机制。
（2）专业的研发团队为标的公司的持续创新发展提供人才保障
经过多年的技术开发实践，标的公司培养了一支专业基础扎实、多学科综
合发展、经验丰富、对下游行业理解深刻的研发团队，集合了一批机械、软件、
电气、规划等专业领域的工程师，知识背景涵盖人工智能、物联网、机器视觉、
软件、机械、电子电气、控制及自动化等多个专业领域。因此，标的公司的研
发团队专业度高、结构合理、经验丰富，具备较强的研发能力，能够满足标的
公司研发方向制定、研发技术指导、研发管理的需求，具备持续推动公司创新
的能力。
同时，标的公司仍在不断增加研发人员数量，提升研发人员质量，壮大研
发团队，巩固和提高后续技术优势与核心竞争力。
（3）持续的研发投入为标的公司的持续创新发展提供资金保障
报告期内，标的公司研发费用占营业收入的比例分别为 7.63%、8.54%和
大研发投入，为后续技术创新、人才培养等创新机制奠定物质基础。
（4）较强的研发能力为标的公司的持续创新发展提供技术保障
标的公司拥有较强的研发能力，自主研发并掌握了基于对锂电池工艺深刻
理解基础上的智能物流系统整体方案设计能力、基于高精度地图和 SLAM 算法的
AGV 高精度定位系统、机器人调度管理系统的研发技术等。标的公司高度重视技
术研发在企业发展中的重要性，积累了 60 项专利、7 项软件著作权，自主研发
出了高精度定位的 AGV 产品及稳定高效的调度系统。标的公司根据行业的不同
工艺生产特点，个性化地对行业痛点进行攻坚克难，推动行业生产智能化、数
字化转型。
综上所述，标的公司拥有较为高效的研发体系，具备持续创新能力，可不
断开发新产品或新技术，为保持持续的技术优势和核心竞争力提供了重要保障。
标的公司在手订单对 2024-2025 年收入预测覆盖率较高，达到 99.08%；2024
年预测收入增长率与行业发展情况匹配，2025 年预测收入增速低于行业增速，
测具有合理性及可实现性。
本次交易定价情况根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易标的资产的交易
价 格 以 中联 评 估出 具 的《 资 产评 估 报告 》 的所 载 评 估值 为 基础 协 商确 定 为
冠鸿智能与同行业上市公司的市盈率对比分析如下：
公司简称 市盈率（TTM，2023 年 6 月 30 日）
机器人（300024） 215.24
德马科技（688360） 32.09
井松智能（688251） 33.75
先导智能（300450） 20.94
行业平均值（剔除机器人） 28.93
标的公司 32.16
注：同行业可比公司和标的公司的市盈率均以 2023 年 6 月 30 日的滚动市盈率计算。
如上表，标的公司市盈率指标略高于剔除机器人后的同行业公司平均值，
主要是由于标的公司尚处于快速增长期，历史经营规模较小，而标的公司价值
系采用基于未来盈利预测的收益法计算得出，因此，标的公司市盈率具有合理
性。
从所处行业角度考虑，选取近期上市公司收购智能装备相关行业标的交易
案例，市盈率及评估增值率比较如下：
证券代 评估增值
证券简称 收购标的 评估基准日 市盈率
码 率（%）
江苏莫安迪科技股份 2022 年 12 月 31
有限公司 100% 日
上海行芝达自动化科 2022 年 12 月 31
技有限公司 75% 日
湖南中联重科智能高
日
平均值 10.63 234.52
日
注：市盈率=公司估值作价/业绩承诺期前三年平均承诺净利润。
如上表，标的公司估值总体与市场同期同类资产交易估值相接近，评估增
值率高于可比交易，主要系由于：
（1）企业成立时间较短，资本规模积累较小
标的公司由蒯海波、徐军、徐飞、刘世严各自出资 25%，截止目前的实收
资本 1,240 万元，初始资本投入规模较小。
标的公司成立于 2017 年 11 月，成立时间较短，资本规模积累较慢。近年
来业务量增速较快，截至 2023 年 6 月末，在手订单金额已达 11.38 亿元，但
订单转化为收益并增加净资产需要一定的时间。
（2）标的公司主营智能物流装备集成业务，采用轻资产运营的模式，对
资本金规模的需求较小
标的公司从事的智能装备集成业务，厂房、设备等固定资产投入较少：对
于高精度举升/悬臂轴 AGV 等核心设备，结合客户具体需求拟定设计方案，向
合作供应商定制采购或采购 AGV 本体后作功能化改造；对于其他非核心设备或
标准化程度较高的设备，结合客户具体需求进行选型并外购成品。
标的公司的营运资金主要来源于合同签订后的预收款和进度款：标的公司
主要采用“预收货款+发货收款+验收款+质保款”的结算方式，即合同签订完
成后，收取 20%-30%的预收货款，发货前收取 30%的发货款，验收合格后，收
取 30%的验收款，质保金一般为合同款的 10%。
标的公司轻资产的业务模式及良好的经营现金流，使得报告期内对资本金
投入需求较小，相应净资产规模较小。
（3）标的公司处于业务快速发展阶段，其股东对标的公司未来发展充满
信心，为避免稀释股权，未进行过外部股权融资增加权益性净资本投入。
标的公司注册资本 5,241 万元，实收资本 1,000 万元，交易双方签署《购
买资产协议之补充协议（二）》，交易对方将在本次交易交割前实缴剩余未实缴
的 4,001 万元注册资本，考虑 4,001 万元注册资本实缴到位后，本次交易的实
际评估增值率将从 1,468%降至 782%。
综上，标的公司市盈率、评估增值率均具有合理性。
标的公司主营业务发展情况良好，核心竞争优势具有可持续性、未来年度
盈利预测具有可实现性，本次交易市盈率、市净率水平在通用设备制造业行业
范围内，本次交易定价具有公允性。
七、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师和评估师主要执行了如下核查程序：
单执行情况；
信息；
新客户开拓情况的匹配行；
公开信息查询，了解同行业可比公司平均验收周期情况，了解同行业可比公司验
收周期滞后于合同约定交付时间的原因，并与标的公司对比，了解下游客户项目
建设周期与标的公司产品验收的时间匹配性；
（1）核查程序
情况，并查阅了相关已签署合同、中标通知书等；
账单等进行核对；
结转情况，获取与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、销售发票、客户
验收单等。
（2）获取的核查证据
合同台账、中标通知书、销售合同、发票、银行回单及客户验收单。
场占有率、市场竞争力、技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处
发展阶段等，并与标的公司对比分析；
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为：
预期，不存在建设计划重大变动。重要客户的扩产项目持续推进。长期来看，锂
电行业客户仍有较高的扩产需求，本次预测在手订单转化速度谨慎、合理；
领域的智能装备物流系统市场中具备较强的竞争优势，标的公司非锂电行业客户
签约金额快速增长，执行情况良好，因此标的公司未来收入增长具有可持续性，
收入预测合理、谨慎；
估作价的情形；
收不存在重大不确定性；客户延长验收周期主要与客户项目整体进度安排有关，
预测在手订单转化为收入比例具有谨慎性；本次盈利预测中已将客户违约风险考
虑在内；
标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常会与标
的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按照客户实
际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与其他设备联
调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际交付周期延长，符合行业
惯例，下游客户建设周期与标的公司产品验收时间匹配，不存在延长验收周期做
高本次评估值的情形。
争力、技术水平、收入与利润规模、固定资产规模、业务所处发展阶段等方面具
有一定可比性，同行业可比公司的选择具有合理性。
毛利率水平具有较高的可能性。
未来年度盈利预测具有可持续性，本次交易市盈率水平与可比交易相近，评估增
值率水平高于可比交易具有合理性，本次交易评估定价公允。
问题 3.
申报文件显示：（1）标的公司存货余额较高主要由于客户验收周期较长，
报告期各期末，标的公司的存货跌价计提比例分别为 0.09%、0.02%和 0.03%，
同行业可比公司的存货跌价准备计提比例平均值为 3.85%、3.44%和 3.14%，标
的公司计提比例较低原因是采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式和
“轻资产”业务模式，不存在大规模生产备货情形，而主要项目毛利率水平良好，
存货跌价损失风险较低，同行业可比公司存在生产备货情形；（2）根据标的公
司与主要客户签订的合同条款：若验收不合格，标的公司应在双方认可的期限
内自费对有缺陷部分进行更换或改造升级以继续调试、验收，由于标的公司原
因导致同一问题多次不能通过验收的，或者经更换、修理或者重做之后的设备
仍然不能满足验收要求的，客户有权退货并解除合同。
请上市公司补充披露：（1）结合同行业可比公司在生产驱动模式、固定资
产水平、毛利率水平、生产备货比例等方面与标的公司的差异情况，说明标的
公司存货跌价准备计提比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性；（2）标
的公司与客户签订的合同对于验收时间、延期验收等方面的具体约定，标的公
司对于客户超出合同约定周期延期验收所需履行的程序，超出约定交付时间交
付的合同需是否重新另行约定交付时间。如是，请予以补充披露并披露具体交
付情况，是否存在再次延期及对客户合作稳定性的影响，如否，请披露不再另
行约定交付时间的合理性，是否符合行业惯例，客户是否存在终止合同、拒绝
验收或索赔权利；（3）结合存货库龄情况，延期交付情况及交付进展、与客户
的交付约定、客户拒收风险等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司存
货跌价准备计提的充分性。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司在生产驱动模式、固定资产水平、毛利率水平、
生产备货比例等方面与标的公司的差异情况，说明标的公司存货跌价准备计提
比例显著低于同行业可比公司的原因及合理性
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）
存货”补充披露如下：
“3）标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元，%
公司名称 项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
跌价准备余额 13.01 104.18 -
井松智能 存货账面余额 23,254.27 19,702.57 16,919.58
计提比例 0.06 0.53 -
跌价准备余额 1,218.69 1,091.40 2,109.07
德马科技 存货账面余额 40,587.25 36,969.57 60,709.54
计提比例 3.00 2.95 3.47
跌价准备余额 34,410.29 36,347.30 41,517.25
机器人 存货账面余额 423,765.06 396,466.72 369,291.17
计提比例 8.12 9.17 11.24
跌价准备余额 6,828.70 6,069.46 4,089.13
海康机器
存货账面余额 194,889.46 183,071.63 125,237.44
人
计提比例 3.50 3.32 3.27
公司名称 项目 2023 年 6 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
跌价准备余额 14,003.95 15,222.17 9909.26
先导智能 存货账面余额 1,388,458.92 1,255,762.30 787516.32
计提比例 1.01 1.21 1.26
平均计提比例 3.14 3.44 3.85
跌价准备余额 17.27 7.51 13.15
本公司 存货账面余额 54,289.65 41,276.78 14,460.87
计提比例 0.03 0.02 0.09
注：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的招股说明书或定期报告。
报告期各期末，标的公司的存货跌价准备计提比例分别为 0.09%、0.02%和
标的公司的存货跌价计提比例相对较低，主要原因为：
①“以销定产、以产定购”生产驱动模式
报告期内，标的公司采用“以销定产、以产定购”的订单驱动经营模式，
智能物流装备系统中大部分设备及零部件均有成熟稳定的供应链渠道，向下游
客户预收货款后安排向上游供应商采购。
标的公司与同行业可比公司在生产驱动模式方面的情况如下：
项目 生产驱动模式
公司采取“以销定产、以产定购”的经营模式。公司生产经营活动围绕订
井松智能
单展开，除常用备货配件外，公司根据订单安排采购与生产。
德马科技 公司采取“以销定产”的业务模式，定制化生产。
①大型系统集成业务：主要以项目制形式，即以“交钥匙工程”的方式为
机器人 客户提供整体解决方案。
②工业机器人整机业务：主要“以销定产”+“安全库存备货”的模式。
公司根据安全库存策略及客户的定制化需求安排生产及交付计划，采取备
海康机器人
货式生产与订货式生产相结合的生产模式。
以销定产的生产管理模式。公司持续推进产品标准化工作，在满足客户个
性化需求的基础上提高设备的标准化水平，即逐步实现所产设备由“标准
先导智能 构件”与“客户非标构件”组成，针对部分市场需求大的设备，在取得客
户订单后，对于标准构件部分的生产会适当增加投料量，从而实现标准构
件的规模化生产。
标的公司 公司实行项目管理制，以销定产、以产定购
在生产驱动模式方面，标的公司与同行业可比公司无较大差异，采用行业
通行的“以销定产、以产定购”的生产驱动模式，机器人和海康机器人会根据
对下游需求的预期进行安全库存备货。标的公司当前规模仍相对较小，为保证
日常经营现金流安全性及稳定性，标的公司通常不进行提前备货。
②固定资产水平和自产化程度较低
报告期内，标的公司与同行业可比公司的固定资产水平情况如下：
单位：万元，%
企业名称 项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
固定资产原值 10,335.66 9,692.53 9,330.21
井松智能 营业收入 27,083.61 58,478.37 53,864.06
固定资产原值/营业收入 38.16 16.57 17.32
固定资产原值 27,072.77 26,082.00 21,881.29
德马科技 营业收入 124,696.99 152,974.76 148,268.99
固定资产原值/营业收入 21.71 17.05 14.76
固定资产原值 200,681.89 204,551.29 202,463.50
机器人 营业收入 301,018.38 357,574.56 329,819.13
固定资产原值/营业收入 66.67 57.21 61.39
固定资产原值 19,120.05 17,813.85 9,023.91
海康机器人 营业收入 455,610.27 394,199.38 276,760.18
固定资产原值/营业收入 4.20 4.52 3.26
固定资产原值 154,668.15 140,493.51 111,574.64
先导智能 营业收入 1,417,112.61 1,393,235.21 1,003,659.17
固定资产原值/营业收入 10.91 10.08 11.12
平均水平 28.33 21.09 21.57
固定资产原值 949.29 933.11 427.23
标的公司 营业收入 10,383.91 10,454.54 11,014.15
固定资产原值/营业收入 9.14 8.93 3.88
注 1：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的招股说明书或定期报告。
注 2：2023 年 1-6 月数据已年化处理。
标的公司的固定资产水平低于同行业可比公司，主要原因为：标的公司在
前期发展过程中，自产化程度相对较低，系统集成业务所需的装备主要通过外
购取得，且安装、调试工作主要在项目现场，对生产厂房等生产场所的需求不
高，标的公司厂房主要通过租赁方式取得。因此报告期内公司固定资产规模较
小。
标的公司已于苏州市相城区购置 15.7 亩土地用于建设生产厂区，该厂房已
于 2023 年 11 月完成竣工验收，并取得了不动产权证。随着标的公司自产化程
度逐步提高，固定资产规模亦将有所提升。
因此，标的公司固定资产水平和自产化程度较低，存货主要为位于项目现
场的合同履约成本，存货跌价的风险主要取决于下游项目的履行情况。
③毛利率水平较高，存货成本高于其可变现净值的可能性较小
标的公司与同行业可比公司的毛利率水平对比情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 20.18% 25.83% 28.71%
德马科技 24.40% 21.36% 19.83%
机器人 11.94% 8.59% 7.48%
海康机器人 34.84% 35.28% 38.61%
先导智能 40.10% 37.75% 34.05%
同行业平均 26.29% 25.76% 25.74%
标的公司 42.10% 34.97% 45.56%
注 1：上述数据取自公开披露的定期报告或招股说明书；
注 2：海康机器人毛利率采用其移动机器人业务毛利率。
报告期内，标的公司毛利率水平与同行业可比公司先导智能和海康机器人
相近，高于同行业可比公司毛利率平均水平，毛利率水平分析详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之
“（二）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利构成及毛利率分析”之“（3）同
行业可比公司的主营业务毛利率对比”。
因此，标的公司毛利率水平较高，存货成本高于其可变现净值的可能性较
小。
④生产备货比例
同行业可比公司未披露备货比例，考虑各公司备货多以原材料为主，备货
比例以期初原材料余额占当期主营业务成本比例作为参考。报告期内，标的公
司与同行业可比公司备货比例情况如下：
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
井松智能 9.19% 4.08% 4.35%
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
德马科技 7.47% 8.31% 7.84%
机器人 14.98% 6.63% 8.60%
海康机器人 22.60% 15.50% 15.65%
先导智能 5.62% 6.89% 1.96%
同行业平均 11.97% 8.28% 7.68%
标的公司 1.41% 0.16% 0.00%
注 1：以上数据来源为同行业可比公司公开披露的招股说明书或定期报告。
注 2：2023 年 1-6 月数据已年化处理。
标的公司期初原材料余额占当期主营业务成本比例低于同行业可比公司，
主要系标的公司当前规模仍相对较小，为保证日常经营现金流安全性及稳定性，
标的公司通常不进行提前备货。
综上，标的公司存货跌价计提比例低于同行业可比公司，主要原因是：（1）
采用“以销定产、以产定购”生产驱动模式，当前规模仍相对较小，为保证日
常经营现金流安全性及稳定性，通常不进行提前备货；（2）固定资产水平和自
产化程度较低，存货主要为位于项目现场的合同履约成本，存货跌价的风险主
要取决于下游项目的履行情况；（3）标的公司毛利率水平相对较高，存货成本
高于其可变现净值的可能性较小。因此，标的公司存货跌价准备计提比例低于
同行业可比公司具有合理性。”
二、标的公司与客户签订的合同对于验收时间、延期验收等方面的具体约
定，标的公司对于客户超出合同约定周期延期验收所需履行的程序，超出约定
交付时间交付的合同需是否重新另行约定交付时间。如是，请予以补充披露并
披露具体交付情况，是否存在再次延期及对客户合作稳定性的影响，如否，请
披露不再另行约定交付时间的合理性，是否符合行业惯例，客户是否存在终止
合同、拒绝验收或索赔权利
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）
存货”补充披露如下：
（一）标的公司与客户签订的合同对于验收时间、延期验收等方面的具体
约定
报告期内，标的公司主要客户对于验收时间、延期验收等方面的具体约定
情况如下：
客户名称 验收时间约定 延期验收的约定
设备初验收：设备安装、调试完后如无质量问题，或问题已
解决，甲方于设备安装、调试完成之日起 7 日开始初验收。
蜂巢能源 设备具备试生产条件，设备移交给甲方。 未约定
设备终验收：自初验收合格之日起，设备运行 2000 个小时，
无质量问题，符合本合同及其技术协议约定的，进行终验收。
设备安装调试完毕并使用 30 天后，甲乙双方在符合国家相
关标准条款的基础上，根据合同及其附属协议对设备正式进
中创新航 未约定
行验收，验收合格后，双方在《 《设备调试验收记录》《设备
验收意见及移交记录》上签字确认。
乙方应当在签订合同后 5 个月内完成设备进场，设备进场后 如买方要求推迟，则应在
孚能科技
合同设备应于合同生效后 4 个月交货到现场，安装调试完成 付，如推迟的交付时间超
为 3 个月。 过 6 个月，双方另行协商。
合同设备安装调试时间不应超过到货之日起 60 天，最终验
亿纬锂能 未约定
收期限为设备完成安装调试和试运行后 3 个月
所有货物运至甲方指定地点安装调试完毕，并交付甲方进行
正力新能 未约定
最终验收且验收合格的日期视为乙方交付完成时间。
货到后 30 日内，乙方应负责将设备安装调试和培训完毕。
乙方未按时安装调试和培训的，视同乙方逾期交货。安装调
欣旺达 未约定
试和培训完毕后 30 日为磨合期，磨合期过后方书面通知甲
方验收。
四川卓勤 产品签收 15 日后安装，安装后 30 日调试，调试后 7 日培训。 未约定
买方依据各方认可的技术标准及本合同规定的质量要求在
上海电气集 设备调试完后进行验收。设备调试完成及系统安装结束后，
团自动化工 调试合格之日起 6 个月后，产品品质、产量、设备的稳定性 未约定
程有限公司 达到合同和/或技术协议书中要求，卖方应向买方提交详细
的竣工验收方案，各方进行交付验收。
预验收：预验收为安装调试完毕后，投产前的验收;验收程
序：安装完毕由乙方书面提出验收申请后 15 天内进行预验
国轩高科 收； 未约定
交付验收是设备预验收且运行平稳后的验收。验收程序：按
照技术协议验收条件执行。须在预验收满 6 个月后完成
（二）标的公司对于客户超出合同约定周期延期验收所需履行的程序，超
出约定交付时间交付的合同需是否重新另行约定交付时间。如是，请予以补充
披露并披露具体交付情况，是否存在再次延期及对客户合作稳定性的影响，如
否，请披露不再另行约定交付时间的合理性，是否符合行业惯例，客户是否存
在终止合同、拒绝验收或索赔权利
项目验收周期的长短通常取决于客户整体项目的规模、复杂程度以及客户
厂内产线设备到货调试进度等因素，客户主导项目的整体进展及验收工作。因
此标的公司对于客户超出合同约定周期延期验收无需履行额外的程序，也不再
重新另行约定交付时间。但标的公司在项目执行过程中，持续跟踪项目进展情
况，及时了解客户需求，项目延期时，标的公司会及时调整项目计划，并根据
相关情况重新统筹与安排采购及产品交付计划，以及对延期项目的后续持续跟
踪及配套准备服务。标的公司在项目执行过程中会保持内外信息沟通，积极协
调以及推动项目工作。
标的公司主营的智能物流装备系统具有非标属性，客户在签订合同时通常
会与标的公司初步约定交货期，但在实际执行过程中，若客户设计方案需要按
照客户实际产线情况作调整优化，或客户车间主产线设备建设周期延后、在与
其他设备联调联试时其他配套条件不完备等，均会导致项目的实际交付周期延
长。同行业可比公司中亦普遍存在实际验收周期超出合同约定周期的情况，未
见其披露另行约定交付时间的情形。
因标的公司原因致项目延期，客户合同中约定了索赔权利，未明确约定终
止合同、拒绝验收的权利。项目实际执行过程中，项目延期一般非标的公司自
身原因，标的公司对于项目实施中相关情况会与客户协商解决。标的公司智能
物流装备系统安装调试过程高度依赖前期设计、软硬件的整合以及对应的技术
输出，在履约过程中，客户更换供应商的成本较高。因此，客户终止合同、拒
绝验收的可能性较低。报告期内标的公司未发生过被客户要求索赔、终止合同
或拒绝验收等情形。
三、结合存货库龄情况，延期交付情况及交付进展、与客户的交付约定、
客户拒收风险等，并对比同行业可比公司情况，披露标的公司存货跌价准备计
提的充分性
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（8）
存货”补充披露如下：
（一）存货库龄情况，延期交付情况及交付进展、与客户的交付约定、客
户拒收风险
标的公司存货主要由合同履约成本构成，截至 2023 年 6 月 30 日，标的公
司主要合同中合同履约成本 300 万元以上的项目情况如下：
单位：万元
占总合
已延期 截至 2023 年
合同履约 同履约 合同约定验收 客户拒
序号 客户名称 时间 12 月 31 日项
成本余额 成本比 时间 收风险
（月） 目进展
例
硬件安装已经
项目 1 亿纬锂能 3,836.64 7.12% 2022 年 9 月 15 结束，正在系 很低
统调试阶段
硬件安装已经
项目 2 正力新能 3,517.38 6.53% 2022 年 12 月 12 结束，系统正 很低
在试运行阶段
硬件安装已经
项目 3 蜂巢能源 2,951.78 5.48% 2022 年 7 月 17 结束，系统正 很低
在试运行阶段
正在安装调试
阶段，部分设
江 西 江铜 备已经投入试
项目 4 华 东 铜 箔 2,720.17 5.05% 2023 年 3 月 9 运行阶段，主 很低
有限公司 要是因为客户
厂建延误导致
的
项目 5 蜂巢能源 2,214.83 4.11% 2022 年 6 月 15 完成验收 很低
项目 6 孚能科技 2,193.40 4.07% 2022 年 4 月 20 很低
成验收
安装调试已经
项目 7 杉金光电 2,059.74 3.82% 2023 年 5 月 7 结束，正在试 很低
运行阶段
项目 8 亿纬锂能 2,057.06 3.82% 2022 年 6 月 12 完成验收 很低
湖 南 领湃 因客户产能开
新 能 源科 工率不足，导
项目 9 1,995.61 3.70% 2023 年 1 月 11 很低
技 有 限公 致设备验收延
司 误
硬件安装已经
项目
亿纬锂能 1,716.46 3.19% 2022 年 10 月 14 结束，系统正 很低
在试运行阶段
占总合
已延期 截至 2023 年
合同履约 同履约 合同约定验收 客户拒
序号 客户名称 时间 12 月 31 日项
成本余额 成本比 时间 收风险
（月） 目进展
例
项目
亿纬锂能 1,548.66 2.87% 2022 年 9 月 12 完成验收 很低
耀 能 新能 已经交付使
项目
源（赣州） 1,509.75 2.80% 2022 年 10 月 14 用，正在推动 很低
有限公司 验收
项目
瑞浦兰钧 1,487.62 2.76% 2021 年 7 月 27 完成验收 很低
因客户生产工
项目 艺发生变化，
蜂巢能源 1,443.52 2.68% 2023 年 3 月 9 很低
重新制作安装
项目
亿纬锂能 1,315.56 2.44% 2022 年 9 月 14 完成验收 很低
已经交付使
项目
赣锋锂电 1,132.16 2.10% 2022 年 5 月 19 用，正在推动 很低
验收
硬件安装已经
项目 中 材 锂膜
统调试阶段
耀 能 新能 硬件安装已经
项目
源（赣州） 1,041.95 1.93% 2023 年 5 月 7 结束，正在系 很低
有限公司 统调试阶段
已经交付使
项目
瑞浦兰钧 964.36 1.79% 2022 年 4 月 20 用，正在推动 很低
验收
厦 门 火炬
已经交付使
项目 集 团 供应
验收
限公司
云 宏 信息
项目
科 技 股份 830.79 1.54% 2022 年 10 月 10 完成验收 很低
有限公司
设备安装一
项目 半，客户另一
蜂巢能源 741.44 1.38% 2023 年 9 月 3 很低
好
已经安装调试
项目
蜂巢能源 719.80 1.34% 2023 年 8 月 4 结束，正在系 很低
统测试
占总合
已延期 截至 2023 年
合同履约 同履约 合同约定验收 客户拒
序号 客户名称 时间 12 月 31 日项
成本余额 成本比 时间 收风险
（月） 目进展
例
项目
远景动力 706.94 1.31% 2021 年 1 月 32 完成验收 很低
项目
中创新航 633.37 1.18% 2022 年 11 月 10 完成验收 很低
无 锡 市融
设备已经交付
项目 创 物 流系
收
限公司
科 大 智能
项目 物 联 技术
公司
已经交付使
项目
国轩高科 586.13 1.09% 2021 年 9 月 27 用，正在推动 很低
验收
安装调试已经
项目
万润光电 570.07 1.06% 2023 年 3 月 9 结束，正在试 很低
运行阶段
项目
中创新航 523.60 0.97% 2022 年 11 月 8 完成验收 很低
浙 江 移动
项目 信 息 系统
公司
项目 客户工艺改
国轩高科 470.80 0.87% 2021 年 9 月 27 很低
南 京 龙鑫
项目
电 子 科技 458.68 0.85% 2022 年 12 月 8 完成验收 很低
有限公司
黄 石 宏和
项目 电 子 材料
公司
已经交付使
项目
瑞浦兰钧 435.97 0.81% 2023 年 5 月 7 用，正在推动 很低
验收
安 徽 南都
项目 华 拓 新能
限公司
占总合
已延期 截至 2023 年
合同履约 同履约 合同约定验收 客户拒
序号 客户名称 时间 12 月 31 日项
成本余额 成本比 时间 收风险
（月） 目进展
例
山 西 蓝科
项目 途 新 材料
公司
合计 87.83%
标的公司智能物流装备系统需要到客户现场进行安装调试，与整体工程进
度及联调联试相关设备紧密相关，可能受到客户其他工程设备进展情况的影响，
也存在客户方案变更优化导致项目延期的情况，符合行业实际情况。
（二）同行业可比公司情况
标的公司智能物流装备系统业务具有高度定制化特点，项目实施周期较长，
金额较大项目的实施周期往往超过一年。报告期内，标的公司合同履约成本库
龄主要为 2 年以内，2 年以内金额占比分别为 97.88%、98.16%和 96.85%。同行
业可比公司井松智能、德马科技、先导智能未披露存货库龄情况；机器人 2022
年 2 年以内金额占比为 92.51%，未披露 2021 年末、2023 年 6 月末存货库龄情
况；海康机器人库龄 1 年以上金额占比较高，分别为 94.18%、94.37%和 92.93%，
主要原因为其存在非系统集成类业务，该等业务收入实现周期相对较短、以签
收交付作为收入确认时点。
井松智能在 IPO 第一轮审核问询函的回复中披露“项目实施周期较长，是
行业内主要公司均面临的共性问题”，“此外，若受客户修改规划方案等因素影
响，项目实施周期将延长。”
海康机器人在 IPO 第一轮审核问询函回复中披露：
“由于标的公司面临众多
下游行业及不同类型的客户，在解决方案交付模式下的产品验收周期受多种因
素影响。”
先导智能在公开发行可转换公司债券申请文件一次反馈意见的回复中披露：
“公司完成合同订单并确认收入并不完全取决于公司自身产品的完工进度，还
受客户终验收时间的影响，存在发出商品难以快速进行结转的情况。”
井松智能在 IPO 发行注册环节反馈意见落实函的回复中披露：
“按照行业惯
例，更换后的供应商需要花费极大的成本重新设计方案并整合设备。因此，在
项目验收前，极少存在终止合同的情形。”
综上，标的公司项目延期交付符合行业惯例，客户拒收风险很小，存货跌
价准备计提充分。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师主要执行了如下核查程序：
驱动模式方面的差异；获取标的公司与同行业可比公司的固定资产水平；了解同
行业可比公司毛利率水平并和标的公司进行比较；
情况，并与同行业可比公司比较；
户是否存在终止合同、拒绝验收或索赔权利；
收所需履行的程序，不再另行约定交付时间的合理性及实际客户的合同履行情况；
标的公司项目延期交付情况及交付进展、与客户的交付约定、客户拒收风险等，
查看是否符合行业惯例，分析存货是否存在跌价的情况，核实是否存在应提未提
跌价准备情况以及存货跌价准备计提是否充分、准确。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
高，存货跌价准备计提比例显著低于同行业可比公司具有合理性；
约定交付时间交付的合同无需重新另行约定交付时间，符合行业惯例，客户存在
终止合同、拒绝验收或索赔权利，但实际执行中因智能物流装备系统的复杂性极
少出现相关情况；
的情况，标的公司与客户根据项目实施实际情况充分沟通达成一致意见，项目实
施进度不影响合同整体履行，不存在导致公司已投入的成本无法收回的情况，客
户拒收风险很小，存货跌价准备计提充分。
问题 4.
申报文件显示：（1）报告期各期，标的公司向关联方威蓝德（苏州）物流
设备有限公司（以下简称威蓝德）采购设备金额分别为 113.20 万元、379.50 万
元和 960.03 万元，占标的公司各期营业成本的 1.89%、5.58%和 15.97%。（2）
根据上市公司拟与标的公司交易对手签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议（二）》，本次以现金方式支付的交易对价中的 4,001.00 万元（不
含个人所得税）将用于交易对手实缴其在本次发行股份及支付现金购买资产前
持有的交易标的股权中认缴未实缴的出资。上市公司将于发布中国证监会同意
注册本次发行股份及支付现金购买资产公告后标的公司交割日前，以现金的形
式支付前述 4,001.00 万元。（3）本次交易前，上市公司从事定制化精密金属制
造服务，标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能
装备系统的研发、制造、集成和销售，标的公司与上市公司的主营业务存在较
大差异。
请上市公司补充说明：（1）结合报告期内标的公司与威蓝德的关联交易情
况，说明相关关联交易作价的公允性，报告期内标的公司向威蓝德采购金额及
占营业成本比重持续提高的合理性；（2）结合报告期内标的公司与关联方的关
联交易以及资金往来的具体情况，说明是否存在标的公司通过关联方虚增收入、
互相代垫成本或费用的情形；（3）请补充说明《发行股份及支付现金购买资产
协议之补充协议（二）》的签署进展情况，本次交易作价是否已考虑标的公司认
缴未实缴出资情况，交易对手实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有
利于保护上市公司利益，并结合同类案例进一步说明相关安排的合理性；（4）
请结合上市公司与标的公司在主营业务的异同，进一步说明标的公司是否属于
上市公司上下游，与标的公司主营业务具有协同效应的依据及合理性；（5）结
合上市公司与标的公司主营业务差异情况，上市公司实际控制人、管理团队的
经历和背景,交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排等，说明本次
重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性，包括但
不限于在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和
应对措施。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合报告期内标的公司与威蓝德的关联交易情况，说明相关关联交易
作价的公允性，报告期内标的公司向威蓝德采购金额及占营业成本比重持续提
高的合理性
（一）报告期内标的公司与威蓝德之间相关关联交易作价的公允性
威蓝德具备瑞典 Weland Solutions AB.智能货柜公司在国内的代理商资格，
标的公司的部分客户存在购买该瑞典品牌智能货柜的需求，故标的公司与威蓝德
间的关联交易具有必要性。
报告期内，标的公司与威蓝德间的关联交易主要系威蓝德向标的公司销售智
能货柜。具体关联交易情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
威蓝德（苏州）物流设备有限
采购商品 960.03 379.50 113.20
公司
威蓝德（苏州）物流设备有限
接受劳务 5.70 7.78 -
公司
威蓝德向标的公司和其他客户销售类似型号智能货柜的单价情况举例对比
如下：
单位：万元/套
序号 商品名称 型号 购方名称 单价
冠鸿智能 60.68
司（曾用名：江苏莘纳吉物 68.93
流科技有限公司）
冠鸿智能 44.51
?派集团有限公司 43.00
由上表可知，报告期内威蓝德向标的公司销售智能货柜的价格与威蓝德向其
他客户销售类似商品的价格差异较小，相关关联交易作价公允。
（二）报告期内标的公司向威蓝德采购金额及占营业成本比重持续提高的
合理性
报告期内，标的公司向威蓝德采购金额及占营业成本比重情况如下：
单位：万元、%
年度 采购金额 占营业成本比重
报告期内，标的公司向威蓝德的采购金额及占营业成本比重有所提升具有合
理性，主要原因如下：
增加
报告期内，标的公司与威蓝德签订的主要订单（订单金额大于 100 万元）情
况如下：
序号 签订时间 订单内容 订单金额（万元）
台州星空智联科技有限公司-自动化立体库
项目
序号 签订时间 订单内容 订单金额（万元）
耀能新能源（赣州）有限公司-前段物料输送
线项目
如上表所示，因蜂巢能源湖州项目需要，标的公司与威蓝德签订采购订单金
额 618.79 万元，该笔订单采购产品于 2023 年上半年陆续到货，同时其他部分项
目也陆续在 2023 年上半年到货，使得 2023 年 1-6 月标的公司与威蓝德关联采购
金额增加较多。
报告期内，标的公司对威蓝德的采购订单签订时点与采购确认时点存在较长
的时间差；同时，设备采购确认时点与对应项目验收确认收入、结转成本时点存
在时间差，因此标的公司采购金额与当期营业成本之间存在一定程度不匹配的情
况。
报告期内，标的公司与威蓝德间签署的采购订单金额分别为 704.57 万元、
告期内标的公司与威蓝德间签署采购订单的金额及占营业成本比重不存在持续
提高的情形。
截至本核查意见出具之日，威蓝德已承诺不再开展新增业务，不再承接任何
新的订单。威蓝德对标的公司正在履行的在手订单金额、预计完成时间情况具体
如下：
序号 订单内容 签订时间 预计完成时间 订单金额（万元）
赣州耀能二期智能货柜采购
项目
因此，上述订单完成后，标的公司与威蓝德之间将不再发生新的关联交易。
二、结合报告期内标的公司与关联方的关联交易以及资金往来的具体情况，
说明是否存在标的公司通过关联方虚增收入、互相代垫成本或费用的情形
（一）报告期内，标的公司与关联方的关联交易情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
无锡泽辉机电
销售商品 - - 70.80
设备有限公司
湖南驰众 销售商品 - 0.81 5.69
合 计 - 0.81 76.49
营业收入 10,383.91 10,454.54 10,454.54
关联销售占当期营业收入的比例 - 0.01% 0.73%
报告期内，标的公司与关联方之间关联销售金额较小，对标的公司报告期内
收入及盈利水平影响较小，不存在通过关联方虚增收入情形，具体分析如下：
无锡泽辉机电设备有限公司成立目的系拓展标的公司销售渠道，承接其他系
统集成厂商分包采购的业务，扩大业务规模，具有一定的必要性和商业合理性。
无锡泽辉与客户签订合同后，以同等价格转予标的公司并由标的公司承做。
无锡泽辉收到客户货款后，全额或扣除已经/预计发生代采费用及人工成本转给
标的公司。无锡泽辉向客户开具销售发票后，标的公司向无锡泽辉开具同等金额
销售发票。
报告期内，标的公司仅于 2021 年通过无锡泽辉代销实现收入 70.80 万元，
与其向相同客户直销的收入、成本、毛利率情况对比如下：
单位：万元
无锡泽辉 标的公司
年度
产品 收入 成本 毛利率 产品 收入 成本 毛利率
年度 等 等
由上表可见，标的公司通过无锡泽辉代销和直销给相同客户的毛利率不存在
显著差异，定价具有公允性。
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
冠鸿（苏州）智能科技有限 采购商品 6.02 - -
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
公司
无锡泽辉机电设备有限公
采购商品 350.25 - 22.98
司
湖南驰众 采购商品 3,155.72 8,556.91 6,304.36
威蓝德（苏州）物流设备有
采购商品 960.03 379.50 113.20
限公司
合 计 4,472.02 8,936.41 6,440.54
采购商品总额 17,693.31 32,080.07 12,707.79
关联采购商品占当期采购总额的比例 25.28% 27.86% 50.68%
威蓝德（苏州）物流设备有
接受劳务 5.70 7.78 -
限公司
无锡泽辉机电设备有限公
接受劳务 25.34 21.84 13.41
司
苏州汉尔赛福环保设备有
接受劳务 14.90 17.01 12.12
限公司
报告期内，标的公司主要与湖南驰众、威蓝德和无锡泽辉发生关联采购，上
述关联采购具有必要性和合理性，采购价格公允。报告期内存在个别人员与标的
公司关联方签订劳动合同，实际为标的公司提供服务的情况，标的公司已据实将
相关人员成本及费用计入标的公司账面核算，不存在通过关联方代垫成本或费用
的情形，具体分析如下：
（1）湖南驰众
标的公司与湖南驰众自 2017 年标的公司设立后即开始业务往来，标的公司
此前选定湖南驰众作为战略合作伙伴亦是基于合作前的多方比选洽谈。标的公司
根据锂电生产前段工序特点，定制化设计和开发了高精度 AGV 系列，并由湖南
驰众定制化生产供应。
经访谈湖南驰众的相关工作人员并经湖南驰众盖章确认，报告期各期湖南驰
众的总收入约为 1.3 亿元、1.8 亿元和 0.6 亿元，经测算标的公司向湖南驰众的采
购金额占其前述总收入的比例如下：
序号 年度 对湖南驰众采购金额（万元） 占湖南驰众总收入的比例（%）
自双方合作以来，湖南驰众无论是作为非关联方还是关联方，标的公司向湖
南驰众采购的定价原则和定价依据均未发生变化。根据湖南驰众出具的《确认函》，
报告期内，湖南驰众向冠鸿智能销售 AGV 的平均毛利率与其向其他客户销售
AGV 的平均毛利率不存在明显差异，具体如下：
向冠鸿智能销售AGV的平 向其他客户销售AGV的平
年度
均毛利率（%） 均毛利率（%）
根据冠鸿智能提供的物料清单，冠鸿智能自产 AGV 的材料成本金额与根据
其向湖南驰众采购类似产品的金额、毛利率推算的湖南驰众成本金额不存在显著
差异。鉴于冠鸿智能自产 AGV 与向湖南驰众采购类似产品的型号较多，针对同
类型 AGV 的成本与售价情况举例对比如下：
单位：万元/套
项目 AGV 型号一 AGV 型号二 AGV 型号三 AGV 型号四
向湖南驰众采购的单价 14.16 15.93 28.32 29.82
根据其毛利率推算的湖南
驰众成本金额
标的公司估算的自产
AGV 的材料成本金额
推算的湖南驰众成本金额
与标的公司估算的自产
AGV 材料成本金额间的
差异率
上述推算的湖南驰众成本金额与标的公司估算的自产 AGV 材料成本金额间
的差异原因系：①湖南驰众生产相关 AGV 的零部件多为自产而标的公司的零部
件为外购，材料成本存在差异；②湖南驰众相较于标的公司生产 AGV 的时间较
长，采购规模较大，材料采购价格方面具有规模效应。
综上，标的公司向湖南驰众采购商品价格具有公允性。
（2）威蓝德
威蓝德（苏州）物流设备有限公司具备某瑞典智能货柜在国内的代理商资格，
标的公司的部分客户存在购买该瑞典品牌智能货柜的需求，故标的公司与威蓝德
间的关联交易具有必要性。
标的公司向威蓝德采购商品的公允性分析详见本题第一小问“一、结合报告
期内标的公司与威蓝德的关联交易情况，说明相关关联交易作价的公允性，报告
期内标的公司向威蓝德采购金额及占营业成本比重持续提高的合理性”回复。
（3）无锡泽辉
出于采购便捷性考虑，标的公司存在委托无锡泽辉代为采购部分设备、零部
件的情形，因此而发生的采购费用及人工成本，由标的公司与无锡泽辉以同等价
格据实结算。
报告期内，标的公司主要于 2023 年通过无锡泽辉代采部分材料，关联采购
金额为 350.25 万元，与其直接向主要相同供应商采购同大类原材料的单价比对
情况如下：
单位：万元
无锡泽辉 标的公司
供应商
年度 产品 采购 产品 采购
名称 数量 单价 数量 单价
名称 金额 名称 金额
智能 智能
青岛艾
提升 118.50 26 4.56 提升 379.45 93 4.07
孚
装置 装置
天津高
度 式起 77.01 15 5.13 式起 868.98 167 5.20
博
重机 重机
起重 起重
泰力诺 69.91 7 9.99 122.76 14 8.77
机 机
由上表可见，标的公司通过无锡泽辉代采与其直接向主要相同供应商采购同
大类原材料的单价不存在显著差异，单价略有不同主要系具体型号差异所致，总
体定价具有公允性。
单位：万元
租金结算情况
出租方 租赁资 房屋位 租赁面
租赁期间 2023 年 2022 年 2021 年
名称 产种类 置 积（㎡）
租金结算情况
出租方 租赁资 房屋位 租赁面
租赁期间 2023 年 2022 年 2021 年
名称 产种类 置 积（㎡）
苏 州 市
苏州汉 吴 中 经
尔赛福 济 开 发
房屋建 2021/1/1 至
环保设 区 第 一 1,200.00 - 61.32 61.32
筑物 2022/12/31
备有限 工 园
公司 C16-1 东
办公楼
苏 州 市
苏州汉 吴 中 经
尔赛福 济 开 发
房屋建 2023/1/1 至
环保设 区 第 一 1,300.00 33.22 - -
筑物 2023/12/31
备有限 工 园
公司 C16-1 东
办公楼
苏州汉 苏 州 吴
尔赛福 中 区 越 2022/8/15
房屋建
环保设 溪 街 道 3,848.53 至 62.35 46.76 -
筑物
备有限 南 官 渡 2023/8/14
公司 路 16 号
苏 州 吴
苏州汉
中 经 济
尔赛福 2023/4/11
房屋建 开 发 区
环保设 500.00 至 4.20 - -
筑物 南 官 渡
备有限 2023/6/10
路 16 号
公司
苏 州 吴
苏州汉
中 经 济
尔赛福 2022/12/3
房屋建 开 发 区
环保设 200.00 至 - 0.53 -
筑物 南 官 渡
备有限 2022/12/22
路 16 号
公司
报告期内，标的公司向关联方苏州汉尔赛福环保设备有限公司租赁房产的租
金单价与同商业地段、同类商业地产的租金价格相近，租赁价格公允。2024 年
以来，标的公司已搬迁至自有新建厂房，不再向汉尔赛福租赁房屋。
（二）报告期内，标的公司与关联方资金往来的具体情况
报告期内，标的公司与关联方资金拆出情况如下：
单位：万元
年度 关联方 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
年度 关联方 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
年 电有限公司
月 程安装有限 本金及利息 585.82 10.08 - 595.90
公司
苏州汉尔赛
福环保设备 本金及利息 28.84 7.44 28.64 7.64
有限公司
冠鸿（苏州）
智能科技有 本金及利息 0.02 - - 0.02
限公司
无锡泽辉机
电设备有限 本金及利息 57.51 8.00 65.51 -
公司
林丹丹 本金及利息 362.64 108.06 - 470.70
徐娟 本金及利息 266.58 65.31 - 331.88
吴丽华 本金及利息 338.18 195.10 202.15 331.13
蒯晓静 本金及利息 239.79 32.68 - 272.47
徐军 本金及利息 2.04 - - 2.04
李婉平 本金及利息 5.59 - - 5.59
吴凤根 本金及利息 5.59 - - 5.59
合计 5,003.47 478.25 476.31 5,005.41
苏州冠鸿机
本金及利息 2,851.34 1,075.72 816.20 3,110.86
电有限公司
苏州冠鸿工
程安装有限 本金及利息 449.47 136.35 - 585.82
公司
苏州汉尔赛
福环保设备 本金及利息 32.35 19.94 23.45 28.84
有限公司
冠鸿（苏州）
年度 限公司
无锡泽辉机
电设备有限 本金及利息 15.66 41.86 - 57.51
公司
林丹丹 本金及利息 4.38 358.26 - 362.64
徐娟 本金及利息 0.99 324.02 58.44 266.58
吴丽华 本金及利息 4.18 340.42 6.41 338.18
蒯晓静 本金及利息 - 239.79 - 239.79
徐军 本金及利息 4.51 0.10 2.57 2.04
年度 关联方 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
李婉平 本金及利息 55.22 0.37 50.00 5.59
吴凤根 本金及利息 55.22 0.37 50.00 5.59
合计 3,473.34 2,537.20 1,007.07 5,003.47
苏州冠鸿机 本金及利息
电有限公司
苏州冠鸿工 本金及利息
程安装有限 115.83 334.64 1.00 449.47
公司
苏州汉尔赛 本金及利息
福环保设备 191.91 4.26 163.82 32.35
有限公司
冠鸿（苏州）
智能科技有 本金及利息 - 20.02 20.00 0.02
年度 无 锡 泽 辉 机
电设备有限 本金及利息 83.06 1,791.60 1,859.00 15.66
公司
林丹丹 本金及利息 7.00 79.38 82.00 4.38
徐娟 本金及利息 45.31 0.99 45.31 0.99
吴丽华 本金及利息 11.79 66.30 73.91 4.18
徐军 本金及利息 23.64 0.87 20.00 4.51
李婉平 本金及利息 53.30 1.93 - 55.22
吴凤根 本金及利息 53.30 1.93 - 55.22
合计 2,923.92 8,943.11 8,393.69 3,473.34
报告期初，标的公司拆借资金给关联方的本息余额为 2,923.92 万元；报告期
内，新增本金及利息 2,081.49 万元；报告期末，本息余额为 5,005.41 万元，关联
方拆借资金主要用于家庭房产购置、汉尔赛福不动产购置、家庭消费等。目前，
前述拆借给关联方的资金及利息已全部收回。
报告期内，标的公司与关联方资金拆入情况如下：
单位：万元
年度 关联方 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
本金及利息 - 335.16 - 335.16
标的公司拆入资金主要用于日常经营资金周转。目前，标的公司前述拆入资
金及利息已全部归还。
综上，标的公司与关联方的关联交易具有必要性、合理性，交易价格公允，
标的公司不存在通过关联方虚增收入、互相代垫成本或费用的情形。
三、请补充说明《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的
签署进展情况，本次交易作价是否已考虑标的公司认缴未实缴出资情况，交易
对手实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保护上市公司利益，
并结合同类案例进一步说明相关安排的合理性
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的签署进展
情况
华亚智能于 2024 年 1 月 24 日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事
会第九次会议，审议通过并签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》。
（二）本次交易作价已考虑标的公司认缴未实缴出资情况
根据中联评估出具的《评估报告》（浙联评报字[2023]第 465 号），评估机构
采用资产基础法和收益法两种评估方法对冠鸿智能股东全部权益价值进行评估，
最终选用收益法评估结果作为评估结论。
收益法下，收益预测是整体资产评估的基础，基于假设标的公司生产经营业
务可以按其现状持续经营下去，即截至评估基准日注册资本未全额实缴的既有现
状下的评估结果。收益法评估结果是基于注册资本未全额实缴的现状，且不考虑
未来实缴的情况得出，收益法评估结果体现了未实缴出资的情况。
本次交易作价是在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。
因此，本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部实缴到位的情况。
（三）交易对手实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上市公
司利益
鉴于交易对方实缴出资系交易对方针对其所持有的标的公司股权认缴未实
缴的部分进行实缴出资，不会导致标的公司的注册资本发生变化，不会稀释本次
交易完成后上市公司取得的标的公司股权。因此，交易对方实缴出资不会摊薄上
市公司股东权益。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》签署后：（1）上市
公司将不再承担交易标的中未实缴注册资本的实缴义务；
（2）进一步充实标的公
司资本金，有助于提高资产规模以及现金流，改善财务指标，提高抗风险能力；
（3）有助于提高标的公司净资产规模，降低交易估值增值率，减小未来商誉规
模。
而且，上市公司将于中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产
后，以现金方式支付本次交易对价中的 4,001.00 万元。交易对方同意委托上市公
司直接将前述 4,001.00 万元于本次交割前汇入冠鸿智能账户，视为交易对方完成
剩余未实缴股权的出资义务。该安排对该笔资金的流向进行了有效的控制，能有
效保障资金实缴至标的公司。
因此，交易对手实缴出资有利于保护上市公司的利益。
（四）结合同类案例进一步说明相关安排的合理性
在类似重组项目中，上市公司信安世纪（688201.SH）、索菱股份（002766.SZ）、
红相股份（300427.SZ）等对交易对手实缴出资的合理性进行了论述，具体如下：
序号 公司名称 交易对手实缴出资的合理性
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定,标的公司未实
信安世纪 缴出资 950 万元由交易对方承担。本次交易协议及公开承诺已对
（688201.SH） 注册资本实缴义务进行了明确约定，相关安排有利于增厚上市公
司及其股东的利益。
本次交易获中国证监会核准批准前，交易对方邹黎戮、王明青、
魏翔、秦东方合计未实缴认缴出资额 446.93 万元。
经核查，标的公司英卡科技的出资及增资履行了必要的决策程
序，并经主管登记机关核准，符合《公司法》及公司章程的规定。
英卡科技各股东的历次出资方式和出资期限均符合当时有效的
公司章程及《公司法》的规定。
本次交易作价系参考有证券期货业务资格的评估机构对英卡科
索菱股份 技做出的评估结论。本次交易中，评估机构采用了资产基础法和
（002766.SZ） 收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的
评估结论。收益法是通过估算被评估资产的未来预期收益并折算
成现值，借以确定被评估的资产价格。英卡科技的增资及其目前
注册资本未缴足的情况不会对以收益法确定的评估结果产生重
大不利影响，继而不会对本次交易作价产生重大不利影响。
英卡科技的设立及增资均履行了必要的决策和核准程序。就未完
成实缴出资的情况，英卡科技相关股东已在《发行股份及支付现
金购买资产协议》中同意在本次交易经过中国证监会核准后至资
序号 公司名称 交易对手实缴出资的合理性
产交割前完成对英卡科技的实缴出资。
因此，英卡科技的增资及目前的出资情况对本次交易及交易完成
后上市公司不会产生重大不利影响。
根据《购买资产补充协议》约定，交易对方同意在本次交易收到
深交所受理决定之日起 10 个工作日内实缴完毕。
一方面，本次交易作价由交易双方根据截至评估基准日（2019 年
红相股份 12 月 31 日）的志良电子 100%股权评估结果协商确定，而本次评
（300427.SZ） 估未考虑尚未实缴的出资额，未实缴出资金额不影响评估基准日
标的公司股权价值和本次交易作价；另一方面，交易对方已经同
意履行剩余出资义务，该等金额较小，交易对方无法支付的可能
性较低，不存在损害上市公司利益的情形。
因此，本次交易中的相关安排符合行业惯例，具有合理性。
综上，华亚智能于 2024 年 1 月 24 日与交易对方签署了《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》；本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全
部实缴到位的情况；交易对手实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护
上市公司利益；本次交易中的相关安排符合行业惯例，具有合理性。
四、请结合上市公司与标的公司在主营业务的异同，进一步说明标的公司
是否属于上市公司上下游，与标的公司主营业务具有协同效应的依据及合理性
（一）上市公司主营业务情况
上市公司是以半导体设备领域结构件业务为发展核心的高端精密金属制造
商，专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、多品种、工艺复杂、
精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发与改善、定制化设计
与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市公司所处行业属于“C
制造业”-“C33 金属制品业”-“C3311 金属结构制造”，下游客户所处行业为设
备制造业。
上市公司业务涵盖半导体设备、新能源及电力设备、通用设备、轨道交通、
医疗器械等其他设备领域。报告期内，上市公司主要客户为半导体设备厂商、新
能源及电力设备厂商、医疗设备厂商等，包括超科林、捷普、阿诗特、ICHOR、
迈柯唯等。
（二）标的公司主营业务情况
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售，具体包括智能移动搬运机器人、智能作业机器人、
智能存储等智能生产辅助设备及其系统。标的公司客户目前已涵盖新能源电池及
材料、光学材料等新兴产业领域。标的公司所处行业根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）属于“C34 通用设备制造业”，上游供应商主要为设备厂商
和金属零部件厂商。
报告期内，标的公司主要供应商为智能物流设备厂商及金属部件厂商，包括
湖南驰众、青岛艾孚、天津高博、浙江中扬、昆山同日等。
（三）上市公司和标的公司所处行业具有上下游关系，具有较强的协同效
应
上市公司主营高端精密金属结构件业务，标的公司上游供应商主要为设备厂
商和金属零部件厂商，因此标的公司原材料中的金属零部件，存在向上市公司采
购的可行性，上市公司与标的公司之间属于上下游关系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，双方将在智能装
备研发、部件制造、系统集成、客户资源、供应链等诸多方面实现优势互补，充
分发挥协同效应。上市公司可以快速进入智能装备业务领域，客户资源和产品结
构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争能力和抗风险能力也将进一步增强；标
的公司将借助上市公司平台及客户资源，增强新能源锂电等智能物流装备领域的
研发和制造能力，并实现产品在半导体设备等领域的拓展。
锂电设备精密金属结构件制造服务；
高端装备集成综合制造能力；
度，吸引高素质人才，进一步增强研发能力，扩大销售规模；
备产品的自主生产制造水平和能力，扩大其在新能源行业的市场份额；
的应用，提升上市公司的综合盈利水平。
因此，本次交易能够发挥协同效应，具有合理性。
五、结合上市公司与标的公司主营业务差异情况，上市公司实际控制人、
管理团队的经历和背景,交易完成后标的公司董事会、管理层的相关人员安排等，
说明本次重组后上市公司对标的公司进行整合及管控的相关措施及其可实现性，
包括但不限于在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合
风险和应对措施
（一）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%股权，标的公司将成为
上市公司控股子公司。上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对标
的公司进行更为全面的整合，促进双方协调、健康发展。
本次交易完成后，上市公司在保持标的公司相对独立运营的基础上，对标的
公司拥有重大经营管理决策权。标的公司若发生资产购买与出售、投融资、对外
担保等重大事项，均需经由上市公司控制的标的公司董事会审批同意后方可实施。
上市公司将从宏观层面把握和指导标的公司的经营计划和业务方向，将标的
公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中，共享研发技术能力、销售体系和
上市公司品牌效应。上市公司在进一步拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽
下游应用的同时，将和标的公司形成优势互补，从而充分发挥协同效应。
具体而言，在原材料采购、产品销售、技术融合方面采取的具体整合措施如
下：
（1）优化采购渠道，发挥协同效应
上市公司主要销售精密金属结构件，标的公司需要采购各类金属结构件等用
于自产 AGV 等核心设备。因此在精密金属结构件方面，在满足生产需求的情况
下，充分利用上市公司自有产能进行自产，从而降低综合对外采购成本，充分发
挥在采购方面的协同效应。
（2）优化销售体系，加强市场开拓能力，拓展双方产品的应用领域
上市公司积累了广泛的下游应用领域和客户资源，主要集中在半导体、新能
源及电力设备、通用设备、轨道交通、医疗器械等领域。标的公司在锂电行业内
积累了大量优质客户，同时在光学材料等领域也有一定客户储备。
本次交易完成后，双方将充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，充分
利用双方现有的客户及其渠道资源，将双方的技术优势和产品优势与新市场、新
客户相结合，为客户提供更加多样化的产品和服务，从而为上市公司股东创造更
大回报。
（3）提高上市公司的集成装配能力
上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的集成装
配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂商的需
求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，提升自
身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合配套制
造服务商转型。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司整
体资产管控体系内。标的公司享有独立的法人财产权利，将按照自身内部管理与
控制规范行使正常生产经营的资产使用权和处置权，但其正常生产经营以外的重
大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项，需严格遵照上市公司相关治理
制度履行相应审批程序。
同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发
展前景及实际情况进一步优化配置资产，提高标的公司资产的使用效率。
本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派，负责标的公司财务
管理团队的组建和内部控制制度的建设。标的公司财务负责人在管理职能上接受
上市公司财务负责人的领导，并配合标的公司总经理履行业务发展需要的财务管
理职能。
标的公司作为上市公司的控股子公司，接受上市公司在财务方面的监督和管
理，并按照相关制度要求及时向上市公司报送财务报告和相关财务资料。上市公
司将对标的公司的财务体系和财务系统进行必要的整合，使其满足上市公司在财
务规范、会计制度、财务人员等方面的内控管理要求，有效控制标的公司财务风
险。
上市公司将强化对标的公司日常财务活动的监督，委派内审人员不定期对标
的公司的财务、采购、运营等方面实施内部审计，并监督标的公司按照内控审计
意见实施整改。
上市公司将直接或间接对标的公司在资金支付、担保、投融资等方面进行管
控，从而防范资金使用风险、优化资金配置并提高资金使用效率。
（1）保持标的公司核心团队稳定
业绩承诺期内，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保
证标的公司主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通过管理
团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。
标的公司核心团队成员签订了《保密、知识产权保护和竞业限制协议》，收
购后服务期不少于 5 个完整会计年度。相关股份锁定条款将交易对方与上市公司
利益深度绑定，有利于标的公司核心团队的稳定性。首先，交易对方取得的上市
公司发行的股份自股份登记日起 12 个月内不以任何方式转让；其次，交易对方
将按照其签署的本次交易相关协议约定，在完成各期业绩承诺后，分期解锁 25%、
值金额超过本次交易作价的 20%，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的
（2）对标的公司核心团队的激励措施
根据本次交易的安排，若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三年实际的净
利润累计金额超过承诺的净利润累计金额，则届时仍在标的公司任职的管理团队
及核心人员将获得超额业绩奖励，奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-
业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。上述超额奖励的举措将长期激励包括
交易对方在内的标的公司管理团队和核心人员。
业绩承诺期满后，上市公司将充分考虑标的公司经营团队及员工的短期利益
和中长期利益的需求，采取适当的激励措施，加强标的公司核心团队的建设、健
全人才培养机制，从而保障上市公司及标的公司现有经营团队的稳定，减少核心
人才的流失。
上市公司将帮助标的公司按照上市公司规范运作的相关要求，通过定期辅导、
学习和培训等方式在管理、运营、投资等各项工作中履行上市公司规范运作的应
尽义务，切实提升标的公司的公司治理水平。
上市公司拟推荐或聘任蒯海波担任上市公司的董事、副总经理，业绩承诺期
内，全面管理标的公司的经营管理及上市公司指定的业务。
根据双方签署的《补充协议》，在标的资产交割日后，标的公司将正式启动
董事会进行日常经营管理。标的公司董事会设董事五名，其中甲方（上市公司）
有权提名 3 名董事，乙方（交易对方）有权提名 2 名董事，每位董事的每届任期
为三年，经其原委派方重新提名并经股东会按照本协议约定投票选举可以连任。
甲乙双方均可随时免除其委派的任何董事的职务并委派继任董事，继任董事的任
期为被替换董事的剩余任期。更换董事时，一方须向另一方及公司发出更换董事
的书面通知。甲方更换甲方委派董事时乙方应同意，乙方更换乙方委派董事时甲
方可反驳。公司应就此项变更依法向主管市场监督管理部门办理相应的变更登记
手续。董事长由甲方提名的董事担任。
（二）在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险及应对措施
上市公司已建立了有效、规范的治理结构及管理体系，对本次交易后标的公
司的整合管理亦有较为明确的规划，但由于上市公司与标的公司在所处行业、产
品类型、经营模式、企业管理方式、企业文化等方面存在一定不同，因此本次交
易后上市公司与标的公司能否实现平稳、有效、理想的整合以及实现完全整合所
需的时间均存在不确定性。
本次交易完成后，上市公司业务规模将得到有效扩大，对上市公司的管理能
力提出了更高的要求。若上市公司不能及时健全、完善和调整管理模式及风控制
度，可能会面临因监控不到位、管理不及时等因素导致的对相关业务控制不力，
从而无法在短期内实现与标的公司的有效整合。
综上，上市公司将积极进行业务、资产、财务、人员及机构的调整与整合，
但与标的公司的全方位整合存在一定挑战且需要一定的时间，本次交易后，上市
公司与标的公司存在整合风险。
上市公司整合面临的风险及应对措施如下：
上市公司是以半导体设备领域结构件业务为发展核心的高端精密金属制造
商，标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售，因此双方主营业务上存在一定差异。上市公司对
标的公司具体业务开展和未来发展战略的理解可能存在偏差，导致上市公司未来
在业务整合方面存在风险。
上市公司将充分结合标的公司实际情况，依法依规完善标的公司的内部控制
制度，并将标的公司业务方面的管理制度和标准择优纳入上市公司的管理体系中，
以确保标的公司在其业务规模稳定健康发展的同时，实现上市公司对标的公司业
务方面重大事项的有效管控，并满足相关法律法规对上市公司的要求。上市公司
也将加强现代化企业建设，引进先进的管理理念和经验，吸纳优秀的业务管理人
才，优化管理组织架构，完善公司风险管控体系。
交易完成后标的公司将按照上市公司审批流程及披露程序进行重大事项决
策，实现上市公司资产的进一步优化配置，若管理制度无法及时调整完善，无法
达到上市公司要求，将构成资产整合风险。交易完成后，若标的公司财务制度调
整存在差异，或财务管理出现疏漏，将构成财务整合风险。
针对该风险，上市公司将不断完善内部管理制度与流程，持续提升管理水平，
并建立有效的内控制度，完善标的公司的管理制度，将标的公司的财务管理和风
控管理纳入到上市公司统一的管理平台，加强业务监督和审计监督，保证上市公
司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险，使上市公
司与标的公司形成有机整体，提升经营管理水平和运营效率。
交易完成后上市公司的管理难度将有所提升，上市公司与标的公司在企业文
化、管理制度、组织架构等方面存在一定差异，存在人员与机构的整合无法有效
达成预期，人员与机构整合后与标的公司实际开展业务的需求不相符的风险。
针对该风险，上市公司将通过一定合理的运行时间来实时监控实施效果，在
各方认同的价值观与企业文化的基础上，求同存异，加强不同团队之间的沟通融
合，降低因信息不对称导致的整合风险。上市公司和标的公司将在对企业文化和
战略发展目标保持认同的基础上，加强管理层沟通、业务交流和人员学习培训等，
促进不同业务之间的沟通交流，降低因沟通渠道不畅或信息不对称导致的整合风
险。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将结合管理团队以及上市公司在运营
管理方面积累的经验，加强标的公司制度建设，完善内控管理，及时有效防范整
合管控中可能存在的风险，实现业务整合及内部管控的有效性。
（三）标的资产整合及管控措施及其有效性
上市公司主营高端精密金属结构件业务，标的公司上游供应商主要为设备厂
商和金属零部件厂商，因此上市公司与标的公司之间属于上下游关系。
双方将在智能装备研发、部件制造、系统集成、客户资源、供应链等诸多方
面实现优势互补，充分发挥协同效应。上市公司可以快速进入智能装备业务领域，
客户资源和产品结构将得到进一步的丰富与提升，核心竞争能力和抗风险能力也
将进一步增强；标的公司将借助上市公司平台及客户资源，增强新能源锂电等智
能物流装备领域的研发和制造能力，并实现产品在半导体设备等领域的拓展。
因此上市公司与标的公司主营业务虽然存在一定差异，但双方存在上下游关
系，相关整合管控措施将有效发挥出本次交易的协同效应。
上市公司实际控制人及管理团队一直深耕高端精密金属制造领域，具备丰富
的行业经验和资源，并深度参与上市公司的经营管理，积累了丰富的行业经验，
有助于本次收购完成后对标的公司的整合及管控。实控人及管理层的主要经历和
背景情况如下：
姓名 职务 主要经历
件装潢厂职员；1994 年 5 月至 1998 年 12 月，筹备并挂靠华
实际控制人、 亚设备厂进行自主经营；1998 年 12 月至 2016 年 11 月，任华
王彩男
董事长 亚有限执行董事兼总经理；2016 年 11 月至 2023 年 3 月，任
华亚智能董事长兼总经理；2023 年 3 月至今，任华亚智能董
事长。
限公司采购助理，2012 年 12 月至 2013 年 5 月自由职业；
年 6 月至 2015 年 2 月， 2015
任苏州迈迪康执行董事兼总经理；
实际控制人、
王景余 年 3 月至 2016 年 11 月，任华亚有限采购部经理；2016 年 5
董事、总经理
月至今，任苏州融盛伟创执行董事兼总经理；2016 年 11 月至
今，任华亚智能董事；2018 年 2 月至今，任澳科泰克副董事
长；2023 年 3 月至今，任华亚智能总经理。
任苏州四通电子仪器厂会计；
年 9 月至 2008 年 1 月，
任苏州维运科技有限公司财务部经理、
董事、财务负
钱亚萍 总经理特别助理；2008 年 1 月至 2016 年 11 月，任华亚有限
责人
财务负责人；2016 年 11 月至今，任华亚智能董事、财务负责
人。
化车间工程师、技术组长；1998 年 1 月至 2000 年 12 月，任
西门子真空电子元件有限公司陶瓷放电管金属化车间生产经
理；2001 年 1 月至 2003 年 9 月，任苏州和信材料科技有限公
董事会秘书、 司副总经理；2003 年 10 月至 2009 年 3 月，先后任恒大集团
杨曙光
副总经理 总裁 163 助理，江西恒大实业投资有限公司总经理、发展部
经理，南昌恒大新材料发展有限公司总经理；2009 年 4 月至
任苏州影响力企业管理咨询有限公司顾问；
年 3 月至 2016 年 11 月，任华亚有限副总经理、人事行政部
经理；2016 年 11 月至今，任华亚智能副总经理、董事会秘书。
上市公司实际控制人和管理团队具备丰富的企业生产、销售、运营管理经验，
上市公司拥有技术与市场、企业管理、财务管理等复合型人才，有能力管理标的
公司相关业务。
本次交易后，标的公司将正式启动董事会进行日常经营管理。标的公司董事
会设董事 5 名，其中上市公司有权提名 3 名董事，能够对标的公司实质控制。
业绩承诺期内，为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保
证标的公司主要团队稳定，以保障各项整合的平稳过渡。标的公司核心团队成员
签订了《保密、知识产权保护和竞业限制协议》，收购后服务期不少于 5 个完整
会计年度。相关股份锁定条款将交易对方与上市公司利益深度绑定，有利于标的
公司核心团队的稳定性。
同时，上市公司将委派财务总监等管理人员充实标的公司经营管理团队。上
市公司委派的财务总监将负责标的公司财务管理团队的组建和内部控制制度的
建设，其在管理职能上接受上市公司财务负责人的领导，并配合标的公司总经理
履行业务发展需要的财务管理职能。
综上，上市公司能够通过控制标的公司董事会和委派关键管理人员来有效管
控标的公司，保障各项整合的效果。
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师主要执行了以下核查程序：
公司向威蓝德采购智能货柜的定价公允性及报告期内标的公司与威蓝德间签署
采购订单的金额及占营业成本比重的变化情况；
联交易及关联方资金往来情况，分析其必要性与合理性等；
解本次交易作价是否已考虑标的公司认缴未实缴出资情况；
（二）》，了解交易对手实缴出资是否会摊薄上市公司股东权益，是否有利于保
护上市公司利益；
情况等；查阅《国民经济行业分类》等法规，确定上市公司及标的公司所处行业，
了解其内在联系；访谈标的公司实际控制人，分析协同效应的具体方面；
的整合安排，包括在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合管控计划，
收购后董事会的人员构成情况等；查阅上市公司实控人、管理团队主要经历情况，
分析其管理经验和能力。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
售类似商品的价格差异不大，相关关联交易作价公允；报告期内标的公司向威蓝
德采购金额及占营业成本比重持续提高，主要原因系下游需求提升带动采购量提
升，同时标的公司下达采购订单到签收货物并确认采购金额之间存在时间差，以
及智能货柜签收日到对应项目验收并确认收入、结转成本之间存在时间差，因此
具有合理性；
的情形；
购买资产协议之补充协议（二）》；本次交易作价已考虑标的公司注册资本未全部
实缴到位的情况；交易对手实缴出资不会摊薄上市公司股东权益，有利于保护上
市公司利益；本次交易中的相关安排符合行业惯例，具有合理性；
协同效应；
方面进行整合及管控，相关措施具有可实现性，整合风险均采取了有效的应对措
施。
问题 5.
（ 1）标的公司 2023 年 6 月末应收账款余额为 5,584.17 万元，
申报文件显示：
占总资产的 7.11%。报告期内，标的公司应收账款中无按单项评估计提坏账准备
的应收账款，主要按账龄组合计提坏账准备，与同行业可比上市公司相比，标
的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例与井松智能、德马科技、机器人
相同或相近，低于先导智能，海康机器人采用应收账款逾期账龄评估应收账款
预期信用损失；
（2）报告期内标的公司对主要客户的信用政策未发生较大变化，
但存在客户超出信用账期未付款情形，如：标的公司与蜂巢能源约定设备终验
收合格后 30-40 个工作日内，付 30%-40%；但截至 2023 年 6 月末，标的公司于
余额，应收账款账龄已显著超出验收合格后 30-40 个工作日的账期。
请上市公司补充披露：（1）报告期内标的公司无按单项评估计提坏账准备
的应收账款的原因，标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行
业可比公司平均水平的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性；（2）
报告期各期末应收账款前五大客户回款周期长于信用账期的原因及合理性，并
结合前五大客户的交易情况、经营情况、合作历史和期后回款情况，说明其应
收账款坏账准备计提是否充分。
请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内标的公司无按单项评估计提坏账准备的应收账款的原因，标
的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公司平均水平
的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）
应收账款”补充披露如下：
（一）报告期内标的公司无按单项评估计提坏账准备的应收账款的原因
如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，标的公司则对该应收款项
单独计提预期信用损失。标的公司单独评估信用风险的应收款项，包括与对方
存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法
履行还款义务的应收款项等。
报告期内标的公司涉及诉讼的合同均已与客户达成一致约定，正常回款；
除昆山聚创新能源科技 2023 年 5 月被列入被执行人，公司在 2023 年应收账款
坏账核销外，其他客户均正常运营，没有无法履行还款义务的情形。
报告期各期末，标的公司应收账款期后回款情况良好，不存在按单项评估
计提坏账准备的应收账款。
（二）标的公司账龄 1-2 年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业可比公
司平均水平的原因及合理性，应收账款坏账准备计提的充分性
报告期内，标的公司的账龄构成如下：
单位：万元
账龄
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
合计 5,935.61 100.00% 4,224.26 100.00% 818.79 100.00%
报告期内，标的公司与同行业可比公司的坏账准备计提比例如下：
机器人 海康机器人
账龄 标的公司 井松智能 德马科技 先导智能
【注 1】 【注 2】
注 1：机器人区分大型企业客户组合和一般企业客户组合分别按账龄计提坏账准备。
注 2：海康机器人根据应收账款逾期账龄评估应收账款预期信用损失，信用期内计提比例
提比例 35%，逾期 1 年半至 2 年计提比例 55%，逾期 2 年至 2 年半计提比例 75%，逾期 2 年半
至 3 年计提比例 85%，逾期 3 年以上计提比例 100%。
报告期内，标的公司应收账款账龄集中在一年以内，标的公司应收账款坏
账准备计提比例与同行业可比公司不存在明显差异，其中：1 年以内坏账准备计
提比例高于海康机器人，与其他同行业可比公司一致；1-2 年坏账准备计提比例
与井松智能、德马科技一致，与机器人相近，低于先导智能和海康机器人；2-3
年、3-4 年、4-5 年的坏账准备计提比例高于井松智能、德马科技、机器人，与
先导智能、海康机器人一致；5 年以上坏账准备计提比例，与同行业可比公司一
致。
标的公司质保到期后合同资产转应收账款，账龄延续，标的公司质保期主
要为 1 年及以上，存在 1-2 年的应收账款符合业务实际情况。海康机器人 1-2
年应收账款坏账准备计提比例较高，主要原因为其存在非系统集成类业务，该
等业务收入实现周期相对较短、以签收交付作为收入确认时点，根据应收账款
逾期账龄评估应收账款预期信用损失。标的公司客户资信状况良好，信用风险
较低，合同回款情况良好，标的公司已结合 1-2 年应收账款客户的信用水平、
信用政策等综合因素充分计提了坏账准备。
二、报告期各期末应收账款前五大客户回款周期长于信用账期的原因及合
理性，并结合前五大客户的交易情况、经营情况、合作历史和期后回款情况，
说明其应收账款坏账准备计提是否充分
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财
务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（4）
应收账款”补充披露如下：
（一）报告期各期末应收账款前五大客户回款周期长于信用账期的原因及
合理性
报告期各期末应收账款前五大客户情况如下：
单位：万元
占应收账款余
期间 序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例
江苏正力新能电
池技术有限公司
月 30 日
上海电气集团自
司
合计 4,968.83 83.71% 254.10
占应收账款余
期间 序号 客户名称 账面余额 坏账准备余额
额的比例
南京市欣旺达新
日 术有限公司
合计 3,464.03 82.00% 351.88
期间 序号 客户名称 账面余额 占应收账款余 坏账准备余额
额的比例
深圳市赢合科技
股份有限公司
无锡中鼎集成技
术有限公司
日 曼弗莱德智能制
司
江苏长虹智能装
备股份有限公司
合计 688.95 84.14% 308.97
标的公司应收账款主要客户为大中型企业，该等客户的应收账款可回收性
较高，但客户回款时间受其资金安排的影响，且部分客户款项支付的审批流程
较为复杂，导致存在回款周期长于信用账期的情形，截至 2023 年 12 月 31 日，
主要应收账款已正常回款。
（二）前五大客户的交易情况、经营情况、合作历史和期后回款情况，说
明其应收账款坏账准备计提是否充分
单位：万元
客户名称 2022 年度 2021 年度
蜂巢能源 7.96 0.08% 4,643.07 44.41% 4,698.53 42.66%
中创新航 4,965.36 47.82% 194.69 1.86% 101.77 0.92%
正力新能 1,405.31 13.53% - 0.00% - 0.00%
亿纬锂能 1,223.50 11.78% 1,157.63 11.07% - 0.00%
上海电气
集团自动
化工程有
限公司
欣旺达 - 0.00% 1,358.41 12.99% - 0.00%
无锡中鼎 - 0.00% - 0.00% 6.90 0.06%
孚能科技 - 0.00% 16.20 0.15% 4,865.92 44.18%
深圳市赢 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合科技股
份有限公
司
多氟多 - 0.00% - 0.00% 73.45 0.67%
曼弗莱德 - 0.00% - 0.00% 194.45 1.77%
江苏长虹
智能装备
- 0.00% - 0.00% - 0.00%
股份有限
公司
合计 8,287.97 79.82% 7,370.00 70.48% 9,941.02 90.26%
经营 成立 与标的公司开
客户名称 集团公司 注册资本
状态 日期 始合作日期
蜂巢能源科技股份有 324318.2011 2018-
蜂巢能源 存续 2018 年
限公司 万元人民币 02-12
中创新航科技集团股 177230.1858 2015-
中创新航 存续 2020 年
份有限公司 万元人民币 12-08
江苏正力新能电池技 225593.5152 2019-
正力新能 存续 2021 年
术有限公司 万元人民币 02-26
惠州亿纬锂能股份有 204572.1497 2001-
亿纬锂能 开业 2020 年
限公司 万人民币 12-24
上 海电 气集 团自 动 上海电气集团股份有 1557980.9092 2004-
存续 2020 年
化工程有限公司 限公司 万人民币 03-01
欣旺达电子股份有限 186221.7256 1997-
欣旺达 存续 2018 年
公司 万人民币 12-09
无锡中鼎集成技术有 7400 万元人民 2009-
无锡中鼎 存续 2018 年
限公司 币 02-09
孚能科技（赣州）股 107066.9685 2009-
孚能科技 存续 2018 年
份有限公司 万元人民币 12-18
深 圳市 赢合 科技 股 深圳市赢合科技股份 64953.7963 万 2006-
存续 2018 年
份有限公司 有限公司 元人民币 06-26
多氟多新材料股份有 119348.8579 1999-
多氟多 存续 2019 年
限公司 万元人民币 12-21
曼弗莱德智能制造 4915.5071 万 2018-
曼弗莱德 存续 2019 年
（江苏）有限公司 元人民币 05-29
江 苏长 虹智 能装 备 江苏长虹智能装备股 7773.3815 万 2001-
存续 2019 年
股份有限公司 份有限公司 元人民币 07-03
单位：万元
期后回款金 期后回款比
期间 序号 客户名称 账面余额
额 例
月 30 日 4 亿纬锂能 483.44 31.03 6.42%
上海电气集团自
司
合计 4,968.83 4,278.86 86.11%
期后回款金 期后回款比
期间 序号 客户名称 账面余额
额 例
月 31 日
合计 3,464.03 3,461.52 99.93%
期后回款金 期后回款比
期间 序号 客户名称 账面余额
额 例
深圳市赢合科技
股份有限公司
月 31 日
江苏长虹智能装
（注 2）
合计 688.95 648.81 94.17%
注 1：期后回款统计截至 2023 年 12 月 31 日。
注 2：已到期质保金尚未收回，标的公司在和客户协商过程中，已按账龄计提了 50%坏
账准备。
综上，标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中型企业，经营
情况良好，标的公司与主要客户的合作关系较为稳定，有着良好的合作历史。
报告期各期末，标的公司前五大客户应收账款期后回款比例分别为 94.17%、
审批流程较为复杂，导致款项并未严格按照收款节点及时支付，但总体期后回
款情况良好，应收账款坏账准备计提充分。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
独立财务顾问、会计师主要执行了以下核查程序：
项计提坏账准备应收账款情况，分析账龄计提比例是否合理；
历史、交易情况等信息，评估是否存在无法收回应收账款风险；
款前五大客户应收账款期后回款情况，评估应收账款坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：
款项单项计提坏账准备的方法和判断；
例与同行业无较大差异，标的公司客户资信状况良好，信用风险较低，合同回款
情况良好，标的公司已结合 1-2 年应收账款客户的信用水平、信用政策等综合因
素充分计提了坏账准备；
好，标的公司与客户的合作关系较为稳定，该等客户的应收账款可回收性较高，
但客户回款时间受其资金安排的影响，且部分客户款项支付的审批流程较为复杂，
导致存在回款周期长于信用账期的情形，主要客户应收账款在期后正常回款，应
收账款坏账准备计提充分。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对苏州华
亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）
项目协办人：____________
朱广超
项目主办人：____________ ____________
周 祥 潘哲盛
部门负责人： ____________
杨 伟
投行业务负责人：____________
方 苏
内核负责人：____________
杨 淮
法定代表人：____________
范 力
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