证券代码：003043 证券简称：华亚智能 上市地点：深圳证券交易所
苏州华亚智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）摘要
项 目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二〇二四年 一月
华亚智能 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案（修订稿）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本
次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华亚
智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申
请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司
股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要以及与本报告书摘要同时披
露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专
业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方声明如下：
本人保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对报告书摘要的虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本人保证向参与本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。
本人保证，如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在华亚智能拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华亚智能董事会，由董事会代本人向
证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人同意授权华亚智能董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份
用于相关投资者赔偿安排。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意承担相
应的法律责任。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律
师事务所、审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构中联
资产评估集团（浙江）有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、
准确和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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目 录
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上
市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预
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释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
公司、本公司、
上市公司、华亚 指 苏州华亚智能科技股份有限公司
智能
标的公司、冠鸿
指 苏州冠鸿智能装备有限公司
智能
交易对方 指 蒯海波、徐军、徐飞、刘世严
苏州华亚智能科技股份有限公司、蒯海波、徐军、徐飞、刘世
交易各方 指
严
蒯海波、徐军、徐飞、刘世严合计持有的苏州冠鸿智能装备有
标的资产 指
限公司 51%股权
本次交易/本次重 苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
组 并募集配套资金暨关联交易事项
报告期、本报告
指 2021年度、2022年度、2023年1-6月
期
《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
告书 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
重组报告书摘 《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
指
要、报告书摘要 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》
标的资产交割日 指 标的资产过户至华亚智能名下的工商变更登记完成之日
自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）止的
过渡期 指
期间
业绩补偿期/业绩
指 2023 年、2024 年、2025 年
承诺期
湖北亿纬动力有限公司、惠州亿纬集能有限公司、惠州亿纬动
亿纬锂能 指
力电池有限公司，系标的公司客户
中创新航科技集团股份有限公司、中创新航科技（成都）有限
公司、中创新航科技（合肥）有限公司、中创新航科技（江苏）
中创新航 指
有限公司、中创新航科技（武汉）有限公司、中创新航新能源
（厦门）有限公司、中航锂电科技有限公司，系标的公司客户
蜂巢能源 指 蜂巢能源科技股份有限公司，系标的公司客户
孚能科技（赣州）股份有限公司、孚能科技（镇江）有限公司，
孚能科技 指
系标的公司客户
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正力新能 指 江苏正力新能电池技术有限公司，系标的公司客户
瑞浦能源 指 瑞浦兰钧能源股份有限公司，系标的公司客户
国轩高科 指 唐山国轩电池有限公司，系标的公司客户
江西铜业 指 江西江铜华东铜箔有限公司，系标的公司客户
杉金光电 指 杉金光电技术（张家港）有限公司，系标的公司客户
中材锂膜有限公司、中材锂膜（内蒙古）有限公司，系标的公
中材锂膜 指
司客户
星源材质 指 星源材质（南通）新材料科技有限公司，系标的公司客户
韩国 PNT 指 PEOPLE & TECHNOLOGY INC.，系标的公司客户
卓勤新材 指 四川卓勤新材料科技有限公司，系标的公司客户
东吴证券 指 东吴证券股份有限公司
天衡会所、天衡
指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
中联评估、评估
指 中联资产评估集团（浙江）有限公司
机构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
法》
《重组审核规
指 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
则》
《注册管理办
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《信息披露管理
指 《上市公司信息披露管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
指
指引第 7 号》 票异常交易监管》（2023 年修订）
《上市公司监管 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
指
指引第 9 号》 重组的监管要求》（2023 年修订）
《公司章程》 指 《苏州华亚智能科技股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
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Automatic Guided Vehicle，自动导向搬运车，采用自动或人工方式
装载货物，按设定的路线自动行驶或牵引着载货台车至指定地点，
AGV 指 再用自动或人工方式装卸货物的工业车辆。AGV 的研究与开发集
人工智能、信息处理、图像处理为一体，涉及计算机、自动控制、
信息通讯、机械设计和电子技术等多个学科。
仓储管理系统，是一个实时的计算机软件系统，它能够按照运作
WMS 指 的业务规则和运算法则，对信息、资源、行为、存货和分销运作
进行更完美地管理，提高效率。
仓库控制系统，是智能仓储设备控制中心、调度中心和任务管理
中心；通过科学合理的路径规划、设备调度保障智能仓储体系安
全、稳定、智能、高效运行；通过直观的监控窗口监控设备运行
WCS 指
状况、任务执行过程、储位存储状况；WCS 与各种仓储管理系统
（WMS）等快速对接。通过大量设备运行数据收集分析，自动预
警备品、备件、维修、保养。
本报告书及其摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在
差异，系数字四舍五入造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分
组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实
施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现
金购买资产行为的实施。
上市公司拟向蒯海波、徐军、徐飞、刘世严发行股份及支付现金
购买其持有的冠鸿智能 51%股权。本次交易完成后，冠鸿智能将成为
交易方案简介
上市公司的控股子公司。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份的方
式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，拟发
行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集配套资金总
额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，最终股份发行数
量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据中联评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日出
具的浙联评报字[2023]第 465 号《评估报告》 ，评估机构采用资产基础
法和收益法两种评估方法进行评估，最终选用收益法评估结果作为评
交易价格（不含募
估结论。经评估，标的公司股东全部权益的评估值为 80,600.00 万元。
集配套资金金额）
经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为 79,600.00 万元，标的
公司 51%股份交易作价为 40,596.00 万元，其中现金支付 12,178.80 万
元、股份支付 28,417.20 万元。
名称 冠鸿智能 51%股份
主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统
主营业务
的研发、制造、集成和销售。
所属行业 C34 通用设备制造业
交易
标的 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
属于上市公司的同行业或
其他 ?是 ?否
上下游
与上市公司主营业务具有
?是 ?否
协同效应
构成关联交易 ?是 ?否
交易性质 构成《重组管理办法》第十
二条规定的重大资产重组
?是 ?否
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构成重组上市 ?是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 ?无
其他需要特别说明
无
的事项
（二）交易标的的评估或估值情况
本次拟
评估或 交易价
交易标 评估或估值 增值率/ 溢 交易的 其他说
基准日 估值方 格（万
的名称 结果（万元） 价率 权益比 明
法 元）
例
冠鸿智 2023 年 6
收益法 80,600.00 1,468.47% 51% 40,596.00 无
能 月 30 日
（三）本次重组的支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称
交易对方 可转债 其 方支付的总
号 及权益比例 现金对价 股份对价
对价 他 对价
冠鸿智能
冠鸿智能
冠鸿智能
冠鸿智能
合计 12,178.80 28,417.20 - - 40,596.00
（四）本次发行股份购买资产发行情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事会第 43.85 元/股，不低于定价基
定价基准日 五次会议决议公告日，即 发行价格 准日前 20个交易日上市公司
发行数量
金）
是否设置发
?是 ?否
行价格调整
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方案
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》
《关于股份锁定的承诺函》，本次交易的交易对方股份锁定期安排如下：
中取得上市公司股份的锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；3、上
述股份解锁以交易对方履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条
件；4、若交易对方持有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或高级
管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监会及深交所的其他
规定。股份发行结束后，交易对方如果由于上市公司配股、送股、资本公积
锁定期安排
金转增股本等除权事项增持的上市公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约
定；5、若中国证监会或深交所对本次交易中交易对方取得的股份之锁定期有
不同要求的，交易对方将自愿无条件接受中国证监会或深交所的要求；6、交
易对方因本次交易取得的上市公司向特定对象发行的股份至锁定期届满前或
分期解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行回购的股
份除外；7、交易对方只能对依据本次交易约定的业绩承诺实现情况解锁后的
股票进行质押；8、在交易对方履行完毕本次交易约定的业绩承诺相关的补偿
义务前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导致交易对
方增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
募集配套资
不超过 28,417.20 万元
金金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
募集配套资
支付中介机构费用及相关
金用途 2,029.80 7.14%
税费
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
（二）募集配套资金股份发行情况
人民币普通股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20个交
本次发行股份的
定价基准日 发行价格 易日公司股票交易均价的
发行期首日
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发行数量 不超过本次交易前上市公司总股本的 30%
是否设置发
行价格调整 ?是 ?否
方案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项
锁定期安排 导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若发行对
象认购股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及发
行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、
多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发
与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市
公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其
他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售，已在动力和储能电池制造领域积累了良好的口碑
和信誉。
标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化
软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生
产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转
型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生
产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在
新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、
瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领
域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材
等知名企业。
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步
拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形
成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥
协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公
司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备
系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业
务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的
集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂
商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，
提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合
配套制造服务商转型。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产前后，上市公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不含配套）
股东 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
王彩男 32,727,272 40.91 32,727,272 37.84
王景余 9,000,000 11.25 9,000,000 10.41
苏州春雨欣投资咨
询服务合伙企业（有 5,454,545 6.82 5,454,545 6.31
限合伙）
陆巧英 2,676,565 3.35 2,676,565 3.09
大家资产－工商银
行－大家资产－蓝
筹精选 5 号集合资产
管理产品
韩旭鹏 1,156,447 1.45 1,156,447 1.34
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本次交易前 本次交易后（不含配套）
股东 持股比例
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股）
（%）
大家人寿保险股份
有限公司－万能产 1,072,590 1.34 1,072,590 1.24
品
中国光大银行股份
有限公司－汇安泓
阳三年持有期混合
型证券投资基金
金建新 786,187 0.98 786,187 0.91
中国工商银行股份
有限公司－财通优
势行业轮动混合型
证券投资基金
蒯海波 - - 1,620,136 1.87
徐军 - - 1,620,136 1.87
徐飞 - - 1,620,136 1.87
刘世严 - - 1,620,136 1.87
其他股东 24,203,950 30.24 24,203,950 27.99
合计 80,000,595 100.00 86,481,139 100.00
注：上表系上市公司截至 2023 年 12 月 31 日的股权结构，上述测算未考虑募集配套资
金发行股份的影响。
本次交易前，王彩男直接持有华亚智能 40.91%的股份，为上市公司的控股
股东。王彩男、陆巧英及王景余（王彩男与陆巧英系夫妻关系，王景余系王彩男
与陆巧英之子）直接和间接合计持有华亚智能 59.05%股份，合计控制华亚智能
本次交易完成后，王彩男仍为上市公司的控股股东，王彩男、陆巧英及王景
余仍为上市公司的共同实际控制人。
本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2022 年审计报告、
考财务报表审阅报告》（天衡审字(2023)03166 号），不考虑募集配套资金，本次
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重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 148,291.11 270,276.86 150,790.75 265,518.41
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 24,431.52 34,815.43 61,935.73 72,390.27
利润总额 5,758.69 7,636.39 17,443.70 16,765.78
净利润 5,043.25 6,695.57 15,024.29 14,552.90
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：归属于母公司所有者的净利润/本次交
易后（不含配套）总持股数量。
根据《备考财务报表审阅报告》，假定本次交易于 2022 年 1 月 1 日完成。2022
年度，标的公司利润规模尚小，可辨认净资产公允价值相关的折旧摊销金额增加，
以及交易后上市公司股本增加，使得 2022 年度的备考每股收益存在一定程度的
稀释。2023 年 1-6 月，标的公司在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长，
上市公司净资产规模、利润水平和每股收益均有所提升。
根据《业绩补偿协议》，标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度的承诺
净利润分别不低于 5,800 万元、7,000 万元和 8,200 万元，若未来标的公司实际业
绩未明显低于上述承诺净利润水平，上市公司的每股收益水平将增加，盈利能力
预期将得以提升。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
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本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的控股股东王彩男先生及其一致行动人，已出具书面意见，原则性
同意本次交易的相关事项。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东王彩男先生及其一致行动人出具的承诺函，自上市公司本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，王彩男先生及其一致行动人不减持所持
上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资
本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重
组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份，本人不减持
所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、
资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
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（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司章程的要求履行
关联交易审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，取得全
体独立董事过半数同意，并已在股东大会上由非关联股东予以表决通过。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确
保标的资产定价公允。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交
易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。
（四）股东大会的网络投票安排
召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司根据法律、法规及规范性
文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为中小
股东参加股东大会提供便利，以保障中小股东的合法权益。上市公司中小股东可
以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）股份锁定期安排
详见本报告书摘要“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”之“（四）
本次发行股份购买资产发行情况”及“二、募集配套资金情况”之“（二）募集
配套资金股份发行情况”。
（六）单独计票并披露中小股东投票结果
上市公司召开股东大会审议本次重组相关议案时，对中小投资者表决情况单
独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据天衡会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，本次交易前后，公司每
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股收益的变化情况如下：
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
每股收益（元/股） 0.63 0.68 1.88 1.71
扣除非经常性损
益后的每股收益 0.60 0.65 1.88 1.70
（元/股）
由于本次交易会增加上市公司股本，2022 年标的公司利润规模较小，对 2022
年度上市公司基本每股收益有一定程度的稀释。2023 年上半年，标的公司利润
增长较快，基本每股收益有所增长。
本次交易完成后，上市公司股本和净资产规模将增加，若未来标的公司实现
业绩情况不及预期，上市公司将面临即期回报被摊薄的风险。为降低本次交易可
能摊薄上市公司即期回报的风险，上市公司拟采取多项应对措施，具体如下：
（1）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对
标的公司在日常运营、融资渠道、技术产品等方面提供支持，帮助标的公司实现
预期效益；同时，本次交易完成后，上市公司将进一步完善和整合标的公司客户
体系及渠道资源，从而增强上市公司盈利能力，实现协同发展。
（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，
全面有效地提升公司经营效率。
（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
上市公司严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部
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控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、
迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（4）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用有效管
理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理
规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意
愿，广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。
公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化
中小投资者权益保障机制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予
投资者合理回报。
提请投资者注意，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保
证。
（1）公司董事、高级管理人员关于摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下
承诺：
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“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
用其他方式损害上市公司合法权益；
定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人承诺届时将按
照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承诺；
承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承
诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补
偿责任。”
（2）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于摊薄即期回报填补措
施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人及其一致行
动人作出如下承诺：
“1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本人/本企业承诺不
越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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员会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上
述承诺不能满足中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定且中国证
券监督管理委员会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，本人/本企业承诺
届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定出具补充承
诺；
承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违
反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市
公司或投资者的补偿责任。”
七、其他重大事项
（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划
本次交易完成后，上市公司将合计持有标的公司 51%的股权。截至重组报告
书摘要签署日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市
公司计划收购标的公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范
运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。
（二）独立财务顾问的保荐人资格
东吴证券担任本次交易的独立财务顾问。东吴证券经中国证监会批准设立，
具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。
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重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书摘
要的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于深交所审核通过、中
国证监会同意注册等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次重组尚
未履行的决策程序及报批程序”。
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）标的资产的评估风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，
本次交易所涉标的公司股东全部权益评估值为 80,600.00 万元，较标的公司所有
者权益账面净资产增值 75,461.23 万元，增值率为 1,468.47%。
本次交易中，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益价
值进行了评估，并采用收益法评估值作为本次交易标的资产的作价依据。由于收
益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产未来盈利能力的预测而作出的，受
到政策环境、市场需求、竞争格局以及标的公司自身经营状况等多种因素影响。
若未来标的公司盈利能力无法达到资产评估时的预测水平，可能导致标的资产估
值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达
到预期进而影响标的资产估值的风险。
（三）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。根据天衡会计师出具的《备考财务报
表审阅报告》，交易完成后上市公司的合并资产负债表中将新增商誉 31,596.44
万元，占 2023 年 6 月末上市公司备考合并报表总资产和归属于母公司净资产的
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比例分别为 11.69%和 22.88%。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，经测算，假设在合并
日后第一个资产负债表日进行商誉减值测试，当商誉减值比例达 40%时，上市公
司将面临合并财务报表亏损的风险。
若标的公司未来经营状况未达预期，该等商誉存在减值的风险，从而对上市
公司当期损益造成不利影响，甚至可能导致上市公司出现亏损。提请投资者注意
商誉减值相关风险。
（四）整合管控风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，从上市公司整体
的业务协同性出发，上市公司将对双方的主营业务、管理职责、资金运用等进行
整合。本次交易完成后，如果双方业务、人员及资产的整合未能达到预期的效果，
或在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要的调整，可
能会影响上市公司的运营，进而导致本次重组效果不如预期。提请投资者关注本
次交易的整合管控风险。
（五）股份对价不能覆盖业绩补偿金额的风险
本次交易的股份对价比例为 70%，现金对价比例为 30%。若业绩承诺期第
一年或第二年标的公司实际业绩达到承诺业绩 85%以上，交易对方即可解锁对应
期间的股份。经测算，若标的公司业绩承诺期内，累计实际业绩完成情况低于承
诺业绩的 30%，或者业绩承诺期前两年业绩完成度在 85%以上，第三年实际业
绩未达承诺业绩的 34%，或者业绩承诺期届满，标的公司出现巨幅减值，交易对
方持有的未解锁股份对价将不能覆盖业绩补偿金额。
另外，标的公司业绩承诺期内各年业绩承诺累计完成率低于约 50%时，交易
对方已解锁股份的价值将不能覆盖各期补偿金额。
提请投资者注意上述未解锁股份对价和已解锁股份对价不能覆盖业绩补偿
金额的风险。
二、标的资产相关风险
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（一）下游行业集中度高以及需求波动的风险
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售，属于战略性新兴产业中的智能制造装备行业。报
告期内，标的公司产品及服务主要应用在动力和储能锂电池领域，下游行业集中
度较高，下游锂电池行业的景气程度对标的公司的经营状况和盈利能力有着重要
影响。
近年来，我国新能源汽车置换浪潮兴起，配储政策深化推进，动力和储能锂
电池出货量呈快速增长态势。但是，如果未来宏观经济形势和产业政策发生变化，
下游锂电池行业的景气度不达预期，相关客户需求下降，将对标的公司业务发展
和经营业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧风险
标的公司主营业务所涉及的智能物流装备行业目前整体处于快速发展期。未
来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争
加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术
革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在
产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入
下降、经营效益下滑。
（三）客户验收周期较长的风险
标的公司以客户出具的验收文件作为收入确认的依据。由于智能物流装备系
统具有非标属性，在交付至验收阶段，可能需要按照客户实际产线情况作进一步
的调整优化，且受客户厂内其他产线设备到货调试进度的影响，达到要求后客户
才提起验收流程；标的公司客户主要为新能源电池及材料等领域的大中型企业，
其项目验收标准和流程较为严格。因此，标的公司的客户验收周期较长，部分规
模较大项目的验收周期甚至在一年以上。若客户验收周期延长，将导致相关项目
的收入和利润拖迟实现，从而对标的公司短期经营业绩造成不利影响。
（四）存货减值风险
报告期内，标的公司的销售收入主要来自智能物流装备系统。该等项目自发
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货至客户验收的周期较长，从而导致标的公司存货期末余额较高。报告期各期末，
标的公司的存货账面价值分别为 14,447.71 万元、41,269.27 万元和 54,272.38 万
元，主要为尚未完工验收项目的合同履约成本，如果在项目执行过程中，发生物
料采购价格大幅上涨、客户违约、合同变更甚至合同终止等事项，标的公司存货
将面临减值风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）毛利率波动风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 45.56%、34.97%和 42.10%。受项目
规模、复杂程度等因素的影响，不同客户项目的招投标价格及毛利率水平往往存
在一定差异，使得报告期内标的公司综合毛利率呈现一定的波动。未来若标的公
司主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，或者市场竞争
加剧，标的公司毛利率将面临下滑风险，进而对标的公司经营业绩造成不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司业绩下滑风险
受下游半导体等行业波动影响，上市公司 2023 年 1-9 月未经审计的营业收
入为 3.68 亿元，同比下降 19.81%，未经审计的归属于上市公司股东的净利润为
整，相关领域的投资力度将会减小，可能对上市公司的销售收入和盈利水平产
生不利影响。提请投资者关注相关风险。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
标的公司属于“C34 通用设备制造业”。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，
标的公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。
全球新一轮科技革命和产业变革正蓬勃发展，在政策、市场、技术的推动下，
智能制造在全球范围内快速发展，已成为制造业重要发展趋势，对产业发展和分
工格局带来深刻影响，推动形成新的生产方式、产业形态、商业模式。
我国受人力成本上升、制造业增长动力放缓等外部环境影响，以智能制造推
动制造业升级已经刻不容缓。针对智能制造的大趋势，我国高度重视，陆续发布
一系列法规政策。2010 年，
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
将以智能制造装备为代表的高端装备制造业列为七大战略性新兴产业之一；2015
《中国制造 2025》发布，计划通过数字化转型，提高制造业智能化水平；2021
年，
年，国家颁布《“十四五”智能制造发展规划》，用以支持智能制造装备行业的发
展，加快推进制造业智能化、绿色化、服务化，切实增强制造业核心竞争力，推
动我国制造业加快迈向全球价值链中高端。国家关于智能制造成套装备、数字化
车间系统集成、工业机器人及其关键部件等的支持鼓励政策利于标的公司所属行
业快速发展。
上市公司长期深耕半导体设备行业。半导体产业是现代经济社会发展的战略
性、基础性和先导性产业，已成为当前衡量一个国家或地区综合竞争力的重要标
志。随着物联网、云计算和大数据等新技术的逐步成熟及深入应用，产业转型升
级持续推进，半导体行业智能化、数字化生产的发展趋势加快。半导体行业企业
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不断通过更新先进自动化设备、采用智能化生产管理软件，推动先进生产工艺管
理模式应用，提高生产智能化、数字化管理水平及柔性生产效率，降低成本、提
升竞争能力。
上市公司通过此次并购将有效融合标的公司在智能装备系统领域产品、技术、
人才等方面的储备，实现半导体设备行业应用的拓展，拓展上市公司在半导体设
备领域的产品服务范围。
见》
（国发[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上
市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做
优做强，提高上市公司质量。上述政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发
了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献
方面的作用。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，双方在业务上将产
生协同效应，促进上市公司整合优质资源，提高收入规模和盈利水平，上市公司
质量和市场竞争力将进一步提升。
（二）本次交易的目的
本次交易前，上市公司专注于向国内外领先的高端设备制造商提供“小批量、
多品种、工艺复杂、精密度高”的定制化精密金属制造服务，包括制造工艺研发
与改善、定制化设计与开发、智能化生产与测试、专用设备维修与装配等。上市
公司下游客户以半导体设备领域为核心，涵盖新能源及电力设备、医疗器械等其
他领域。
标的公司主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系
统的研发、制造、集成和销售。标的公司已在动力和储能电池制造领域积累了良
好的口碑和信誉。
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标的公司智能装备系统集成了 WMS、WCS、AGV 调度系统等工业数字化
软件控制系统，以及智能移动搬运机器人、智能作业机器人、智能存储等智能生
产辅助设备。该智能装备系统是下游客户实现生产全流程智能化升级、数字化转
型的重要组成部分，有助于客户优化产线流程管控，提升整体生产效率并降低生
产成本。
标的公司客户目前已涵盖新能源电池及材料、光学材料等新兴产业领域。在
新能源电池领域，客户有亿纬锂能、中创新航、蜂巢能源、孚能科技、正力新能、
瑞浦能源、国轩高科等国内主要锂电池生产企业；在新能源材料、光学材料等领
域，客户有江西铜业、杉金光电、中材锂膜、星源材质、韩国 PNT、卓勤新材
等知名企业。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司在进一步
拓展半导体设备领域产品服务范围、拓宽下游应用领域的同时，将和标的公司形
成优势互补，共享研发技术能力、销售体系和上市公司品牌效应，从而充分发挥
协同效应，有效提升上市公司的主营业务规模和行业地位。
首先，上市公司长期深耕半导体设备领域，通过此次并购将有效融合标的公
司在智能装备系统领域产品、技术、人才等方面的优势，实现生产辅助智能装备
系统在半导体设备制造领域的应用和拓展，提升半导体设备国产化的智能化水平。
其次，上市公司将结合标的公司在动力和储能电池等领域积累的客户资源，
实现精密金属制造在前述应用领域的延伸，借助行业的发展契机提升上市公司业
务规模。
最后，上市公司已成立了自动化装配事业部，提高半导体设备等专业领域的
集成装配能力，加大在集成装配业务的投入，重点支持和满足国内半导体设备厂
商的需求。本次交易后，上市公司将通过融合标的公司在集成方面的技术优势，
提升自身集成装配能力，推动上市公司从精密金属制造商向具备集成能力的综合
配套制造服务商转型。
本次交易完成后：首先，标的公司可利用更多资源加大研发投入，实现智能
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装备系统在半导体、医疗器械等领域方面的拓展，提高标的公司业务规模，为其
长期、健康、可持续发展提供动力；其次，标的公司将依托上市公司平台提升企
业的知名度，吸引高素质人才，也有助于拓展新客户；最后，标的公司将成为上
市公司控股子公司，可以借助资本市场平台，建立持续的资本补充机制，有效降
低融资成本，保障业务规模发展壮大的资金需求，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。华亚智
能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严持有的冠
鸿智能 51%股权，同时向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。本次发
行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套
融资发行成功与否，或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次发行股份购买资产的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次发行股份购买资产的发行对象为蒯海波、徐军、徐飞、刘世严。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（浙联评报字[2023]第 465 号），中联
评估以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日，分别采取资产基础法和收益法对标的资
产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，冠鸿智能股东全部权益
的评估价值为 80,600.00 万元，51%股权的评估值为 41,106.00 万元。经交易各方
协商确定以收益法评估结果为参考依据，标的资产的最终交易价格为 40,596.00
万元。
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标的资产交易对价的 70%以发行股份的方式支付，剩余 30%的交易对价以
现金方式支付。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。
市场参考价为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日（即本次发行股份购买
资产定价基准日）前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司 A 股股
票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 54.35 43.48
定价基准日前 60 个交易日 56.84 45.48
定价基准日前 120 个交易日 62.25 49.80
注 1：交易均价已前复权。
注 2：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留两位小数并向上取整。
经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 43.85 元
/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交
易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增
股本或配股等除权、除息事项，则上述发行股份价格将根据中国证监会及深交所
的相关规定进行相应调整。具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P 1 为调整后有效的发行价
格。
除上述事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
按照本次发行股份购买资产的发行价格 43.85 元/股计算，上市公司本次发行
股份购买资产发行的股票数量总计为 6,480,544 股，占本次发行股份购买资产后
（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的 7.49%。上市公司本次发行股份购买
资产的发行股份数量具体如下：
交易对价（万 其中股份支付 发行股份数量 其中现金支付
交易对方
元） 对价（万元） （股） 金额（万元）
蒯海波 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
徐军 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
徐飞 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
刘世严 10,149.00 7,104.30 1,620,136 3,044.70
合计 40,596.00 28,417.20 6,480,544 12,178.80
最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产
的股份数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
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交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘世严取得的上市公司发行的股份自股份登
记日起 12 个月内不以任何方式转让。同时，交易对方蒯海波、徐军、徐飞、刘
世严将按照其签署的本次交易相关协议约定，锁定及解锁其取得的上市公司股份，
锁定期具体安排如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2023 年度专项审计意见出具，并且 可申请解锁股份=本次认购股份 25%-
第一期
业绩承诺补偿义务已完成之次日 当年已补偿的股份（如有）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2024 年度专项审计意见出具，并且
第二期 50%-累计已补偿的股份（如有，包括
业绩承诺补偿义务已完成之次日
之前及当年已补偿）
累计可申请解锁股份=本次认购股份
自 2025 年度专项审计意见及《减值测
第三期 试报告》出具，并且业绩承诺补偿义务
括之前及当年已补偿）-进行减值补偿
已完成之次日
的股份（如有）
业绩承诺期届满时，标的资产期末评估减值金额超过本次交易作价 20%的，
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的 20%于业绩承诺期满后第二个会
计年度年度报告披露之日起方可解锁。
本次交易完成后，交易对方因上市公司派息、送红股、转增股本或配股等原
因增加取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期安排与届时有效的法律法规、规章及证券监管机构监管意见不
相符，交易各方同意将相应调整股份锁定期安排。在上述锁定期限届满后，其相
关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
过渡期内，标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%
由上市公司享有；过渡期内，标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产
部分中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体
股东按持股比例享有。
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本次交易的业绩承诺期为三年，即 2023 年度、2024 年度和 2025 年度。交
易对方承诺：标的公司 2023 年度、2024 年度和 2025 年度经审计的归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于 5,800 万元、7,000
万元和 8,200 万元。
业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩 85%，或者三年业绩承诺
期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。
各年度补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累
积已补偿金额。（若应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及现金不
冲回）。
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末减值额
*本次交易完成后上市公司持有标的公司股权比例＞业绩补偿期间内已补偿总金
额，则交易对方须就差额部分另行补偿。
补偿方式优先以交易对方通过本次交易获得的上市公司股份进行补偿，交易
对方所获得的股份数量不足以补偿时，差额部分由交易对方以现金方式补偿。
交易对方应补偿股份数量=各年度补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议之补充协议》，交易对方将对标的公司 2026 年净利润不足 8,800 万元的部分
对标的公司进行现金补偿。该业绩补偿单独计算，独立于原业绩补偿协议的相
关条款，不触发原协议约定的补偿义务。
若标的公司 2023 年、2024 年、2025 年三年实际的净利润累计金额超过承诺
的净利润累计金额，则超额业绩奖励金额=（业绩承诺期内累积实现净利润数-
业绩承诺期内累积承诺净利润数）*50%。如按照上述约定计算的超额业绩奖励
超过本次交易作价的 20%，则超出部分不再进行奖励。上述超额业绩奖励于业绩
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承诺期满且标的公司减值测试产生的补偿义务（如有）已完成后统一结算。
上述超额业绩奖励的 50%由标的公司以现金形式向奖励对象直接发放，50%
通过设立专项资管计划等，用于二级市场购买持有上市公司股票，对应股票锁定
期不少于 12 个月（自最后一笔买入上市公司股票过户至专项资管计划名下之日
起计算）。
（1）设置业绩奖励的原因、依据、合理性
①设置业绩奖励符合证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，上市公司重
大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励
安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过
其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。
本次交易中，业绩奖励总额不超过标的公司超额业绩部分的 100%，且不超
过交易作价的 20%，符合相关规定。
②设置业绩奖励有利于激励员工、实现标的公司利润最大化，进而保障上市
公司及全体投资者利益
设置业绩奖励机制有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，充分调
动员工的工作积极性，实现标的公司利益和个人利益的绑定，有利于实现标的公
司利润最大化，进而保障上市公司及全体投资者的利益。
③本次业绩奖励以超额业绩为前提，不会对上市公司未来盈利能力产生不利
影响
本次业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承
诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公司员工的同时，上市公司
也获得了标的公司带来的超额回报。
因此，本次交易设置的超额业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的
利益、对标的公司经营层员工的激励效果、超额业绩贡献、经营情况等多项因素，
经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合相关法
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律法规的要求，亦符合上市公司并购重组的一般交易惯例。
（2）相关会计处理对上市公司可能造成的影响
①相关会计处理原则
根据《上市公司执行企业会计准则案例解析》《企业会计准则第 9 号——职
工薪酬》，本次超额业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心人员，该项支付安
排实质上是为了获取员工服务而给予的激励和报酬，故列入职工薪酬核算。本次
超额业绩奖励在业绩承诺期内按年计入标的公司当期费用，并于业绩承诺期满后，
由标的公司统一结算、发放。
②实际会计处理操作
针对业绩承诺期 2023 年，根据 2023 年度实现净利润超过 2023 年承诺净利
润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并据此计提当期相关费用。
如 2023 年实现净利润未达到 2023 年承诺净利润，则不计提。
针对业绩承诺期 2024 年，根据截至 2024 年末累计实现净利润超过累计承诺
净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与之前年度已计提
费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承诺净利润（或累
计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超额业绩奖励费
用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期相关费用。
针对业绩承诺期 2025 年，根据标的公司业绩承诺期内累计实际完成的净利
润超过累计承诺净利润的部分为基础计算超额业绩奖励，计算出奖励金额并按与
之前年度已计提费用的差额计提当期相关费用。如累计实现净利润未达到累计承
诺净利润（或累计实现净利润与累计承诺净利润的差额小于以前年度已计提的超
额业绩奖励费用），则相应冲回已计提的超额业绩奖励费用，冲回金额减少当期
相关费用。
③对上市公司可能造成的影响
根据业绩奖励安排，将增加标的公司的相应成本费用，进而对上市公司合并
报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，
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奖励金额是在完成既定承诺业绩的基础上对超额净利润的分配约定。奖励标的公
司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。
本次交易方案设置业绩奖励机制，有助于提高标的公司经营层员工的积极性，
进一步提升标的公司和上市公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未
来生产经营造成不利影响。
（3）业绩奖励对象的范围及确定方式
本次交易中，超额业绩奖励对象为届时仍在标的公司任职的管理团队及核心
人员。超额业绩奖励的对象、超额业绩奖励的具体分配办法等由交易对方在业绩
承诺期满后制定提出，并经标的公司股东会审议通过后予以实施。
超额业绩奖励涉及个人所得税由获得该等奖励的个人承担，标的公司有权对
奖励金额代扣代缴个人所得税。
（二）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A
股），每股面值人民币为 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。特定投资者
包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管
理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下
发行的股份。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规
定的，届时上市公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
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法律法规的相关规定，定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的
规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国
证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过 28,417.20 万元，不超过本次拟以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。若发行数量计算结果不足一股，
则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得深交所审核通
过并经中国证监会予以注册的配套融资方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价
和补充上市公司流动资金等，具体如下：
募集配套资
不超过 28,417.20 万元
金金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
项目名称 使用金额占全部募
募集配套资 拟使用募集资金金额
集配套资金金额的
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金用途 （万元） 比例
支付本次交易的现金对价 12,178.80 42.86%
支付中介机构费用及相关税
费
补充上市公司流动资金 14,208.60 50.00%
合计 28,417.20 100.00%
如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但融资金额低于预期，资金缺口
将由上市公司自筹解决。在本次配套资金募集到位之前，上市公司可根据实际情
况自筹资金先行支出，待配套资金募集到位后再予以置换。
上市公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司派
息、送红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不
相符，上市公司将作相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易
依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次募集配套资金发行股份完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行
完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 40,596.00 万元，根据上市公司、标的公司
最近一个会计年度经审计的财务数据，具体测算情况如下表所示：
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单位：万元
上市公司 标的公司（2022
本次交易对
项目 （2022 年末 年末/2022 年 选取指标 指标占比
价
/2022 年度） 度）
资产总额 150,790.75 70,117.31 40,596.00 70,117.31 46.50%
资产净额 108,264.21 3,015.79 40,596.00 40,596.00 37.50%
营业收入 61,935.73 10,454.54 - 10,454.54 16.88%
根据上表，本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过深交
所审核，并待中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易
对方合计持有的上市公司股权比例将超过公司总股本的 5%；同时，上市公司拟
推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据《公
司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易
构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
公司控股股东为王彩男先生，实际控制人为王彩男先生、陆巧英女士和王景
余先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标等影响详见本报告
书摘要“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
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同意；
会议以及上市公司第三届监事会第四次会议、第七次会议、第九次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次交易能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册的时间，均
存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
六、交易各方重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
关于提供信息真实 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
上市公司 性、准确性和完整 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
性的承诺函 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易预案及报
告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
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司将依法承担相应的法律责任。
单、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等领域严
重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象；
人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或
者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对本次交
易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
关于合法合规及诚
上市公司 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受
信情况的承诺函
到中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴
责等情形，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分；
共利益的重大违法行为；
司将依法承担相应的法律责任。
管理人员不存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相
关内幕信息进行股票交易的情形；
管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控
股股东的董事、监事、高级管理人员，本次交易的交易对方及其
董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及
关于不存在内幕交 其控制的机构，参与本次交易的其他主体）不存在因涉嫌与本次
上市公司
易行为的承诺函 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相
关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形；
司将依法承担相应的法律责任。
规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
关于不存在不得向 认可；
上市公司 特定对象发行股票 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
的情形的承诺函 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
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外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
司将依法承担相应的法律责任。
出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，并
保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件
的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
上市 公司
关于提供信息真实 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
董事 、监
性、准确性和完整 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
事、 高级
性的承诺函 立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在
管理人员
上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算
机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公
司董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
证券交易所和中国证券登记结算机构报送本人的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份
可用于相关投资者赔偿安排；
依法承担相应的法律责任。
上市 公司
规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合
董事 、监 关于合法合规及诚
法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及
事、 高级 信情况的承诺函
有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
管理人员
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嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受到过刑事
处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷有关的对
本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重大失信行
为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
益或者社会公共利益的重大违法行为；
依法承担相应的法律责任。
内幕信息进行股票交易的情形；
上市 公司 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
董事 、监 关于不存在内幕交 关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
事、 高级 易行为的承诺函 事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
管理人员 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形；
依法承担相应的法律责任。
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于
不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础上，
按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公
上市 公司 允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会
董事 、监 关于减少及规范关 相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披露义务和决策
事、 高级 联交易的承诺函 程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益；
管理人员
一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
依法承担相应的法律责任。
上市 公司 如本人持有上市公司股份，本人不减持所持上市公司的股份，上
关于本次交易期间 述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股资本公
董事 、监
股份减持计划的承 积转增股本等原因获得的上市公司股份；
事、 高级
诺函
管理人员 2、上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将
依法承担相应的法律责任。
上市 公司
关于摊薄即期回报 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
董事 、监
及填补措施的承诺 益，也不采用其他方式损害上市公司合法权益；
事、 高级
函 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
管理人员
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消费活动；
核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所有
关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺时，
本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人自愿接受中国证监会和深圳证券交易所等
证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，作出的相关
处罚或采取的相关管理措施；若违反上述承诺并给上市公司或投
资者造成损失的，本人愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责
任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
次交易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人/本企业在本次交
易过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，
或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人/本企业愿意就
此承担个别及连带的法律责任；
所等监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的
上市公司 信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性
控股股 和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供信息真实
东、实际 3、本人/本企业向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供
性、准确性和完整
控制人及 的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
性的承诺函
其一致行 或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
动人 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停
转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所
和中国证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
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定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和中
国证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并
申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和中国证券登记结
算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和中国证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份可用于相关
投资者赔偿安排；
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在受
到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚或者与经济纠纷
有关的对本次交易造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件；
上市公司
控 股 股 2、本人/本企业最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近
东、实际 关于合法合规及诚 一年不存在受到证券交易所公开谴责等情形，亦不存在其他重
控制人及 信情况的承诺函 大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、
其一致行 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
动人 3、本人/本企业最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
易相关内幕信息进行股票交易的情形；
上市公司 2、本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
控 股 股 调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
东、实际 关于不存在内幕交 重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法
控制人及 易行为的承诺函 追究刑事责任的情形。本人/本企业不存在《上市公司监管指引
其一致行 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规
动人 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对于
不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基础
上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
上市公司 市场公允的合理价格确定。本人/本企业将严格遵守相关法律法
控 股 股 规、中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信
东、实际 关于减少及规范关 息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、
控制人及 联交易的承诺函 投资者的合法权益；
其一致行
动人 2、本人/本企业及本人/本企业控制或施加重大影响的其他公司
或企业，将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的
行为；
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
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接控制的除上市公司以外的公司、企业或其他经营实体不存在
以任何形式直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务；
上市公司 不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业
控股股 务经营相竞争的任何活动；
东、实际 关于避免同业竞争 3、自本承诺函签署日起，如本人/本企业从第三方获得的任何商
控制人及 的承诺函 业机会与上市公司业务存在同业竞争或潜在同业竞争的，本人/
其一致行 本企业将立即通知上市公司，并按照上市公司的要求，将该等
动人 商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下以公平合理
的价格优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市
公司构成同业竞争或潜在同业竞争；
本人/本企业将依法承担相应的法律责任，给上市公司造成损失
的，本人/本企业将向上市公司作出赔偿。
构等方面与本人/本企业控制的其他企业完全分开，上市公司人
上市公司 员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符
控股股 合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
东、实际 关于保持上市公司 2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人
控制人及 独立性的承诺函 员、机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成后，本
其一致行 人/本企业将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
动人 构等方面的独立性；
本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
上市公司 1、自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
控股股 本人/本企业不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有
关于本次交易期间
东、实际 的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原
股份减持计划的承
控制人及 因获得的上市公司股份；
诺函
其一致行 2、上述承诺为本人/本企业的真实意思表示，若违反上述承诺，
动人 本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
上市公司 2、自本承诺函签署日至上市公司本次交易完成前，若中国证监
控股股 会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
关于摊薄即期回报
东、实际 管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深圳证券交易所
及填补措施的承诺
控制人及 有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求应作出补充承诺
函
其一致行 时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所
动人 的有关规定出具补充承诺；
不履行上述承诺，本人/本企业自愿接受中国证监会和深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
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作出的相关处罚或采取的相关监管措施；若违反上述承诺并给
上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对上市
公司或投资者的补偿责任。
（三）交易对方作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，
关于提供信息真
并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
交易对方 实性、准确性和完
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整性的承诺函
资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有
文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
依法承担相应的法律责任。
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁；亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为；
关于合法合规及 2、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结的或可预见的重
交易对方 诚信情况的承诺 大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
函 3、本人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易
所纪律处分等情形；
依法承担相应的法律责任。
内幕信息进行股票交易的情形；
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相
关于不存在内幕
关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑
交易对方 交易行为的承诺
事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
函
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形；
依法承担相应的法律责任。
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易所有关规章及上市公司章程等相关规定，与其他股东一样平
等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利
关于保持上市公 益，保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面继续
交易对方 司独立性的承诺 与本人控制的其他企业完全分开，保证上市公司在业务、资产、
函
财务、人员、机构等方面的独立性；
依法承担相应的法律责任。
司或企业，将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对
于不可避免发生的关联交易或业务往来，应在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公允的合理价格确定。本人将严格遵守相关法律法规、
关于减少及规范 中国证监会相关规定以及上市公司章程等的规定，履行信息披
交易对方 关联交易的承诺 露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资
函 者的合法权益；
一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为；
依法承担相应的法律责任。
的约定履行作为标的公司股东的出资义务，出资来源符合所适
用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响目标公司合法存续的情况。本人作
为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格
方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
资产权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益
权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益
的情形，且未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法部门实施扣押、查
关于标的资产权 封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的
交易对方 其他情况；标的资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或
属状况的承诺函
潜在纠纷的情形，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至本次交易完成；
押等任何第三人权利；
同不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条款；
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、
协议或其他文件中，不存在阻碍本人进行本次交易的限制性条
款；
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上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
之日起 12 个月内不以任何方式转让；
锁定要求按照本次交易协议中约定的条件履行；
务为前提条件；
高级管理人员职务的，则转让上市公司股份还应符合中国证监
会及深交所的其他规定。股份发行结束后，本人如果由于上市
公司配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项增持的上市
关于股份锁定的 公司股份亦应遵守前述有关锁定期的约定；
交易对方
承诺函 5、若中国证监会或深交所对本次交易中本人取得的股份之锁定
期有不同要求的，本人将自愿无条件接受中国证监会或深交所
的要求；
解锁的条件满足前不得进行转让，但按照约定由上市公司进行
回购的股份除外；
上市公司股票进行质押；
前，若上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项导
致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（四）标的公司作出的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
易出具的说明及确认均为真实、准确、完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
监管部门的要求，及时、公平地披露或者提供本次交易的信息，
关于提供信息真
并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
标的公司 实性、准确性和完
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
整性的承诺函
部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
司将依法承担相应的法律责任。
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中国法律或章程规定需要解散的情形，亦不存在被依法吊销营
业执照、责令关闭或被撤销的情形；
人员或主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁；
人员或主要负责人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益
关 于 合 法合 规 及
和社会公共利益的重大违法行为；
标的公司 诚 信 情 况的 承 诺
函
董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
人员或主要负责人诚信情况良好，最近五年不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收
到证券交易所纪律处分等情形；
不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假承诺可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
存在泄露本次交易相关内幕信息或利用本次交易相关内幕信息
进行股票交易的情形；
存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
关 于 不 存在 内 幕 交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
标的公司 交 易 行 为的 承 诺 情形。本公司及本公司董事、监事、高级管理人员或主要负责
函 人不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形；
要负责人的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司及本公司
董事、监事、高级管理人员或主要负责人将依法承担相应的法
律责任。
（下页无正文，为本文件盖章页）
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（本页无正文，为《苏州华亚智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
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