证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2024-004
浙江中欣氟材股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议
于 2024 年 1 月 24 日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股
份有限公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以
书面、邮件或电话方式于 2024 年 1 月 16 日向全体监事发出。应出席监事 3 名，
实际出席监事 3 名。其中，监事杨平江先生以通讯表决的方式出席会议。
会议由监事会主席俞伟樑先生召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符
合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司根据战略发展规划，拟向特定对象发行股票募集资金。根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管
理办法》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会经过对公司实际
情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司各项条件符合现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的有关规定，公司具备向特定对象
发行股票的条件和资格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）逐项审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的
议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行股票
（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东浙江白云伟业控
股集团有限公司（以下简称“白云集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不
超过 35 名特定投资者，除白云集团外，其他发行对象的范围包括符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合
格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式并按同一价格认购本次向特定对象发行的股票。
除白云集团外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行
股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的
规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
白云集团不参与本次发行的市场询价过程，但接受竞价结果并以与其他投资
者相同的价格认购本次发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，则白云集团将继续按照本次发行的发行底价认购公司本次发行股票，白云集
团对本次发行 A 股股票的认购比例不低于深交所审核通过并经中国证监会同意
注册发行数量上限的 30.00%，且不高于深交所审核通过并经中国证监会同意注
册发行数量上限的 50.00%。
若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、
发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照拟募集资金总额除以发行价格确
定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，按照公司截至
董事会决议公告日的总股本 327,957,575 股计算，本次向特定对象发行股票的数
量不超过 98,387,272 股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据
股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定
后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
其中，公司控股股东白云集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的数
量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%，不高于本次向特定
对象发行股票实际发行数量的 50.00%，最终认购股票数量及金额根据公司本次
发行的实际发行数量和发行价格确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+N）
其中，Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；N 为每股的送红股、转增
股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次
发行股票数量的上限。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
鉴于白云集团及其一致行动人目前拥有权益的公司股份总数已超过公司股
份总数的 30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的
相关规定，白云集团关于认购本次向特定对象发行股票的限售期如下：本次向特
定对象发行结束之日，白云集团及其一致行动人较本次向特定对象发行结束之日
前 12 个月，若增持不超过公司已发行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象
发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让；反之，若增持超过公司已发
行的 2%的股份，则其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36
个月内不得转让。其他发行对象通过本次向特定对象发行认购的公司股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。
若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，
亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次向特定对象发行股票的转让按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 63,600.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
年产 2,000 吨 BPEF、500 吨 BPF 及 1,000
吨 9-芴酮产品建设项目
浙江中欣氟材股份有限公司西厂区
合计 97,856.00 63,600.00
注:募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟
投入的财务性投资 4,000.00 万元。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董
事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若扣除发行
费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各
项目的具体投资额等使用安排；募集资金不足部分由上市公司自筹解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度
情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律、法规的
要求和程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次向特定对象发
行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议
案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
结合公司拟向特定对象发行股票的安排，公司依据《公司法》《证券法》以
及《发行注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的要求，并结合
公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
（四）审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
（五）审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，并结合公司实际情况，公司分析讨论并制定了《浙江中欣氟材股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
（六）审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关
规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《浙江中欣氟材股份有限公司截至
殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《关于浙江中欣氟材股份
有限公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份
有限公司截至 2023 年 9 月 30 日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。
（七）审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交
易的议案》
公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司拟以现金方式认购本次向特
定对象发行的部分股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次发
行构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议并通过了《关于公司与控股股东签订附条件生效的股份认购协
议的议案》
根据本次发行股票方案，公司拟与控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司
签署《浙江中欣氟材股份有限公司与浙江白云伟业控股集团有限公司关于 2024
年度向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与控股股东签
订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
（九）审议并通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动
人免于以要约收购方式增持股份的议案》
本次向特定对象发行股票前，公司控股股东浙江白云伟业控股集团有限公司
（以下简称“白云集团”）及其一致行动人绍兴中玮投资合伙企业（有限合伙）、
徐建国合计持有公司 30.86%的股份。根据本次向特定对象发行股票方案，白云
集团拟以现金方式认购不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 30.00%
的公司股份，不高于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 50.00%的公司股
份。公司董事会提请股东大会审议批准白云集团及其一致行动人免于因白云集团
参与本次向特定对象发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体
的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对前述填补
措施的切实履行作出相应承诺。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向特定对象发
行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：
（十一）审议并通过了《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规
划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
监发〔2012〕37 号）、 （中国
证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）等规定，着眼于公司的长远和可持续
发展，综合分析公司经营发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿等
因素，公司监事会同意公司制定《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证
券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《浙江中欣氟材股份
有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
三、备查文件
特此公告。
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