证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-008
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：由于公司 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，根据公司《宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》
（以下简称“
《激励计划》”）的规定，公司拟将 20 名激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 56,056 股限制性股票进行回购注销。
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
日召开了第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十四会议，分别审议
通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》：由于 20 名
激励对象已离职，根据《激励计划》的相关规定和公司 2021 年第四次临时股东
大会的授权，公司拟注销上述激励对象已获受但尚未行权的股票期权合计
回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将相应进行调整）。
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购资金均为公司自有资金。具体内容详
见公司于 2023 年 11 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）
披露的《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的公告》
（公告编号：
项进行了核查并发表了核查意见。
人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司已就上述股份回购注销事项
履行了通知债权人 义务， 于 2023 年 11 月 30 日 在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册
资本通知债权人的公告》
（公告编号：2023-106）：公司债权人自接到公司通知起
关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权
利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履
行。截至期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何
债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据公司《激励计划》之“第八章 公司/激励对象发生异动本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：“（二）激励对象发生以下
任一情形时，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司注销，已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
根据上述规定，公司 20 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资
格，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》
的相关规定，公司有权单方面回购注销其已获授但尚未解除限售的合计 56,056
股的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 20 人，合计拟回购注销限制性股票 56,056 股。
本次回购注销完成后，上述人员持有剩余股权激励限制性股票为 0 股，公司剩余
未解除限售的股权激励限制性股票为 1,093,889 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并向中登公司申请办
理对本次回购注销限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性股票于 2024 年
法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
一、限售条件流通股 1,149,945 -56,056 1,093,889
二、无限售条件流通股 212,257,221 - 212,257,221
股份合计 213,407,166 -56,056 213,351,110
注：变动前股本数量为 2024 年 1 月 23 日的数据。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《管理办法》、《激励计划》等规定，不存在损害激励对象合法
权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数
量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购
注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有
关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所出具了《关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权
及限制性股票激励计划相关事项的法律意见》，认为: 公司本次回购注销限制性
股票及注销股票期权符合《激励计划》规定的回购注销条件，本次限制性股票回
购注销及股票期权注销相关事项均已获得必要的批准和授权；本次限制性股票回
购注销及股票期权注销的对象、限制性股票回购注销的数量、价格及资金来源、
股票期权注销的数量等相关事项，符合《管理办法》及《激励计划》的规定；截
至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票回购注销及股票期权注销事项已
履行了必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规及规范
性文件以及《激励计划》的相关规定，公司尚需按照《公司法》及相关规定办理
减资手续和股份注销登记相关手续。
六、上网公告附件
（一）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司股票期权
及限制性股票激励计划相关事项的法律意见》
特此公告。
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