杭州巨星科技股份有限公司
章 程
二○二四年一月
杭州巨星科技股份有限公司章程
目 录
杭州巨星科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特
别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》和其他有关法律法规规定，制
定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《特别规定》和其他有关法律法规规定成立
的股份有限公司。
公司由杭州巨星科技有限公司依法整体变更设立，在浙江省市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91330000731506099D，原杭
州巨星科技有限公司的权利义务由公司依法承继。
第三条 公司于 2010 年 6 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,350 万股，于 2010 年
经中国证监会2022年11月7日核准，公司发行11,812,700份全球存托凭证
（以下简称“GDR”），按照公司确定的转换比例计算代表59,063,500股A股股
票，于2022年11月15日在瑞士证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：杭州巨星科技股份有限公司
英文名称：HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD.
第五条 公司住所：杭州市上城区九环路 35 号（邮政编码：310019）
第六条 公司注册资本为人民币 1,202,501,992 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据生产经营需要，公司可以依法设立分公司或子公司。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
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董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、
董事会秘书、财务负责人（本公司称财务总监）。
第十三条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据《公司法》及其他相关法律法规规范运作，
采用科技创新、勇于改革的科学管理方式，为客户提供一流产品和服务，以最大
程度地保障全体股东的合法权益和获得满意的投资回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属工具制造；塑料制品制造；五
金产品批发；五金产品零售；建筑用金属配件销售；风动和电动工具销售；塑料
制品销售；灯具销售；照明器具销售；文具用品零售；文具用品批发；家具销售；
家具零配件销售；户外用品销售；包装材料及制品销售；电子测量仪器销售；绘
图、计算及测量仪器销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；电子元器件零售；
电子元器件批发；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；电子元器件与机
电组件设备销售；金属制品销售；办公用品销售；日用百货销售；幻灯及投影设
备销售；消防器材销售；涂料销售（不含危险化学品）；物料搬运装备销售；劳
动保护用品销售；智能物料搬运装备销售；特种劳动防护用品销售；金属切割及
焊接设备销售；电气设备销售；泵及真空设备销售；建筑材料销售；日用杂品销
售；润滑油销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；医用口罩零售；
医用口罩批发；日用家电零售；家用电器销售；软件开发；广告设计、代理；广
告制作；货物进出口；技术进出口；进出口代理；家居用品销售；风机、风扇销
售；日用品销售；制冷、空调设备销售；包装专用设备销售；家用电器零配件销
售；电力电子元器件销售；智能家庭消费设备销售；智能输配电及控制设备销售；
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电池销售；配电开关控制设备销售；电池零配件销售；光伏设备及元器件销售；
充电桩销售；新能源原动设备销售；电力设施器材制造；变压器、整流器和电感
器制造；非居住房地产的租赁；数字文化创意技术装备销售；可穿戴智能设备销
售；游艺用品及室内游艺器材销售；电子产品销售；显示器件销售；计算机软硬
件及辅助设备零售；游艺及娱乐用品销售；玩具、动漫及游艺用品销售；互联网
销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）
；润滑油销售；橡胶
制品销售；专业保洁、清洗、消毒服务；密封用填料销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产；第二类增值电信业务；
互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票或 GDR。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或GDR的外国和中国香港特别行
政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份或符合国家境外投资监管规定下认购GDR的，除前述地区以外的中国境
内的投资人。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第二十条 公司发行的股份以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票，在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
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第二十一条 公司发起人为巨星控股集团有限公司（股份数量为 122240110
股，占比 64.3369%）、仇建平（股份数量为 43792150 股，占比 23.0485%）、王玲
玲（股份数量为 12975480 股，占比 6.8292%）、王蓓蓓（股份数量为 3243870 股，
占比 1.7073%）、林箭行（股份数量为 900980 股，占比 0.4742%）、李政（股份数
量为 450490 股，占比 0.2371%）、池晓蘅（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、
王暋（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、李锋（股份数量为 450490 股，占
比 0.2371%）、王伟毅（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、林英（股份数量
为 450490 股，占比 0.2371%）、杨宗鑫（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、
章玲（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、谢婷婷（股份数量为 450490 股，
占比 0.2371%）、陈克强（股份数量为 450490 股，占比 0.2371%）、施凤英（股份
数量为 450490 股，占比 0.2371%）、李善（股份数量为 360430 股，占比 0.1897%）、
吴丽（股份数量为 360430 股，占比 0.1897%）、徐振晓（股份数量为 270370 股，
占比 0.1423%）、余闻天（股份数量为 270370 股，占比 0.1423%）、陈杭生（股份
数量为 180120 股，占比 0.0948%）、傅亚娟（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、
方贞军（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、徐卫肃（股份数量为 90060 股，
占比 0.0474%）、何天乐（股份数量为 90060 股，占比 0.0474%）、王伟（股份数
量为 90060 股，占比 0.0474%）。公司发起人在公司设立时均以其持有的原杭州
巨星科技有限公司的出资额所对应的净资产折股的方式认购公司股份，
其出资已经浙江天健东方会计师事务所有限公司于2008年6月11日出具的
“浙天会验［2008］57号”《验资报告》验证。
第二十二条 公司经批准发行的股份总数为 1,202,501,992 股，均为人民币
普通股。其中，A 股股东持有 1,143,438,492 股，占 95.09%；境外投资人持有的
GDR 按照公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为 59,063,500 股，占
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行可转换债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件
的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行
政法规规定的程序办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回；
（四）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十八条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东
大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或
者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取
得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第二十九条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第一
款（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。上述股份注销应当向原公司登记机关申请
办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减。
第三节 股份转让
第三十条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带
任何留置权。
公司股票若被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。
除法律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得
修改。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内每年转让的股份不得超过其所
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持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四节 购回公司股份的财务资助
第三十五条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买
公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述
义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章程第三十七条所述的情形。
第三十六条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权
利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、
合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
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（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少
的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本节所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或
者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），
或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
第三十七条 下列行为不视为本章程第三十五条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资
助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中
附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当
导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减
少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出
的）。
第五节 股票和股东名册
第三十八条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公司股票
或GDR上市地证券交易所要求载明的其他事项。公司股票或GDR上市地法律、法
规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的，从其
规定。
第三十九条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他
高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印
章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股
票上的签字也可以采取印刷形式。公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文
件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的，从其规定。
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第四十条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地法
律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程的另行规
定。
第四十一条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机 构达成的
谅解、协议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。公
司应当将 GDR 权益持有人名册副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当
随时保证境外 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。
GDR权益持有人名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十二条 公司应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司GDR权益持有人名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。
公司股票或GDR上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券
交易所或本章程另有规定的除外。
第四十三条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部 分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律
进行。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或GDR上市地法
律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程的另行规
定。
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第四十四条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日
内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。公司股票或 GDR 上市地
法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的，
从其规定。
第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的
法院申请更正股东名册。
第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该
股份（即“有关股份”）补发新股票。
A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》有关规定处理。GDR权益
持有人遗失全球存托凭证，申请补发的，可以依照GDR权益持有人名册正本存放
地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
第四十七条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股 票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名
称）均不得从股东名册中删除。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公
司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。
第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到 损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东
名册上的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第五十一条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：
① 现在及以前的姓名、别名；
② 主要地址（住所）；
③ 国籍；
④ 专职及其他全部兼职的职业、职务；
⑤ 身份证明文件及其号码。
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、
最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
（5）公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第五十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
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有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请
求人民法院撤销。
第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第五十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股
本的责任。
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第五十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日起当日内，向公司作出书面报告。
第五十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十九条 除法律、行政法规或者公司股份或者 GDR 上市地证券交易所的
上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决
权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财
产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权
益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大
会通过的公司改组。
第二节 股东大会的一般规定
第六十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第六十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内累计计算购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议代表公司有表决权的股份3%以上（含3%）的股东的提案；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或本章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
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过。
第六十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
召开，出现本章程第六十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
大会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江省证监局和深交所，
说明原因并公告。
第六十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数2/3（即6人）
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地会议室或公司董事
会在会议通知中列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第六十五条 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式
为中小股东参加股东大会提供便利：
（一）证券发行；
（二）重大资产重组；
（三）股权激励；
（四）股份回购；
（五）根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议
的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公
司的担保）；
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（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；
（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估
计变更；
（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；
（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；
（十一）中国证监会、深交所要求采取网络投票等方式的其他事项。
第六十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十七条 公司股东大会由董事会依法召集。
第六十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第七十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
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开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议的议题。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第七十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
交所提交有关证明材料。
第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十四条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会
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补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第七十六条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会议召开当日。
第七十七条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）说明会议的时间、地点和会议期限；
（三）说明提交会议审议的事项和提案；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及
解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其
他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其
起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重
要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董
事、监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东
的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十一）载明网络或其他投票方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
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公司股东大会采用网络或其他方式的，应在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第七十八条 除本章程另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东
大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
东名册登记的地址为准。对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
前述所称公告，应于满足本章程规定的会议通知期限内，在国务院证券主
管机构指定的一家或者多家媒体发布，一经公告，视为所有股东已收到有关股
东大会的通知。
在符合法律、法规及公司GDR上市地证券监管机构的相关规定的前提下，对
于公司GDR权益持有人，公司也可以于满足本章程规定的会议通知期限内，通过
在本公司网站及GDR上市地证券交易所的网站上发布的方式或GDR上市地证券交
易所上市规则允许的其他方式发出股东大会通知，以替代向境GDR权益持有人以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出。
第七十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日发出公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
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第八十一条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股
东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人
时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十四条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或
者正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
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第八十五条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议
题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前 24 小时，或者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面
通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第八十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第九十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第九十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作报告。每名独立董事也应作述职报告。
第九十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作解释和说明。
第九十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第九十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
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第九十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向浙江
省证监局及深交所报告。
第九十八条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东
向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件
送出。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第一百条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报
表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第一百〇一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及
监事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
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期经审计总资产30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（七）以减少注册资本为目的的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳交易所上市交易、并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决
议通过的其他事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、本章程或股东大会议事规则规
定的其他需要以特别决议通过的事项。
审议前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的2/3以上通过。
第一百〇二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
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第一百〇三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东
大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以
上通过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上
通过。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制
的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位
（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的
（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（八）中国证监会、证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第一百〇四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
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第一百〇五条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委
员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过
后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席提出非由职
工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式
提请股东大会选举表决；
（二）持有或合并持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会
提名委员会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，
但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人
数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数1%以上的股
东有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生；
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东
(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立董事候选
人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足出席
会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上的董事候选人、独立
董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当
选后切实履行董事或监事的职责。
公司股东大会就选举或者更换两名以上董事（含独立董事）、股东代表监
事进行表决时，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
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第一百〇六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第一百〇七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百〇八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百〇九条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，按照法律、行政法
规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议主持人以诚实信用
的原则做出决定并以举手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。
第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，
则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举
行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
第一百一十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人负责根据每一提案的表决情况和结果，决定股东大会的议案是否通过，
其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东及其股东代理人、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第一百一十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构或 GDR 存托机构作为内地与香港
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股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人或 GDR 对应的 A 股基础股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理
人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。当反对和赞成票相等时，
无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。公司股票或GDR上市地法
律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的
除外。
第一百一十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席
股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百一十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时
为止。
第一百一十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
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会解除其职务。任期三年。董事任期届满，连选可以连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事无须持有公司股票。
第一百二十条 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的二分之一。
第一百二十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百二十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
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为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自书面辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百二十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百二十八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十九条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长
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一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百三十条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、战略与发展委员会等专门委员会。董事会也可以根据需要另设其他委员会和
调整现有委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由三名以上董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东大会授予的其他职
权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会
决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表
决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。
第一百三十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，
与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东
大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未经股东
大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
董事会应当确定对外投资（包括委托理财和委托贷款等）、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。
具体权限如下：
（一）对外投资运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计净资产的
投资及风险投资除外）；
公司从事证券投资、风险投资等投资事项，需根据中国证监会、深圳证券
交易所有关行政法规、规范性文件、业务规则及公司相关制度办理。
（二）收购、兼并、出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内），运用资金总额单笔不超过公司最近一期经审计总资产的
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（三）单笔银行融资借款金额不超过公司最近一期经审计总资产的15%，连
续十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（四）以公司资产、权益为公司自身债务进行抵押、质押的，用于抵押、
质押资产的账面价值单笔金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%的，连续
十二个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的总资产的50%；
（五）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议
批准，如达到本章程第六十条第（十四）项规定标准的，须在董事会审议通过
后提交公司股东大会审议批准；
（六）公司对外担保必须提交董事会审议，如达到本章程第六十一条规定
的标准的，须在董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除公司全体董事过半数同意外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
上述事项需建立严格的审查和决策程序；超过上述董事会批准权限的交易，或
董事会认为必要时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并将该交易事项
报股东大会批准。
第一百三十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的
关系密切的家庭成员；
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（六）中国证监会、深交所以及公司基于其他理由认定的，其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第一百三十六条 董事会设董事长一名，董事长是公司法定代表人，行使下
列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券，法律法规、公司股票或
GDR上市地证券监督管理机构、证券交易所或本章程另有规定的，从其规定；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）经公司董事会授权，董事长可行使以下决策权：
最近一期经审计净资产的5%，连续十二个月内累计计算低于公司最近一期经审计
净资产的10%；
品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内），运用资金总额单笔低于公司最近一期经审计总资产的5%，连续十
二个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%；
个月内累计计算低于公司最近一期经审计总资产的10%；
资产的账面价值单笔金额低于公司最近一期经审计总资产的10%，连续十二个月
内累计计算低于公司最近一期经审计的总资产的20%；
准的关联交易事项。
董事长在决定或执行上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提
交董事会备案。超出上述权限的均应提请董事会或股东大会审议批准。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行
职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
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第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。
第一百三十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百四十条 董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、传真、邮
件、电子邮件或其他书面方式。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和
监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知以专人送出的/或以传真送出的/或以邮件、电子邮件送出的，送达
日期由本章程第十章作出专门规定。
第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。
第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，董事长有权
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多投一票。公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、
证券交易所或本章程另有规定的除外。
第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百四十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举
手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行
表决并作出决议，并由参会董事签字。会后非通过现场表决的董事应在会议记
录上补签名。
第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十八条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理（本公司称总裁）一名，由董事会聘任或解
聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。
公司设副总裁九名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。
公司设财务总监、董事会秘书各一名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司的高级管理人员。
第一百五十条 本章程第一百二十一条关于董事的忠实义务和第一百二十二
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。
第一百五十三条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解
聘；
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（九）列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务。
第一百五十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监
事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须
保证该报告的真实性。
第一百五十五条 总裁应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百五十六条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体
程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十八条 公司设副总裁，协助总裁分管公司经营中的不同业务。
第一百五十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的
自然人，董事会秘书在审议其受聘案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格
证书。
董事会秘书出席股东大会，列席董事会会议。
第一百六十条 董事会秘书的主要职责是负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务，保证公司有完整的
组织文件和记录，确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件，保证
公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，公司
制订董事会秘书工作细则。
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第一百六十一条 董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会
秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总裁和其他
高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百六十五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事
辞职的规定，适用于监事。
第一百六十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百六十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
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的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监
事二名，职工代表监事一名。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉，或依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案
等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复
审；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
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事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（十）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十一）公司股东大会授予的其他职权。
第一百七十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为
对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的
合理费用，应当由公司承担。
第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监
事会临时会议。
监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前十日和五日以专人送达、
传真、邮件、电子邮件或其他书面方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百七十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过，每名监事有一票表
决权，表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决。
监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决
并作出决议，并由参会监事签字。会后非通过现场表决的监事应在会议记录上补
签名。
第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，报股东大会批准。
第一百七十八条 监事会会议应严格按规定的程序进行。监事会可以要求董
事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关
注的问题。
第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案由监事会主席保存，保存期限不少于十年。
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第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开监事会临时会议的说明。
监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。
第八章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务
第一百八十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事、监事、总裁或
者其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者
不诚实的行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事、监事和高级管理人员的，该选举、委派或
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者聘任无效。董事、监事和高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。
第一百八十二条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善
意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第一百八十三条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所
的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围;
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事;
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会;
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百八十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在行
使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为
第一百八十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，
必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政
法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他
人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不
得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为
自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司
的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
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（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的
地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以
其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者
其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得
的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，
在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
第一百八十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，不得指使下
列人员或者机构（以下简称“相关人”）做出董事、监事、总裁和其他高级管理
人员不能做的事：
（一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人
员的信托人；
（三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项
所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的公
司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、
总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级管理
人员。
第一百八十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信义
务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，
取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件
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下结束。
第一百八十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项具
体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十九
条所规定的情形除外。
第一百八十九条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，直接或者间
接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董
事、监事、总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情
况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程
度。
除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员按照本条前款
的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的
会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关
董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排
有利害关系的，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利害关
系。
第一百九十条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司首次
考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围
内，有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百九十一条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级管
理人员缴纳税款。
第一百九十二条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供
贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总裁和
其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或
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者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董
事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷
款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。
第一百九十三条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收
到款项的人应当立即偿还。
第一百九十四条 公司违反第一百九十二条第一款的规定所提供的贷款担保，
不得强制公司执行，但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关
人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。
第一百九十五条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提
供财产以保证义务人履行义务的行为。
第一百九十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司所
负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以
下措施：
（一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公
司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立的
合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董
事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者
交易；
（三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而获
得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司所
收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公司
的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百九十七条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并
经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：
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（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出
诉讼。
第一百九十八条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应
当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有
权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是
指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约;
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于
接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该
等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中
国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。公司应当在每一会计年度终了
时制作财务报告，并依法经审查验证。
公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地
方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第二百条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所
报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向浙江省证
监局和深交所报送并披露中期报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。
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上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、公司股票
或 GDR 上市地证券交易所的规定进行编制。
第二百〇一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二百〇二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百〇三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款;
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百〇四条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第二百〇五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应当为 GDR 权益持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR
权益持有人收取公司就 GDR 权益持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委
任的收款代理人应当符合 GDR 上市地法律法规或者证券交易所有关规定的要
求。
第二百〇六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司实行
持续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
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（一）分配原则
公司在制定利润分配政策和具体方案时，应当重视投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的长远利益和可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采
用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产
规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取盈余公积后所
余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
（二）差异化的现金分红政策
在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司在实施
上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（三）公司利润分配方案的决策程序和机制
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供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通
过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中
小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收
益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，
须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。
开后 2 个月内完成股利的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，
或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的
规定。
公司调整利润分配方案，应当按照本条第（三）款的规定履行相应决策程
序。
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（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明
确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第二百〇七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，自公司本次年度股
东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止，可以续聘。
第二百一十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第二百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总
裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履
行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关
的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
言。
第二百一十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
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第二百一十三条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。
由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百一十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东
大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所
解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而
受影响。
第二百一十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第二百一十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百一十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、
电子邮件或其他书面方式进行。
第二百二十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮件、电
子邮件或其他书面方式进行。
第二百二十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或
盖章，被送达人签收日期为送达日期；会议通知以书面传真发送的，以公司传真
输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
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局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发
送成功显示的时间为送达日期。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第二百二十三条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中
的两家或三家为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊；指定深圳证券交易所
网站为登载公司公告和其它需要披露信息的网站。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司
章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股
东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。
第二百二十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第二百二十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第二百二十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合
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法律规定的报纸上公告。
第二百二十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百三十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百三十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
请求人民法院解散公司；
（六）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产。
第二百三十三条 公司有本章程第二百三十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百三十四条 公司因本章程第二百三十二条第（一）项、第（二）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开
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始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（四）项规定而解散的，由有关主管机关
组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因本章程第二百三十二条第（六）项规定而解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清
算。
第二百三十五条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做
了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的
收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第二百四十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收
支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内，将前述文件
报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百四十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百四十三条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司
章程。有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百四十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及《到境外上市公司章程必备条款》内容的，经
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国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项
的，应当依法办理变更登记。涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改章程。
第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应按规定
予以公告。
第十三章 争议的解决
第二百四十七条 股东与公司之间，股东与公司董事、监事、总裁或者其他
高级管理人员之间，股东与股东之间，基于本章程及有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未
就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依
照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。
解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。
第十四章 附 则
第二百四十八条 释义
（一）控股股东，是指具备以下条件之一的人：
决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；
的股份；
足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的
担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在
内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二百四十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百五十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百五十一条 本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有
关规定执行。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证
券交易所的规定不一致的，适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理
机构、证券交易所的规定。
第二百五十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”均
含本数，“以外”、“低于”、“多于”、“不足”不含本数。
第二百五十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百五十五条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后，
自公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之
日起，公司原章程自动失效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《杭州巨星科技股份有限公司章程》之签章页）
杭州巨星科技股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
杭州巨星科技股份有限公司
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