国能日新科技股份有限公司 总经理工作细则
国能日新科技股份有限公司
总经理工作细则
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目 录
国能日新科技股份有限公司 总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善国能日新科技股份有
限公司（以下简称“公司”）治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）和《国能日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）等的规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 公司的经营管理实行总经理负责制。总经理对董事会负责；副总经
理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。
第三条 公司依法设置总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工
作，组织实施本公司董事会决议。
第四条 公司设置财务总监一名，并根据需要设置副总经理若干名。副总经
理、财务总监的职权范围由董事会批准的公司内部管理机构设置方案确定。
第二章 总经理及其他高级管理人员的任职资格与任免程序
第五条 公司总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营
业务和掌握国家政策、法律、法规；
（四）有《公司法》第一百四十六条所列情形之一，或被中国证券监督管理
委员会确定为市场禁入者，并且尚未被解除的人员，或被证券交易所公开认定为
不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满，不得担任本公司总
经理及其他高级管理人员；
（五）国家公务员不得兼任本公司总经理及其他高级管理人员。
第六条 总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟
任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
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（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议总经理候选人聘任议案的日期为截止日。
第七条 总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司
提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。总经理候选人应当作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实
履行职责。
第八条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副
总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第十条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序、
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第十一条 公司高级管理人员实行董事会聘任制。
第十二条 公司总经理由董事会聘任。总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第十三条 公司副总经理、财务总监的聘任或解聘，由总经理提名，董事会
以普通决议决定。
第十四条 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第十五条 总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经公司股东大会或董事会授权或批准，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（四）未经公司股东大会或董事会授权或批准，与公司订立合同（聘用合同
除外）进行交易；
（五）未经公司股东大会或董事会授权或批准，利用职务便利为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
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（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密，并泄漏在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；
（八）未经公司股东大会或董事会授权或批准，与其亲属投资的公司发生经
营、借贷、担保等行为；
（九）利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（十一）侵占公司财产；
（十二）利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、法规及《公司章程》禁止的其他行为。
第三章 总经理及其他高级管理人员的职权
第十六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）在每一个会计年度结束后向董事会提交上一年的年度经营报告，在每
个年度终止前向董事会提交次年的年度业务计划；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及
方案；
（十）在董事会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易等事项。
（十一）代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其
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他法律文件。
（十二）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
（十三）总经理行使职权时，可以聘用相关中介机构为公司提供专业咨询服
务，以保证决策的科学性和稳健性。
第十七条 总经理不得超出公司董事会的授权，超出其审批权限的由董事会
或股东大会审批。
第十八条 总经理应列席股东大会、董事会和监事会会议；总经理在股东大
会上应就股东的质询作出解释和说明。
第十九条 总经理可根据分工原则，授权副总经理、财务总监代为行使上述
职权，副总经理、财务总监在总经理领导下进行工作，并按各自的分工对总经理
负责。
第四章 总经理工作报告
第二十条 总经理就公司经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监
事会提出报告。总经理应对报告真实性承担责任。
定期报告每年一次，在每年度结束后向董事会、监事会递交。
总经理除向董事会、监事会提出定期报告外，还应在重要、重大临时事项发
生之日起二个工作日内及时向董事会报告。在未召开公司董事会和监事会时，总
经理向董事会和监事会的报告应分送公司董事、董事会秘书、监事。
第二十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于：
（一）总经理应向公司董事会、监事会提交公司业务工作报告，年度预算、
决算报告，提取资产减值准备和资产报损报告，年度投资计划，年度银行信贷计
划等经营报告。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。
（三）公司已实施或准备实施的增发新股、配股、可转债等再融资工作进展
情况。
（四）公司重大合同签署及执行情况。
（五）资金运用及盈亏情况。
（六）重大投资项目进展情况。
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（七）公司股东大会、董事会决议执行情况。
第五章 总经理工作机构及工作程序
第二十二条 在保证公司日常工作正常运行的前提下，总经理工作机构设置
应以精简、高效为原则；公司设置采购部、生产部、研发中心等部门，负责公司
的各项经营管理工作。
第二十三条 公司实行总经理办公会议制度。总经理办公会议是指总经理在
经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他高级管理人员
共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风
险的经营管理会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各下属
及控股企业提交审议的事项。
第二十四条 总经理办公会议由总经理视需要决定召开。有下列情形之一的，
总经理应立即召开临时总经理办公会议：
（一）董事会提议时；
（二）监事会提议时；
（三）总经理认为必要时；
（四）有重要的经营管理事项必须立即决定时；
（五）有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。
第二十五条 总经理是总经理办公会议的召集人和主持人。总经理因故不能
主持会议时，应根据会议内容由总经理指定一名副总经理或其他高级管理人员主
持会议。
第二十六条 总经理决定召开总经理办公会议，由总经理办公室负责通知。
第二十七条 总经理办公会议通知，通常应说明下列内容：
（一） 会议名称；
（二） 会议时间；
（三） 会议地点；
（四） 出席会议人员；
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（五） 会议审议事项。
第三十一条 下列人员应当出席总经理办公会议：
（一）总经理；
（二）副总经理；
（三）财务总监；
（四）董事会秘书；
（五）总经理指定或同意的其他有关人员。
第二十八条 公司董事、监事可视情况列席总经理办公会议。
第二十九条 总经理办公会议研究有关专业问题时，可邀请有关专业部门的
经理列席总经理办公会议。
第三十条 总经理办公会议对所议事项应作出决定。
第三十一条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理作出决定。
非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第三十二条 第总经理办公会应当形成会议记录，会议记录内容主要包括：
（一）会议名称；
（二）会议时间；
（三）会议地点；
（四）出席会议人员；
（五）会议议程；
（六）会议发言要点；
（七）会议决定；
（八）与会人员签字；
（九）会议记录员签字。
第三十三条 会议记录由总经理办公室保存。需要保密的文件资料，公司应
注明秘密等级。在公司存续期内，会议记录存档不得少于十年。
第三十四条 总经理办公会定期会议应当形成会议纪要，记载会议召开的基
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本情况及形成的决定。会议纪要由总经理审定、签发。
第三十五条 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内送达
公司董事、监事、总经理、董事会秘书以及其他高级管理人员，并报送董事会、
监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。
第三十六条 总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、
组织实施。
第六章 总经理及其他高级管理人员的考核及问责
第三十七条 对总经理及其他高级管理人员的具体考核办法，结合公司实际
情况，另行制订。
第三十八条 公司总经理违反本细则规定行使职权或怠于行使职责的，董事
会应责成其予以改正；给公司造成损失的，总经理应当予以赔偿；情节严重的，
董事会应当罢免总经理的职务。
总经理在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，董事会应当罢免其职务；造
成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第三十九条 公司除董事会秘书外的其他高级管理人员违反本细则规定行
使职权或怠于行使职责的，总经理应责成其予以改正；给公司造成损失的，应当
予以赔偿；情节严重的，总经理应当提请董事会罢免其相应的职务。
除董事会秘书外的其他高级管理人员在履行职责过程中弄虚作假、营私舞弊，
总经理应当提请董事会罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法
律责任。
第四十条 总经理在任期内发生辞职、解聘等情形时，公司应当聘请具有法
定资格的会计师事务所，会同本公司内部审计部门共同对总经理进行离任审计，
并形成专项报告后提交公司董事会。
第七章 附 则
第四十一条 本细则未尽事项，按中国的法律、法规及《公司章程》的有关
规定执行。
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第四十二条 本细则由公司董事会负责解释。
第四十三条 本细则自公司董事会审议批准之日起执行，修改时亦同。
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