证券代码：301162 证券简称：国能日新 公告编号：2024-006
国能日新科技股份有限公司
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次
会议于 2024 年 1 月 23 日在公司会议室召开。本次会议应出席监事 3 人，实际
出席监事 3 人。本次会议由监事会主席齐艳桥先生召集并主持。本次监事会会议
的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规
定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性
文件的有关规定，结合公司实际情况及相关事项进行了逐项自查和谨慎论证后，
监事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公
司实际情况，公司拟定了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司监事会对本次发行方案进行了逐
项审议，具体如下：
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对
象发行股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍
正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。本
次向特定对象发行股票的发行价格为 37.57 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0－D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,919,914 股股票（含本
数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，本次向特定
对象发行的股票由雍正先生全额认购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日
期间发生送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以深圳证券交易所审核通过及
中国证监会同意注册批复的数量为准。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向
特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管
意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
在扣除本次董事会决议日前六个月公司新投入及拟投入的财务性投资金额
万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 43,486.12 41,026.12
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际
进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序
予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据
实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其
他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本
次发行相关议案之日起 12 个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》
针对本次向特定对象发行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号—上市公司向特定
对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的
相关规定，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情
况，公司编制了《国能日新科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
公司根据实际经营情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募
集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，并编制了《国能日新科技股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特
定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并
提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行
做出了承诺。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2024 年—2026 年）股东分红回报规
划的议案》
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，
增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监
会公告[2022]3 号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情
况和未来发展需要，公司制定了《国能日新科技股份有限公司未来三年（2024
年—2026 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》以及《监管规则适用指引—发
行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的要求，编制了截至 2023 年 12 月 31
日的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对
前次募集资金使用情况进行审验并出具了《前次募集资金使用情况报告的鉴证报
告》（信会师报字[2024]第 ZB10006 号）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交
易的议案》
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际
控制人雍正先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，雍
正先生为公司关联方，其认购公司本次发行的 A 股股票以及与公司签订附条件
生效的股份认购协议构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
要求，公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署《国能日新科技股份有限
公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
专项存储账户的议案》
为规范公司募集资金的管理和运用，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，公司监事会同意公司将
该募集资金专项账户仅用于存储、管理本次向特定对象发行股票所募集的资金，
不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在本次向特定对象发行股票募集资
金到账后，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，
并及时履行信息披露义务。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
本次担保额度预计事项的被担保对象均为公司全资子公司及控股子公司，主
要基于公司业务发展和日常经营需要，有助于解决其资金需求，不会影响公司的
正常生产经营，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次担保额度预
计事项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
本次修订《公司章程》符合公司经营发展需要，符合《中华人民共和国公司
法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定。审议程序合法合规，
监事会同意本次修订《公司章程》的事项。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》
本次对部分公司治理制度的修订符合公司经营发展需要，符合《中华人民共
和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关
法律法规、规范性文件的最新规定，结合了公司目前的实际情况，有利于进一步
加强公司的规范运作，提升公司治理水平。因此，监事会同意对公司部分治理制
度进行修订，明细如下：
序号 制度名称 变更方式 是否提交股东大会
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；该项议案获审议通过。
该议案中部分制度尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
第二届监事会第二十六次会议决议。
特此公告。
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