深圳华侨城股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为了进一步完善深圳华侨城股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”)
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券
交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳华侨城股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的
规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前
三天通知全体独立董事；经全体独立董事一致同意，通知时限可
不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含
视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开；半数以上
独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可
举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级
管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但
非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独
立董事专门会议审议，过半数独立董事同意。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
事项。
第十一条 应由独立董事专门会议审议的事项，独立董事应
当有明确的结论性意见，包括同意、保留意见及其理由、反对意
见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议
记录签字确认，独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供
所必需的工作条件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供
公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应
当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专
门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董
事专门会议工作情况。
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、
制度或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关
法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第十八条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”含本数；
“过”不含本数。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
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