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北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 0167 号
二○二四年一月二十三日
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法律意见书
北京康达（成都）律师事务所
关于泸州老窖股份有限公司
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
相关事项的法律意见书
康达法意字【2024】第 0167 号
致：泸州老窖股份有限公司
北京康达（成都）律师事务所（以下简称本所）接受泸州老窖股份有限公司
（以下简称泸州老窖、公司）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下简称激励计划）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称《管理办法》）
、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（以下简
称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
知》
（以下简称《171 号通知》）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《泸
州老窖股份有限公司章程》 《泸州老窖股份有限公司 2021
（以下简称《公司章程》）、
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司 2021 年限制
性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购）及调整回购价格
相关事项，出具本法律意见书。
本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包
括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将
全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与
正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供
了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法
律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。
法律意见书
本所律师仅就本次回购有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意
见。
本法律意见书仅供贵公司本次回购之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次回购的必备的法律文
件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其
与本次回购的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购的批准和授权
根据公司提供的文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，关于
本次回购事项公司已履行了如下法定程序：
了《关于<泸州老窖股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关
议案，授权公司董事会在出现限制性股票计划所列明的需要回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所需的全部事宜。
了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对限制性股票
回购价格进行相应调整，回购价格由 89.466 元/股调整为 85.241 元/股。同时，鉴
于部分激励对象不再符合激励条件，决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计 15,266 股，回购资金总额为 1,301,289.11 元。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会对本次回购注
销部分限制性股票及调整回购价格的审议程序、已不符合激励条件的激励对象名
单及拟回购注销数量进行了审核。认为，公司本次回购注销部分限制性股票及调
整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和要求，董事会就本次回购注销及调整回
购价格履行的程序符合相关规定，同意公司本次回购注销 15,266 股限制性股票
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及调整回购价格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购及调
整回购价格事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》
《试行办法》
《激励计划》的相关规定。
二、本次回购的原因、数量及回购价格及其调整
（一）本次回购的原因、数量
根据《激励计划》的规定，激励对象因死亡、不受个人控制的岗位调动与公
司解除或终止劳动关系的，激励对象最近一个解除限售期所对应的限制性股票仍
按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职
时限占全年时间的比例确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核
条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。
激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票由公司按照授予价格与市场价格孰低原则回购。激励对象成为独立董事或
监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。
根据公司提供的公司第十届董事会第三十八次会议决议、公司第十届监事会
第二十次会议决议等资料，2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除
劳动关系，1 名激励对象因辞职而离职，根据《激励计划》规定，拟回购注销上
述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15,266 股。
（二）本次回购的价格及其调整
根据公司激励计划的规定，限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
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公司 2021 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,471,615,076 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 32.44 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ）， 现 金 分 红 金 额 为
分配总额不变的原则相应调整。该方案已于 2022 年 8 月 26 日实施完毕。
公司 2022 年度利润分配方案为：以公司现有总股本 1,471,987,769 股为基数，
向 全 体 股 东 每 10 股 派 42.25 元 人 民 币 现 金 （ 含 税 ）， 现 金 分 红 金 额 为
分配总额不变的原则相应调整。该方案已于 2023 年 8 月 28 日实施完毕。
因此，公司对本次限制性股票回购价格进行调整。根据《激励计划》规定的
调整方法，本次限制性股票回购价格调整为 92.71-3.244-4.225=85.241（元/股）。
综上，本所律师认为，公司本次回购及调整回购价格的相关事项符合《管理
办法》《试行办法》等的相关规定及《激励计划》的安排。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
公司本次回购及调整回购价格事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次回
购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的规定及《激励计划》的安排；公司尚需根据相关规定办
理本次回购的限制性股票注销登记及注册资本变更登记手续，并履行相应的信息
披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生
效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事
项的法律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
王 宏 恩
二○二四年一月二十三日
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