中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP
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电话（tel）：010-51423818 传真（fax）：010-51423816
关于广东聚石化学股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
中兴华报字（2024）第 410001 号
上海证券交易所：
根据贵所于 2023 年 7 月 7 日出具的《关于广东聚石化学股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕169 号）
（以下简称“审核问询函”）的要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“发行人会计师”或“会计师”或“我们”）对广东聚石化学股份有限公司（以
下简称“聚石化学”“发行人”或“公司”）就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨
论、核查和落实，现回复如下，请予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复使用的简称或名词的释义与《广东聚石化学股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体（不加粗） 审核问询函问题的回复
楷体（加粗） 审核问询函补充、修订披露内容
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五
入所致。
问题 2：关于前次募投项目
根据申报材料，1)前次募投项目“无卤阻燃剂扩产建设项目”及“池州聚苯
乙烯生产建设项目”变更实施主体及实施地点；2)公司使用超募资金投资池州聚
苯乙烯生产建设项目、无卤阻燃剂扩产建设项目以及补充流动资金。原募投项目
“无卤阻燃剂扩产建设项目”和超募资金投资项目“池州无卤阻燃剂扩产建设
项目”合并实施，目前募集资金使用比例仅为 12.83%；3)“年产 40,000 吨改性
塑料扩建项目”和“研发中心建设项目”已于 2022 年 3 月达到可使用状态，
“年产 40,000 吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期，公司将上述两个
募投项目结项，并将节余募集资金 18,064.49 万元永久补充流动资金。
请发行人说明：(1)前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，
募集资金是否按计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例
较低的原因及合理性，“年产 40,000 吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及
预期的原因及合理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；
(2)前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是否发
生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义务；
(3)剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否按
计划投入，“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合
理性，“年产 40,000 吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及合
理性，预计效益能否达到预期，信息披露是否真实、准确、完整；
（一）前次募投项目当前实施进展及募集资金后续使用计划，募集资金是否
按计划投入
公司前次募投项目及超募资金募投项目总体资金使用情况如下：
承诺投资金额 实际投资金额 投入进度
序号 投资项目 备注
（A） （B） (C=B/A)
年产 40,000
已结项，结余募集资
金补流
扩建项目
研发中心建 已结项，结余募集资
设项目 金补流
无卤阻燃剂 与超募资金项目“池
目 建设项目”合并实施
补充流动资
金
已使用完毕，结余募
集资金 17,796.98 万
项目结项结
元，募集资金利息、
余资金永久
补充流动资
元，结项结余补流资
金
金合计 18,064.49 万
元
小计 49,046.17 49,028.06 99.96% 首发募集资金
超募资金投向：
与首发募投项目“无
池州无卤阻 卤阻燃剂扩产建设
设项目 前投入的资金为首
发募集资金
安庆聚苯乙
项目
超募资金永
资金
未指定用途
资金
小计 28,051.34 12,468.40 44.45% 超募资金
包括首发募集资金
合计 77,097.51 61,496.46 79.76%
及超募资金
截至 2023 年 6 月 30 日，公司前次募投项目年产 40,000 吨改性塑料扩
建项目和研发中心建设项目已结项，安庆聚苯乙烯项目和池州无卤阻燃剂扩
产建设项目正在建设中。
池州无卤阻燃剂扩产建设项目计划总投资 38,797.45 万元，其中计划使
用募集资金 12,021.71 万元，其余资金为自有资金。安庆聚苯乙烯项目计划
总投资 17,372.10 万元，其中计划使用募集资金 8,000.00 万元，其余资金为
自有资金，具体进展如下：
单位：万元
募集资金承诺 截至2023年3月31日已投入 截至2023年6月30日已投入
项目名称
投入 金额 比例 金额 比例
池州无卤阻
燃剂扩产建 12,021.71 2,272.78 18.91% 3,736.09 31.08%
设项目
安庆聚苯乙
烯项目
公司在完成上述项目可行性研究报告和内部审批程序后，积极向政府部门
履行项目审批程序，但由于受全球重大突发公共卫生事件影响，政府审批进程
较慢，募投项目开工时间较晚，公司在完成相关审批程序后积极推动项目开工
建设。
安庆聚苯乙烯项目已于 2022 年 7 月 8 日开工建设，池州无卤阻燃剂扩产建
设项目已于 2022 年 9 月 20 日开工建设，上述募投项目的建设周期为 36 个月，
截至本问询回复签署日，上述两个募投项目建设周期均未超期。
由于上述项目建设资金来源包括自有资金、项目建设专项银行借款和募集
资金，在实际资金投入上，公司根据自身资金使用计划合理确定各类资金投入
比例，力图实现资金分配的最优安排。在后续项目资金投入中，公司将根据募投
项目资金需求量及资金使用计划，提高募集资金使用效率，合理安排募集资金
投入比例。
根据最新施工进展，目前尚未支付的项目主要为建筑工程费、设备购置及
安装费、铺底流动资金等，上述募投项目预计可在 2023 年底基本完工，募集资
金按照计划投入使用。
（二）“池州无卤阻燃剂扩产建设项目”使用募集资金比例较低的原因及合
理性
公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第三十次会议、第五届监事会
十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》。无卤阻燃剂扩产建
设项目的实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限公司变更为公司
全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安徽池州，原募
投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设
项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金 4,021.71 万元与计
划投入池州无卤阻燃剂扩产建设项目的超募资金 8,000.00 万元合并使用，共计
份有限公司肇庆分行，57560188000022082）。
由于公司在审议上述事项时尚未取得环境影响评价批复以及履行相关备案
程序，相关政府部门颁发的《不动产权证》《建设工程规划许可证》及《建筑工
程施工许可证》等亦在申请办理当中。公司在该募投项目履行了内部审议程序后，
已根据当地政府要求积极向相关部门履行项目审批程序，但由于受全球重大突发
公共卫生事件影响，政府审批进程较慢，募投项目直至 2022 年 9 月 20 日才符合
开工条件，募投项目开工时间较晚系募集资金使用比例较低的主要原因。
池州无卤阻燃剂扩建项目并非全部使用募集资金投资建设，由于公司可向银
行申请项目建设的专项贷款，因此在资金使用上，公司在使用募集资金的同时也
使用了部分银行借款，也使得募投资金使用量相对较小，未来公司将根据募投项
目资金需求量及资金使用计划，合理安排募集资金投入比例。
（三）“年产 40,000 吨改性塑料扩建项目”实际达产情况不及预期的原因及
合理性，预计效益能否达到预期
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目改性塑料产品 2022 年产量 13,854 吨，膜材
产品产量 1,569 吨，合计 15,423 吨，达产 38.56%，产能较低主要是由于 2022 年
全年正式生产时间较短及全球经济不景气影响所致。
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目相关的项目支出在 2022 年 3 月已基本停
止，初步达到预定可使用状态，但公司直至 2022 年 10 月 17 日方完成环评验收
工作，试生产期间较长，正式生产时间占全年生产时间较短是达产率不高的主要
原因；此外，2022 年受全球突发性公共卫生事件影响，公司基于对全球经济情势
和市场需求的判断，为降低公司的运营风险，适当控制该项目的产能。
第一年达产 60%存在一定差异，主要系全年产量为根据上半年产量推测。若假设
从其 2022 年 10 月正式生产开始计算，截至 2023 年 6 月 30 日其累计产量为
着该项目开始全面正式投产，公司预计产能和效益能够达到预期，但仍不排除受
经济形势景气度影响，存在不能达产的风险。
公司已在募集说明书“第五章与本次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核
心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二） 经
营风险”进行如下风险揭示：
“5、关于前次募投项目达产不及预期的风险
公司年产 40,000 吨改性塑料扩建项目已于至 2022 年 10 月 17 日正式完工验
收，2023 年 1-6 月份年产 40,000 吨改性塑料扩建项目改性塑料产品全年产量为
第一年达产 60%存在一定差异。由于公司生产主要采取“以销定产”的模式，即根
据客户订单需求进行生产计划和安排，并自主组织生产。公司主要从事化工原料
和化工新材料的研发、生产及销售，其需求受宏观经济和下游行业景气程度影响
较大。近两年，由于受全球经济景气度影响，公司适当控制了产量，募投项目存
在达成不及预期的风险。”
二、前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境是
否发生重大不利变化，是否存在实施障碍，是否履行内部决策程序及信息披露义
务；
（一）前次募投项目变更、结余、合并实施的原因及合理性，项目实施环境
是否发生重大不利变化，是否存在实施障碍
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目变更情况
无卤阻燃剂扩产建设项目的实施主体由全资子公司清远市普塞呋磷化学有
限公司变更为全资子公司池州聚石化学有限公司，实施地点由广东清远变更为安
徽池州，原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目和超募资金投资项目池州无卤阻燃
剂扩产建设项目合并实施。计划投入“无卤阻燃剂扩产建设项目”的募集资金
合并使用，共计 12,021.71 万元。
（2）安庆聚苯乙烯项目变更情况
池州聚苯乙烯生产建设项目的实施主体由池州聚石化学有限公司变更为公
司控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司，实施地点由安徽池州变更为安徽安
庆，计划投入的超募资金仍为 8,000 万元。
（3）年产 40,000 吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目结余情况
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目募集资金投资项目具
体使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金
募集资金剩余
募集资金计 募集资金累 剩余金额 利息收
项目名 理财收 金额（含收
划投资金额 计投资金额 （不含收 入
称 益（D） 益，A-
（A） （B） 益，A- （C）
B+C+D）
B）
年产
吨改性 34,758.96 21,861.60 12,897.36 216.71 20.41 13,134.48
塑料扩
建项目
研发中
心建设 5,265.50 365.88 4,899.62 14.10 16.30 4,930.02
项目
合计 40,024.46 22,227.48 17,796.98 230.81 36.70 18,064.49
（1）池州无卤阻燃剂扩产建设项目
无卤阻燃剂扩产建设项目系公司首发募投项目，池州无卤阻燃剂扩产建设项
目系公司超募资金募投项目。无卤阻燃剂扩产建设项目原计划利用清远生产基地
的现有场地，扩建年产无卤阻燃剂 6,000 吨，但由于清远城市规划对化工项目逐
步收紧，新增产能难以在清远落地，公司将该项目搬迁至池州化工新材料生产基
地，与超募资金募投项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施。项目合并后，
一方面可以规避政策变化带来的不利影响、便于统筹规划项目、合理降低成本从
而增强项目的盈利水平和抗风险能力；另一方面，公司控股子公司龙华化工毗邻
池州生产基地，其生产的五氧化二磷是无卤阻燃剂的重要原材料，合并实施上述
项目有利于阻燃剂产业链的统一管理，降低生产成本，形成协同效应。
基于上述原因考虑，公司将该首发募投项目与超募资金募投项目在池州化工
新材料生产基地合并实施，实施主体由公司全资子公司清远市普塞呋磷化学有限
公司变更为公司全资子公司池州聚石化学有限公司。
（2）安庆聚苯乙烯项目
公司将池州聚苯乙烯生产建设项目从池州变更到安庆实施，主要原因是安庆
高新技术产业开发区内具有完善的石油化工产业链集群，同时陆运、航运、空运
交通便捷，项目用地邻近中国石化安庆分公司，能提供生产聚苯乙烯所需的大部
分原料，并通过建设中的化工管廊运输，大大提升危化品运输的安全性，同时降
低了生产成本。
综上所述，公司出于长远战略规划发展的考虑，决定将池州聚苯乙烯生产建
设项目变更至安庆实施，项目名称变更为安庆聚苯乙烯生产建设项目，实施主体
由池州聚石化学有限公司变更为控股子公司安庆聚信新材料科技有限公司。
（3）年产 40,000 吨改性塑料扩建项目
单位：万元
项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 变动比例
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目 34,758.96 21,861.60 -37.11%
本项目实际投资金额较计划投资金额减少 12,897.36 万元，减少比例为
① 建筑工程费实际投资金额比计划投资金额减少 3,092.71 万元，减少比例
为 23.44%，主要系公司生产工艺精简改进，例如采用多层货架和 WMS 仓储管
理系统，节省了存货存放的空间，提高了存货的管理效率，使得占地面积减少；
此外，该募投项目的产品包括透气膜，但由于公司 2021 年 9 月收购了冠臻科技，
冠臻科技的主要产品也为透气膜，公司为避免重复建设，消减了该部分生产线建
设，占地面积也相应减少，原计划项目厂房需要使用 65,974.52 平方米建筑面积，
但在实际使用中公司仅使用了 37,779.63 平方米，相应的建筑工程费也比计划减
少。
② 设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少 7,966.10 万元，减
少比例为 52.27%，主要系募投项目中原计划购置生产透气膜设备的金额为
因此公司消减了部分机器设备投资，节省金额 5,500.00 万元左右。此外，公司部
分设备原计划使用国外设备，但经过比价分析，公司使用国产设备也可满足生产
需求，国产设备价格相对较低。因此实际设备购置费用和安装费用较计划也相应
减少。
（4）研发中心建设项目
单位：万元
项目名称 承诺投资金额 实际投资金额 变动比例
研发中心建设项目 5,265.50 365.88 -93.05%
本项目实际投资金额较计划投资金额减少 4,899.62 万元，变动比例为 93.05%，
主要原因如下：
① 原计划投入的建筑工程费1,121.02万元实际并未投入。主要系研发中心建
设项目计划需占用4,484.08平方米建筑面积，但由于上市后清远城市规划对化工
项目逐步收紧，公司将部分产能进行外迁，先后在池州、安庆、安仁等地陆续建
设生产基地，研发中心建设项目充分利用因产能外迁而空置的厂房进行研发，则
原计划的C、D栋可取消建设，建筑工程费实际并未支出，工程建设其他费用仅
有少量支出。
② 设备购置及安装费实际投资金额比计划投资金额减少 2,802.13 万元，减
少比例为 94.64%，公司上市后对产业链进行了纵向拓展，部分产业开始向池州、
安庆、安仁等地迁移，为提高研发测试的便捷性，降低研发与生产的沟通成本，
公司决定在生产基地就近建设研发室，因此原在清远的研发中心项目设备购置及
安装费也相应减少。
③ 新增研发费实际投资金额比计划投资金额减少 718.34 万元，减少比例为
综上所述，池州无卤阻燃剂扩产建设项目与首发募投项目无卤阻燃剂扩产建
设项目合并实施，实施地点由清远变更为池州，主要是由于考虑到清远城市规划
及与子公司龙华化工产业链整合问题。安庆聚苯乙烯项目实施地点由池州市变更
为安庆市，主要是由于安庆高新区的石化产业集群优势及交通优势，能够降低生
产、运输成本，提高募投项目的收益回报。年产 40,000 吨改性塑料扩建项目和研
发中心建设项目募集资金结余主要为建筑工程费和购置设备费减少所致，减少原
因具有合理性。前次募投项目变更、结余、合并实施的原因具有合理性，不涉及
项目实施环境的重大不利变化，不存在实施障碍。
（二）内部决策程序及信息披露情况
十八次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》
《关于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》，上述会议公告于
券股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司变更部分募投项目实施主体及
实施地点暨使用部分募集资金向子公司增资以实施募投项目的核查意见》，上述
核查意见于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。保荐机构对公司上述变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募
集资金向子公司增资以实施募投项目的事宜无异议。
公司独立董事对《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》《关
于使用募集资金向子公司增资以实施募投项目的议案》发表了同意的独立意见，
上述意见于 2021 年 10 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。独立董事同意变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案，并同意向实
施主体增资或实缴注册资本以实施募投项目。
《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向子公司增
资以实施募投项目的公告》，对变更情况进行充分说明。
二十二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将部分节余募集资金永久
补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目年产 40,000 吨改性塑料扩建项目
和“研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。上
述监事会会议公告于 2022 年 3 月 2 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
股份有限公司关于广东聚石化学股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的核查意见》，保荐机构对公司上述部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的事宜无异议。上述核查意见于 2022 年 3 月
《广东聚石化学股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三十六次会议相关
事项的独立意见》，独立董事认为，截至 2022 年 3 月 1 日，公司首次公开发行
股票募集资金投资项目年产 40,000 吨改性塑料扩建项目和研发中心建设项目已
达到预定可使用状态，将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用
效率，符合全体股东利益。相关募集资金使用及节余情况合法合规，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事一致同意该事项，并提交公司
《广东聚石化学股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补
充流动资金的公告》，对募投项目结项情况进行说明。
述 事 项 。 上 述 会 议 公 告 于 2022 年 3 月 18 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）予以披露。
综上所述，公司已履行了内部决策程序及信息披露义务。
三、剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额
及占前次募集资金总额的比例
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》的相关要求，“募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、
市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段
的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本
性支出”。
剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占
前次募集资金总额的比例情况如下：
（一） 前次募投项目变更前非资本性支出的情况
单位：万元、%
拟使用募集资金中非资本性支出
序号 投资项目 投资金额
金额 比例
合计 34,758.96 5,811.46 16.72
单位：万元、%
拟使用募集资金中非资本性支出
序号 投资项目 投资金额
金额 比例
合计 4,021.71 747.82 18.59
单位：万元、%
拟使用募集资金中非资本性支出
序号 投资项目 投资金额
金额 比例
合计 5,265.50 1,110.16 21.09
公司拟使用前次募投资金 5,000.00 万元用于补充流动资金，均为非资本性支
出。
单位：万元、%
拟使用募集资金中非资本性支出
项目 承诺投资金额
金额 比例
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目 34,758.96 5,811.46 11.85
无卤阻燃剂扩产建设项目 4,021.71 747.82 1.52
研发中心建设项目 5,265.50 1,110.16 2.26
补充流动资金 5,000.00 5,000.00 10.19
小计 49,046.17 12,669.44 25.83
综上所述，剔除超募资金后首发募集资金总额为 49,046.17 万元，前次募投
项目变更前非资本性支出金额为 12,669.44 万元，占募集资金总额的 25.83%。
（二） 前次募投项目变更后非资本性支出的情况
单位：万元、%
募集资金中非资本性支出
序号 投资项目 投资金额
金额 比例
项目总投资 21,861.60 4,440.12 20.31
本项目承诺投资金额 34,758.96 万元，实际使用金额 21,861.60 万元，结余金
额 12,897.36 万元，考虑到募集资金利息、理财收益，结余金额为 13,134.48 万
元。
前次募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目与超募资金投资项目池州无卤阻燃
剂扩产建设项目合并实施。计划投入无卤阻燃剂扩产建设项目的募集资金
合并使用，共计 12,021.71 万元，存放在公司为该项目开立的募集资金专户中（中
国光大银行股份有限公司肇庆分行，57560188000022082），具体情况详见本问
题第二部分回复。
本项目除募集资金投资总额增加之外，前次募投资金 4,021.71 万元具体投资
项目类别及金额未发生变动，具体如下：
单位：万元、%
募集资金中非资本性支出
序号 投资项目 投资金额
金额 比例
合计 4,021.71 747.82 18.59
单位：万元、%
募集资金中非资本性支出
序号 投资项目 投资金额
金额 比例
合计 365.88 206.66 56.48
本项目承诺投资金额 5,265.50 万元，实际使用金额 365.88 万元，结余金额
单位：万元
补充流动资金（剔除募 补充流动资金（含募集
项目
集资金收益） 资金收益）
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目 12,897.36 13,134.48
研发中心建设项目 4,899.62 4,930.02
补充流动资金 5,000.00 5,000.00
合计 22,796.98 23,064.50
公司年产 40,000 吨改性塑料扩建项目计划使用募集资金总额 34,758.96 万
元，实际使用金额 21,861.60 万元，结余 12,897.36 万元；研发中心建设项目计划
使用募集资金总额 5,265.50 万元，实际使用金额 365.88 万元，结余 4,899.62 万
元，由于上述两个项目结余资金包括利息及理财收益，若不考虑募集资金收益，
项目结余补流资金合计为 17,796.98 万元，若考虑募集资金收益，项目结余补流
资金合计为 18,064.49 万元。公司将结余资金全部用于永久补充流动资金，具体
情况详见本问题第二部分回复。
单位：万元
变更后投资金 使用募集资金中非资
变更后投
项目 额（含理财利 本性支出
资金额
息收益） 金额 比例
年产 40,000 吨改性塑料扩建项目 21,861.60 21,861.60 4,440.12 9.05%
无卤阻燃剂扩产建设项目 4,021.71 4,021.71 747.82 1.52%
研发中心建设项目 365.88 365.88 206.66 0.42%
补充 项目结余资金补流 17,796.98 17,796.98 17,796.98 36.29%
流动 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 5,000.00 10.19%
资金 理财、利息收益 - 267.51 267.51 0.55%
小计 49,046.17 49,313.68 28,459.09 58.03%
综上所述，剔除超募资金影响后，前次募投项目变更前非资本性支出的金额
为 12,669.44 万元，占募集资金总额的比例为 25.83%；变更后，含募集资金收益
时非资本性支出的金额为 28,459.09 万元，占募集资金总额的比例为 58.03%。
于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司向特定
对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》，根据谨慎性原则，公司按照含募集资
金收益时非资本性支出金额进行扣除，将前次首发募投项目变更后投资于非资本
性支出中超出募集资金总额 49,046.17 万 元 的 30% 部 分 的 13,745.24 万 元
（28,459.09 万元-49,046.17 万元 *30%）在本次募集资金总额中予以扣除，扣除后
募集资金总额取整数调整为不超过 16,000.00 万元。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
和募集资金专户银行对账单及使用台账；
投入计划、池州无卤阻燃剂扩产建设项目使用募集资金比例较低的原因、年产
的其他事项；
阅发行人测算的前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集
资金总额的比例；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
项，剩余募集资金全部用于补充流动资金；原募投项目无卤阻燃剂扩产建设项目
和超募资金投资项目池州无卤阻燃剂扩产建设项目合并实施，募集资金按照计划
投入；池州无卤阻燃剂扩产建设项目于 2022 年 9 月份开工建设，使用比例较低
主要是开工时间较晚，投资进度与原投入计划基本相符；年产 40,000 吨改性塑
料扩建项目建成当年产能较低主要是试生产时间较长且并非全年生产，公司管理
层基于经济形势适当调整了生产规模和计划所致，预计 2023 年能够达到预计效
益；公司对相关事项的信息披露真实、准确、完整；
未发生重大不利变化，不存在实施障碍，已履行内部决策程序及信息披露义务；
非资本性支出的金额为 28,459.09 万元，占募集资金总额的比例为 58.03%。由于
前次募投项目非资本性支出占前次募集资金总额的比例超过 30%，公司已在本
次募集资金总额中扣减超过部分，扣除后募集资金总额取整数调整为不超过
问题 3：关于主营业务
根据申报材料，1)公司通过并购、自建同时开展多项新业务，包括磷化工、
导光板、透气膜、液化石油气、租赁业务等；2)2021 年 7 月，海南聚马水产有限
公司(以下简称“海南聚马”)组建成立，注册资本为 1000 万元，子公司聚石生
物持有其 100%的股权，2021 年新增纳入合并范围，拟开展海马养殖业务，后海
南聚马注销；3)2022 年 8 月，公司拟出资 2.3 亿元参与安徽海德化工科技有限
公司破产重整投资，2023 年 1 月，安徽省和县人民法院已裁定批准海德化工的
重整计划草案。根据公开资料，2023 年 6 月已完成股权过户。
请发行人说明：(1)结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的
关联程度及与公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资
是否投向科技创新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务
及产品结构是否会发生重大变化；(2)新业务开展情况及经营质量，并分析对公
司后续经营情况的影响；(3)公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进
展情况，是否存在推进重整的障碍；(4)本次募集资金用于补流的具体投向，是
否与公司主营业务相关。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与公
司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技创
新领域；并结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否
会发生重大变化
（一）结合公司对外投资的背景及目的、新业务与主营业务的关联程度及与
公司现有业务的协同性，说明公司上市后是否聚焦主业，相关投资是否投向科技
创新领域
公司的传统主营业务主要包括阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品，报告期内，
公司通过并购及投资新建生产基地等方式发展业务，包括磷化工、导光板、透气
膜、液化石油气、租赁业务等。同时，公司还投资设立海南聚马，拟开展海马养
殖服务。报告期内，公司产业链路线的具体情况如下图所示：
报告期内，公司新业务的情况如下表所示：
运 开 新业务收入占当期主营业务收入
业 开展
营 展 协同性说明 比重 毛利率变动原因
务 时间
主 方 2023年 2022年 2021 2020
体 式 1-6月 度 年度 年度
政策和市场影响，价格短期内振
幅较大，龙华化工根据多年采购
龙 磷化学产品中的五氧化 经验，很好地把握住了行情，以
磷 2021
华 并 二磷为生产无卤阻燃剂 较低价格采购黄磷并以市场价格
化 年10 6.56% 8.80% 4.06% -
化 购 的主要原材料之一，与 销售产品，故2021年毛利率较为
学 月
工 既有业务具有协同性。 可观。随着2022年至2023年1-6
月黄磷价格逐渐回落以及市场竞
争激烈等因素影响，龙华化工毛
利率出现下降。
导光板产品的客户和公
于试生产和产品认证阶段，2022
奥 司既有产品扩散板的客
导 2019 年开始，随着导光板产品逐步得
智 并 户群体一致，扩散板、
光 年5 3.04% 1.63% 0.97% 0.10% 到相关客户认可，产量均出现较
光 购 导光板均应用于液晶显
板 月 大幅度增加，规模效应逐渐显
电 示领域，与既有业务具
现，公司已经开始扭转负毛利率
有协同性。
的情况。
公司在收购冠臻科技之 受国际公共卫生事件影响，冠臻
前已有透气膜产品，冠 科技透气膜市场需求萎缩，同时
臻科技在生产技术、设 因市场竞争较为充分，原材料价
备改进方面具有明显优 格的上涨的影响不能及时传导到
冠
透 2021 势，通过收购冠臻科技 产品销售上，导致报告期内冠臻
臻 并
气 年9 有利于改进生产设备、 2.44% 5.84% 6.38% - 科技透气膜业务毛利率持续下
科 购
膜 月 提高生产工艺，并形成 降。
技
规模化优势达到降低成
本、提高市场地位的目
的，与既有业务具有协
同性。
安宝化工通过委托海德化工开展
液化石油气加工业务，报告期
液化石油气产品主要产
内，液化石油气利润和毛利率较
品MTBE可以进一步深加
液 低的原因主要系受海德化工开工
安 内 工制备成公司导光板产
化 2021 率和产能利用率不足导致，按照
徽 部 品的原材料PMMA（聚甲
石 年11 10.32% 14.64% - - 双方签署的委托加工合同，停工
安 发 基丙烯酸甲酯）和MS
油 月 期间的各项基本费用仍需支付，
宝 展 （甲基丙烯酸甲酯-苯
气 造成投入产出失衡，导致毛利率
乙烯共聚物），与既有
较低，随着2023年1-6月上述情
业务具有协同性。
况的改善及销售单价提升，液化
石油气的毛利率有所上升。
租 聚 内 公司使用的建筑模板主 2022年租赁业务毛利率对比2021
赁 石 部 要为新型带肋式塑料模 年下滑的原因主要是公司租赁模
年3 2.20% 1.65% 1.05% -
业 租 发 板，此类模板可以根据 式的转变，2022年模架施工一体
月
务 赁 展 需求进行拼装组合，避 化工程服务占公司租赁服务的比
和 免了传统一次性木质或 例非常高，但由于属于初创项
聚 铝制建筑模板重复利用 目，毛利率极低，整体拉低了公
石 率低的问题。新型带肋 司租赁业务的毛利率水平。随着
节 式塑料模板主要由公司 公司租赁业务的逐渐稳定和成
能 子公司聚石节能负责生 熟，2023年1-6月毛利率已经有
产，以热塑性硬质塑料 所提升。
为主要材料，以玻璃纤
维、植物纤维、防老化
剂、阻燃剂等为辅助材
料，具有更环保、更轻
便、更安全等优点，和
公司既有业务存在一定
的协同性。
当时公司看好海马养殖 海马养殖业务收入占比很低，
海 海 内 项目的前景，且项目前 2023年经海南聚马全体股东协商
马 南 部 期所需投资额不大，风 一致，公司已在2023年6月7日将
年7 - 0.16% - -
养 聚 发 险可控、收益可观，海 海南聚马进行了注销。
月
殖 马 展 马养殖项目与公司主营
业务并无直接关联。
注：透气膜业务在收购冠臻前已存在，为体现收购带来业务的变化情况，上表的透气膜
业务收入占比为收购冠臻科技带来的业务收入占比情况。
新业务情况具体分析如下：
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统
经营业务，主要由公司控股子公司清远市普塞呋磷化学有限公司（以下简称“普
塞呋”）进行运营，磷化学业务由公司于 2021 年 10 月收购龙华化工后产生。
投资背景及目的：普塞呋主要从事无卤阻燃剂的研发、生产及销售，龙华化
工主营业务为五氧化二磷、多聚磷酸等磷化工系列产品的研发、生产和销售，龙
华化工的产品位于公司传统主营业务的上游，其中五氧化二磷为生产无卤阻燃剂
的主要原材料之一，在产业链条中属于公司的自营上游产品。
普塞呋和龙华化工已经稳定合作多年，通过此次收购，可以进一步完善普塞
呋阻燃剂业务的上下游产业链，进一步推动产业链延伸，有利于加深聚石化学在
无卤阻燃剂领域的纵向拓展，实现普塞呋与龙华化工在无卤阻燃剂产业链上下游
的协同，有利于增强聚石化学无卤阻燃剂业务的核心竞争力。
业务关联和协同性：通过收购龙华化工，公司在现有业务基础上增加了五氧
化二磷、多聚磷酸等业务，公司的业务结构得到了优化，阻燃剂上游得到完善，
普塞呋向上游产业链纵向延伸，有助于提高主营业务的利润空间，提高了公司的
抗风险能力，增强了产品的渗透能力，提升了普塞呋的整体实力，有利于普塞呋
和龙华化工在未来市场竞争中赢得优势。同时能够进一步拓展上市公司的盈利来
源，降低经营风险，增强公司的市场竞争力，开展磷化学业务与公司既有业务存
在关联性和协同性。
业务开展背景及目的：导光板为公司塑料制品板块中的光学板材类产品，在
产业链条中属于公司的自营中游产品，公司的光学板材类产品主要包括扩散板和
导光板。
导光板业务主要由公司控股子公司常州奥智高分子集团股份有限公司（以下
简称“奥智股份”）的子公司常州奥智光电科技有限公司（以下简称“奥智光电”）
进行运营，其主营业务为导光板的研发、生产及销售。公司 2019 年 5 月设立奥
智光电，大力发展导光板业务。公司控股子公司奥智股份主要专注于从事光学级
液晶电视背光模组用扩散板的研发、生产和销售，背光模组可为液晶显示面板供
应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散板、导光板是背光模组中的核心组件
之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导光板，因而大部分需要扩散板类背光
模组的终端产品，也会同时开发出需要导光板类背光模组系列的终端产品，公司
可以通过现有的成熟的扩散板客户群里进入导光板市场；截至目前，奥智光电拥
有导光板发明专利 1 项及 10 项实用新型专利，为导光板的生产提供技术支持。
全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业巨头
每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE 的合
格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供了有
力保障。
业务关联和协同性：导光板产品的客户和公司既有产品扩散板的客户群体一
致，扩散板、导光板均应用于液晶显示领域，具体应用于液晶电视、笔记本电脑
、显示器、平板电脑、手机等领域。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提
供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供
器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，扩散
板、导光板是背光模组中的核心组件之一，每一个背光模组都有一块扩散板或导
光板，因此，液晶显示行业的发展直接决定了扩散板、导光板行业的发展状况，
扩散板、导光板作为液晶显示技术中背光模组的核心部件，拥有庞大的市场份额
，不存在技术过时或被替代的风险，公司开展该业务具有商业合理性，与公司既
有业务存在关联性和协同性。
投资背景及目的：透气膜为公司塑料制品板块的一类产品，在产业链条中属
于公司的自营中游产品，在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜业务且由公司子
公司聚石化学（长沙）有限公司进行运营。公司于 2021 年 9 月收购冠臻科技后，
透气膜业务规模得到增长。
冠臻科技作为一家专业从事透气膜，透气复合膜等卫生材料、水性油墨以及
防护用品等产品研发、生产和销售的企业，拥有成熟的工艺技术、产品和市场渠
道。目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透
气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，可以进一步降低成本、提高市场地位。
冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着明显优势，通过收购冠臻科技，
可以提高公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一步降低生产成本、提高
生产效率。另外，可降解业务是公司重点战略发展方向，冠臻科技的工艺技术可
减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降解膜“保质期”过短的重
要技术。
业务关联和协同性：公司在收购冠臻科技之前已有透气膜产品，冠臻科技在
生产技术、设备改进方面具有明显优势，通过收购冠臻科技有利于改进生产设备
、提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的，契合
公司发展需求，有利于公司实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目
标，与公司既有业务存在关联并具有协同性。目前透气膜行业集中度低，通过收
购冠臻科技，公司将全资子公司聚石化学（长沙）有限公司的资产与冠臻科技进
行整合，可以进一步降低生产成本、采购成本，优化客户结构。
业务开展背景及目的：液化石油气产品位于公司产业链上游，系公司改性塑
料粒子和塑料制品的主要原材料 PP、PS、PE 等树脂材料的来源，在产业链条中
属于公司的非自营中游产品的上游原材料。
为了进入公司产业链上游-化工材料领域，在收购安徽海德化工科技有限公
司（以下简称“海德化工”）之前，公司通过控股子公司安徽安宝化工有限公司（以
下简称“安宝化工”）委托海德化工生产异辛烷和 MTBE（甲基叔丁基醚）产品，
以 MTBE 为原料深加工制造的光学级 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲
基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚物），为公司现有产品导光板的主要原材料。收购海德
化工，不仅可以打通公司产业链，还有利于解决原材料自主供应和成本控制问题，
实现较好的协同效益。
业务关联和协同性：收购海德化工后，公司将对海德化工现有设备进行改造
升级。海德化工现有的主要产品 MTBE 可以进一步深加工制备成公司导光板产
品的原材料 PMMA（聚甲基丙烯酸甲酯）和 MS（甲基丙烯酸甲酯-苯乙烯共聚
物）。MTBE 裂解可以分离出高纯度的异丁烯，高纯异丁烯作为主要原材料氧化
制备甲基丙烯酸甲酯（MMA），采用 MMA 单体可以利用公司子公司安庆聚信
新材料科技有限公司的装置合成光学级 PMMA。同时，也可以采用 MMA 单体
和苯乙烯单体共聚合成光学级 MS。
原材料聚甲基丙烯酸甲酯 PMMA 和 MS 作为导光板的主要原材料，其采购
成本占导光板总成本的 80%左右，因此其价格的波动对导光板盈利空间有着较
大影响；另外，目前奥智股份采购的光学级 PMMA 和 MS 均为进口，光学级
PMMA、MS 被国际国内化工巨头垄断。从公司长远发展战略考虑，掌握 MTBE
的生产、未来打通 MMA 和 PMMA、MS 光学材料上下游产业链，有利于解决原
材料自主供应和成本控制问题。对公司战略布局和提高公司整体竞争力具有显著
帮助，在管理方面及技术积累方面也具有一定的协同性。
业务开展背景及目的：公司租赁业务主要包括对建筑模架、EPP 循环保温箱
和 PP 循环中空板包装箱的租赁，在产业链条中属于公司的自营终端产品。
可循环包装行业受到国家重点支持，相关法律、法规和政策的出台，进一步
引导塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型发展，鼓励“绿色包
装”产品及服务为行业发展的重点。公司为了发展绿色循环经济，通过开展建筑
模架、EPP 循环保温箱和 PP 循环中空板包装箱的租赁业务，分别替代一次性木
质建筑模架、白色泡沫箱和纸箱。公司生产的箱体不仅强度高可重复多次使用，
破损后回收还可作为回收料添加入新箱体的生产，直至塑料性能老化，仍可回收
降级生产为建筑模板使用。2021 年 12 月，国家发展改革委办公厅发布《关于组
织开展可循环快递包装规模化应用试点的通知》，决定组织开展可循环快递包装
规模化应用试点，由此看来，可循环使用的塑料制品市场将大有可为。
业务关联和协同性：公司使用的建筑模板主要为新型带肋式塑料模板，此类
模板可以根据需求进行拼装组合，避免了传统一次性木质或铝制建筑模板重复利
用率低的问题，符合国家“以塑代钢”“以塑代木”的循环经济产业发展政策要求。
公司使用的新型带肋式塑料模板主要由公司子公司聚石节能负责生产，以热塑性
硬质塑料为主要材料，以玻璃纤维、植物纤维、防老化剂、阻燃剂等为辅助材料
，经过挤出、模压、注塑等工业制成的一种用于混凝土结构工程的模板，具有更
环保、更轻便、更安全等优点，和公司既有业务存在一定的协同性。
业务开展背景及目的：海马养殖业务由公司控股子公司海南聚马运营，海马
养殖项目是一个初期孵化型项目。海南聚马成立于 2021 年 7 月，注册资本为
公司长期与中山大学保持合作研发的关系，2021 年公司了解到中山大学突
破了海马产业化养殖的关键技术。中山大学在海马养殖技术开发方面有长期的工
作基础，上世纪 90 年代未，就建立了大海马、三斑海马驯化、繁殖、养殖技术
的体系。引领了广东海马产业化的发展。该研发项目的主要负责人是李桂峰教授，
他系中山大学生命科学学院教授、博士生导师、广东省现代农业产业技术体系海
水鱼产业创新团队首席专家，主要从事鱼类育种和鱼类资源开发与利用方向的科
研工作。
当时公司看好海马养殖项目的前景，且项目前期所需投资额不大，风险可控、
收益可观，经总经理决策同意公司与李桂峰教授合资成立控股子公司，帮助项目
产业化落地。
业务关联和协同性：海马养殖项目与公司主营业务并无直接关联，经海南聚
马全体股东协商一致，公司已在 2023 年 6 月 7 日将海南聚马进行了注销。
综上所述，公司上市后拓展的主要业务和公司既有业务都存在一定的关联和
协同性，公司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展。公司通过
自主开展和对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属
性，公司主业中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动
公司其他相关联产业的发展。
（二）结合公司发展战略及业务布局等，说明公司主营业务及产品结构是否
会发生重大变化
报告期内，公司主营业务及产品结构未发生重大变化，公司开展的新业务皆
围绕着公司主营业务开展。
报告期内，公司主要业务板块如下：
产品/服务类
板块 产品/服务 应用领域
别
防火涂料、涂层、家用电器、
阻燃剂 各类无卤阻燃剂
新能源汽车；
聚磷酸铵阻燃剂、干燥剂、脱
水剂、光学玻璃；
化工原料 磷化学产品 五氧化二磷、多聚磷酸
医药、新能源电池（制备六氟
磷酸锂）
液化石油气
化工石油添加剂 石油和石油产品
产品
改性塑料粒 节日灯饰、电子电器、电线电
改性塑料粒子、热熔胶
子 缆、汽车
化工新材
电线电缆、汽车型材、扩散板、
料 电线电缆、汽车、光学显示、
塑料制品 导光板、防护服、透气膜、卫
医疗卫生
生用品
塑料建筑模架、EPP循环保温
建筑工程、农产品运输、奶制
其他 租赁服务 箱和PP循环中空板包装箱的
品包装
租赁业务
报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：
单位：万元、%
主营业务分产品情况
分产品 比例 2022 年度 比例 2021 年度 比例 2020 年度 比例
月
改性塑料粒
子
塑料制品 61,038.37 32.46 145,222.82 36.87 73,957.04 29.22 66,493.00 34.67
磷化工 20,739.11 11.03 54,747.36 13.90 28,948.54 11.44 11,693.23 6.10
液化石油气
产品
贸易原材料 34,578.74 18.39 18,399.51 4.67 28,112.34 11.11 28,441.39 14.83
租赁服务 4,136.81 2.20 6,508.71 1.65 1,965.02 0.78 - -
其他 200.69 0.11 97.43 0.02 90.19 0.03 140.48 0.07
合计 188,018.78 100.00 393,935.97 100.00 253,098.63 100.00 191,799.56 100.00
报告期内，公司传统主营业务阻燃剂、改性塑料粒子和塑料制品销售占比较
大，公司主营业务产品和结构未发生重大变化。公司是一家主要从事阻燃剂、改
性塑料粒子及制品制造的高科技上市企业，改性塑料的生产主要位于产业链的中
偏上游，公司通过向上下游产业链条延伸发展，从而获得稳定的原料供应和上下
游产业链科技科创资源，进而与公司现有科研要素产生融合效应，形成纵向一体
化的科研产业链格局，有利于提升公司整体产业链科创属性，创造更好的经营效
益。
公司未来将继续以阻燃剂、改性塑料粒子及塑料制品等产品为核心，通过和
公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞争力，
进一步提高公司的盈利能力。
二、新业务开展情况及经营质量，并分析对公司后续经营情况的影响
（一）新业务开展情况
公司磷化工业务细分为阻燃剂和磷化学两块业务，其中阻燃剂为公司的传统
经营业务，主要由公司控股子公司普塞呋进行运营，磷化学业务由公司于 2021
年 10 月收购龙华化工后产生。
龙华化工通过长期的市场开发，在磷化学行业内树立了良好的信誉和企业形
象，同时在国内也积累了上市公司天赐材料（股票代码：002709）子公司九江天
祺氟硅新材料科技有限公司、上市公司百合花（股票代码：603823）子公司杭州
百合辉柏赫颜料有限公司、温州金源新材料科技有限公司等一批规模大、信誉好
、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，为公司保持在磷化工市场的领
先地位奠定了牢固的基础。丰富的客户资源为公司业绩的持续增长、市场份额的
不断扩大提供了保障。
全球液晶电视面板行业集中度较高，韩国三星电子、韩国 LGE 等少数行业
巨头每年的液晶面板出货量居行业前列，公司已获得韩国三星电子、韩国 LGE
的合格供应商资格，产品质量持续得到客户的认可，为导光板产品批量供货提供
了有力保障。导光板是公司未来重点发展的主营产品，公司为此引进先进的进口
设备，持续的研究投入，并不断改进产品质量，加强与客户合作，不断积极扩展
市场，导光板收入也在不断提高，2022 年导光板业务收入同期对比增长了 253.04%
，毛利率增长了 38.04 个百分点。公司预计随着导光板业务的不断发展，产销规
模不断增大，固定制造费用分摊进一步下降，单位生产成本降低，2023 年导光板
业务盈利能力将得到提高。
公司透气膜使用一步法制膜工艺，相较传统的二步法生产，更具优势。公司
全面推行数字化管理，通过较为先进的信息采集终端与数据处理平台对产品生产
过程的质量指标、能耗、产量、次品率等进行实时监控，发现异常及时响应，避
免不良品流入后工序，确保了品质的可靠性。公司拥有以徐建军为首的专业研发
、生产和销售团队，从事产品工艺优化，设备改造等工作。公司还建立了设备先
进、检测齐全的实验室，对品质进行专业的分析与跟踪，确保产品在市场的竞争
力。公司产品销往全球各地，与众多客商保持密切的业务往来。其中与广东博达
科技有限公司、佛山市天雅进出口有限公司、四川新世好母婴用品有限公司等业
界知名企业建立了合作关系。
海德化工现有年产 16 万吨异辛烷装置，10 万吨 MTBE 装置，40 万吨烷烃
芳构化装置，主要产品是异辛烷，正丁烷，液化石油气，MTBE，精石脑油和芳
烃。海德化工在液化石油气行业经营多年，具备丰富的经验和较强的生产和研发
能力，其产品质量得到业内客户的良好评价，拥有中国石化燃料油销售有限公司
、浙江舟山诚濮石油化工有限公司和坤源能源（湖北）有限公司等稳定客户。
为了迎合市场需求，进行了商业模式创新，由资产租赁模式开始向模架施工一体
化专业承包模式转变。2022 年公司的租赁业务收入增长较快，凭借着公司的专
业优势、工艺优势，在行业内与佛山粤维物流设备有限公司、中建四局第一建设
有限公司等优质客户建立了稳定的合作，产品质量赢得了客户的认可。公司凭借
着工艺优势、成本优势、质量优势，结合模架一体化专业分包优势，未来租赁业
务预计能得到较好发展。
马进行了注销。
（二）新业务开展经营质量
单位：万元
海马养
项目 导光板 磷化学 透气膜 液化石油气 租赁业务
殖业务
毛利率 6.27% 10.04% -31.07% 2.03% 25.83% -
（未经
审计） 净利润 -330.40 506.21 -1,722.10 -245.81 28.32 -8.50
收入 6,404.16 34,652.62 22,998.96 57,691.53 6,508.71 641.79
净利润 -1,549.07 1,891.91 994.19 -63.08 -1,155.50 29.79
收入 1,814.00 10,285.65 11,984.32 - 1,965.02 -
净利润 -1,225.24 2,343.05 76.89 - 238.83 -29.79
海马养
项目 导光板 磷化学 透气膜 液化石油气 租赁业务
殖业务
收入 195.42 - - - - -
净利润 -281.54 - - - - -
注：由于上述各业务在公司及子公司之间存在内部交易，收入、成本和毛利率为合并抵消后的
数据；由于费用分担问题，净利润未考虑内部交易而进行了简化处理，净利润数据主要来源于运营
该项业务的子公司，导光板主要为奥智光电、磷化学为龙华化工、透气膜主要为冠臻科技、液化石
油气为安宝化工、租赁业务主要为广东聚石租赁有限公司，海马养殖业务为海南聚马。
报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原
材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力
尚未达到预期。
（三）分析对公司后续经营情况的影响
报告期内，公司新业务收入规模呈现增长的趋势，原材料价格波动对公司盈
利能力的影响较大，但公司可在主要原材料价格大幅变动的情况下，与客户就产
品定价在一定程度上重新协商，从而尽可能改善公司各业务板块的盈利能力。随
着部分新业务如导光板规模效应逐渐显现，公司新业务的盈利能力也将能得到提
高。公司的新业务为公司为整合上下游产业链而拓展的业务类型，公司将积极整
合集团核心资源，提高新业务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不
利影响。
三、公司参与破产重整事项的资金来源，截至目前的进展情况，是否存在推
进重整的障碍
公司参与海德化工破产重整事项资金主要来源于公司自有资金及部分银行
贷款。进展情况如下：
《关于制定安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，同意公司出资不
超过 2.3 亿元人民币用于清偿安徽海德化工科技有限公司（以下简称“海德化工”
）破产重整债权及支付相关费用等，同时以 0 元对价受让海德化工全部股权，并
授权公司董事长在上述金额范围内签署相关法律文件。
工科技有限公司及管理人与广东聚石化学股份有限公司关于安徽海德化工科技
有限公司之重整投资协议》，就海德化工重整投资过程中的具体事项进行约定，
明确参与重整投资各方的权利义务。
事裁定书》，裁定批准安徽海德化工科技有限公司重整计划草案，并终止安徽海
德化工科技有限公司重整程序。
关于修订安徽海德化工科技有限公司重整投资方案的议案》，根据和县人民法院
做出的（2021）皖 0523 破 5 号之二号《民事裁定书》，公司同意删除《安徽海
德化工科技有限公司重整投资方案》（以下简称《重整投资方案》）中“重整实
施的主要附加前提条件”之“④原有团队的离职补偿等”，《重整投资方案》其他内
容不变。删除的具体内容如下：“海德化工原有员工在破产重整期间离职、被辞
退（包含签订无固定期限的员工被买断工龄）产生的经济补偿金以及尚未发放的
员工工资应当计算在重整计划的职工债权内予以清偿。”
万元。
司破产财产移交协议》，本次重整投资涉及的海德化工资产移交给公司。
德化工法定代表人、执行董事兼总经理。
管理部门批准，海德化工 16 万吨异辛烷装置开工生产。
于参与安徽海德化工科技有限公司破产重整投资的进展暨完成股权过户的公告》
（公告编号：2022-032），海德化工已办理完毕股权过户的工商变更手续，并取
得和县市场监督管理局换发的营业执照，海德化工成为公司的全资子公司。股权
过户完成后，公司已于 6 月 21 日支付 1.0008 亿元，其余款项公司将根据管理人
安排或实际费用发生情况支付。目前公司暂不存在推进重整的障碍。
四、本次募集资金用于补流的具体投向，是否与公司主营业务相关。
经测算未来 3 年新增流动资金需求量 148,513.17 万元，公司本次向特定对象
发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 16,000.00 万元，扣除发行费用后净额全部
用于补充流动资金，以满足未来业务快速增长的营运资金需求，优化公司资本结
构，推动公司进一步发展。公司将利用募集资金，投向公司主营业务化工原料和
化工新材料等产品的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，从而进一步
巩固竞争优势，提升公司综合实力，为公司未来战略布局奠定坚实基础。
公司将根据自身资金需求，在募集资金到账后，按照如下计划使用：
序号 具体用途 金额（万元） 备注
池州无卤阻燃剂扩产建设项目铺底
流动资金
合计 16,000.00 -
通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资
金需求，在经营业务、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发
展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速
发展。同时募集资金补流能有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务
发展提供资金保障，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增
强。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
是否存在关联、是否与公司现有业务具有协同性、新业务的开展情况和经营质量
等，评价对公司的影响；
金来源，并询问管理层目前海德化工破产重整事项进展情况；
是否准确；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
司始终聚焦主业，并积极向主业上下游产业链条进行拓展；公司通过自主开展和
对外投资开展的业务，和公司主业都有着密切联系，具备科技创新属性公司主业
中改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品的技术创新也将进一步带动公司其他相关
联产业的发展；公司未来将继续以改性塑料粒子及制品、阻燃剂等产品为核心，
通过和公司开展的其他上下游产业链条上的业务的结合，不断增强公司的核心竞
争力，进一步提高公司的盈利能力。
应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力尚未达到预期。公司的新业务
为公司为整合上下游产业链而拓展的，公司将积极整合集团核心资源，提高新业
务的盈利能力，预计不会对公司后续经营产生重大不利影响。
行贷款；截至本问询函回复签署日，海德化工破产重整事项，不存在推进障碍。
的研发和生产当中，以及用于公司日常生产运营，募集资金的投向与公司主营业
务相关。
问题 4：关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过
请发行人说明：(1)结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、
预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理
性；(2)结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，
说明本次募集资金的必要性；(3)相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合
相关规定。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流
入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 30,693.72 万元，无交易性金
融资产，剔除 IPO 募投项目存放的专项资金 16,244.23 万元，货币资金中的信用
证及票据保证金等受限资金 8,179.46 万元，公司可自由支配的货币资金为
公司 2023 年至 2025 年新增营运资金需求 148,513.17 万元，综合考虑公司的
日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排等，总体资金缺口为 245,285.06 万
元，具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额
货币资金及交易性金融资产余额 ① 30,693.72
其中：IPO 募投项目存放的专项资金、信用证及票据
② 24,423.69
保证金等受限资金
可自由支配资金 ③=①-② 6,270.03
未来三年预计自身经营利润积累 ④ 21,468.38
最低现金保有量 ⑤ 93,671.84
已审议的投资项目资金需求（不包含使用募集资金
⑥ 26,731.79
投入的金额）
未来三年新增营运资金需求 ⑦ 148,513.17
未来三年预计现金分红所需资金 ⑧ 4,106.67
总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 273,023.47
总体资金缺口 ⑩=⑨-③-④ 245,285.06
公司未来三年预计自身经营利润积累、总体资金需求各项目的测算过程如下：
公司根据经审计的 2020-2022 年经营数据，按照销售百分比法测算未来收入
增长所导致的相关经营性流动资产及经营性流动负债的变化，进而测算了公司未
来三年新增营运资金需求：
（1）测算基本假设及计算方法
流动资金占用金额主要受公司经营性流动资产和经营性流动负债影响，公司
预测了 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的经营性流动资产和经营性流动负债，
并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流
动负债的差额）。
公司流动资金缺口为公司未来三年新增流动资金需求之和。
其中：
新增流动资金需求=当年年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用
金额
流动资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债
经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付款项+存货
经营性流动负债=应付票据+应付账款+合同负债/预收账款
未来经营性资产（或负债）的预测值=该年度营业收入的预测值×该项资产
（或负债）历史占营业收入比例的平均值
未来营业收入的测算值=上一年度营业收入×（1+历史营业收入复合增长率）
（2）营业收入预测
公司 2022 年实现营业收入 395,741.55 万元，其中 2022 年液化石油气加工业
务收入为 61,357.33 万元，由于该业务系通过外延式而非内部发展，具有偶发性，
因此在计算 2020-2022 年收入复合增长率时扣除了该项业务的收入。扣除液化石
油气加工业务后，2022 年相较 2020 年营业收入复合增长率为 31.82%，同时考虑
到谨慎性与合理性原则，预测未来三年的收入复合增长率为 25.00%。2023 年、
复合增长率为 25.00%。据此测算 2023-2025 年营业收入的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E
营业收入 395,741.55 494,676.94 618,346.18 772,932.72
注：上表所涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构
成盈利预测或承诺。
（3）经营性流动资产和经营性流动负债的预测
基于公司 2020-2022 年经营性资产（应收票据、应收账款、预付款项、存货）、
经营性负债（应付账款、合同负债）等主要科目占营业收入的平均比重，预测上
述各科目在 2023 年末、2024 年末和 2025 年末的金额以及新增流动资金规模情
况如下：
单位：万元
项目 2023E 2024E 2025E
入比例的平均值
营业收入 100.00% 494,676.94 618,346.18 772,932.72
应收票据 6.01% 29,736.73 37,170.91 46,463.64
应收账款 26.64% 131,787.81 164,734.76 205,918.45
应收款项融
资
预付款项 3.30% 16,341.39 20,426.74 25,533.43
存货 14.75% 72,950.91 91,188.64 113,985.80
经营性流动
资产小计
应付票据 6.20% 30,684.21 38,355.26 47,944.07
应付账款 10.93% 54,065.20 67,581.50 84,476.88
合同负债/预
收账款
经营性流动
负债小计
流动资金占用额 160,050.51 200,063.14 250,078.93
新增流动资金 58,484.76 40,012.63 50,015.79
未来三年所需流动资金合计 148,513.17
注 1：上表所涉及 2023 年至 2025 年预测数据仅用于本次营运资金测算，不构成盈利预
测或承诺；
注 2：公司未来三年新增流动资金需求计算公式为：当年新增流动资金占用规模=当年
年末流动资金占用金额-前一年年末流动资金占用金额。
根据上表测算结果，公司 2023 年至 2025 年新增营运资金需求预计为
扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金具有必要性及合理性。
根据 2022 年度报告，公司 2022 年实现归属于母公司所有者的净利润为
增长（此处仅用于测算未来三年预计自身经营利润积累情况，不构成公司盈利预
测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策），经测算，公司未来三年盈利情
况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 E 2024 年 E 2025 年 E 合计
归属于母公司所有者的
净利润
公司 2023 年 1-6 月份归属于母公司所有者的净利润 3,228.62 万元，按照年
化测算 2023 年归属于母公司所有者的净利润 6,457.23 万元，本次预测 2023 年为
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低
现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即
“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购
承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业
周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周
期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维
持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2022 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 93,671.84 万元，具体测算过程如下：
单位：万元
财务指标 计算公式 计算结果
最低现金保有量 ③ =②÷③ 93,671.84
货币资金周转次数（现金周转率） ③=360÷⑦ 3.97
现金周转期（天） ⑦=⑧+⑨-⑩ 90.62
存货周转期（天） ⑧ 52.63
应收款项周转期（天） ⑨ 77.09
应付款项周转期（天） ⑩ 39.10
注 1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；
注 2：当期非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以
及长期待摊费用摊销；
注 3：存货周转期=360/存货周转率；
注 4：应收款项周转期=360/应收款项周转率；
注 5：应付款项周转期=360/应付款项周转率；
注 6：上述数据如出现尾差，系四舍五入所致。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司已审议的投资项目主要为前次首发募投项目及
超募资金募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付
的金额为 26,731.79 万元。
单位：万元
自有资金
投资总额 募集资金投
项目名称 投资总额（C=A- 已投入 尚需投入
（A） 入（B）
B） （D） （E=C-D）
安庆聚苯乙
烯项目
池州无卤阻
燃剂扩产建 38,797.45 12,021.71 26,775.74 501.42 26,274.32
设项目
合计 56,169.55 20,021.71 36,147.84 9,416.05 26,731.79
在预计未来三年现金分红所需资金时，拟采取 2020 年度至 2022 年度公司现
金分红（含税）金额（不含以现金方式回购股份计入现金分红的金额）平均值作
为未来三年年均现金分红金额，预计未来三年现金分红（不含以现金方式回购股
份计入现金分红的金额）所需资金总额为 4,106.67 万元。
综上所述，随着公司业务规模的继续扩大，预计公司购买商品的现金规模也
将继续保持较快增速，2023-2025 年公司总体资金缺口为 245,285.06 万元，其中
元，因此，本次募投项目融资规模具有合理性。
二、结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的原因，
说明本次募集资金的必要性。
报告期内，公司对外投资、新业务开展的主要业务包括磷化工、导光板、透
气膜、液化石油气、租赁业务等。
（1）新业务基本情况
单位：万元
开展
业务名称 运营主体 收购对价 开展时间 备注
方式
磷化学主要产品五氧化二磷为
磷化学 龙华化工 并购 7,522.20 2021年9月 公司上市前业务无卤阻燃剂的
原材料之一
公司上市前已存在业务，2022
导光板 奥智光电 并购 1,092.00 2019年5月
年开始起量
冠臻科技 并购 6,000.00 2021年9月 透气膜业务开始由公司上市前
透气膜 内部 的子公司聚石长沙经营，后通
聚石长沙 - 2016年12月 过并购冠臻科技进一步扩大
发展
工委托海德化工进行，目前海
液化石油 德 化 工 股权 和资 产 已完成 交
海德化工 并购 23,000.00 2022年2月
气 割，开始自主经营，主要产品
可 用 于 生产 导光 板 的原材 料
MS和PMMA
聚石租赁和聚 内部 租赁物可拆卸组装的带肋式模
租赁业务 - 2021年3月
石节能 发展 板也为改性塑料制品
合计 37,614.20
注：海德化工 23,000.00 万收购对价为上限，目前已支付 20,008.00 万元。
如上表所述，公司通过并购或内部发展的主要业务与公司上市前的业务紧密
相关，均围绕改性塑料行业开展，不存在完全脱离公司主业的业务，通过收购整
合上下游产业链，可进一步降低公司生产成本，提高运营效率。
（2）新业务经营情况
单位：万元、%
项目 导光板 磷化学 透气膜 液化石油气 租赁业务
毛利率 6.27% 10.04% -31.07% 2.03% 25.83%
（未经
审计） 净利润 -330.40 506.21 -1,722.10 -245.81 28.32
收入 6,404.16 34,652.62 22,998.96 57,691.53 6,508.71
净利润 -1,549.07 1,891.91 994.19 -63.08 -1,155.50
收入 1,814.00 10,285.65 11,984.32 - 1,965.02
净利润 -1,225.24 2,343.05 76.89 - 238.83
收入 195.42 - - - -
净利润 -281.54 - - - -
注：由于上述各业务在公司及子公司之间存在内部交易，收入、成本和毛利率为合并抵消后的
数据；由于费用分担问题，净利润未考虑内部交易而进行了简化处理，净利润数据主要来源于运营
该项业务的子公司，导光板主要为奥智光电、磷化学为龙华化工、透气膜主要为冠臻科技、液化石
油气为安宝化工、租赁业务主要为广东聚石租赁有限公司。
报告期内，公司积极发展新业务，公司新业务收入规模不断增长，但由于原
材料价格上涨、新业务规模效应未完全显现等原因，公司部分新业务的盈利能力
尚未达到预期。
报告期内，除开展新业务的主要投资外，其他对外投资情况如下：
单位：万元
被投资公 投资金额
与公司协同性
司 2023年1-6月 2022年 2021年 2020年
智文光电可弥补发行人
常州智文 在液晶显示领域光学薄
光电科技 - 97.50 1,389.50 - 膜产品的空缺，可获取产
有限公司 业链上下游产品销售渠
道
发行人此次投资可使其
介入化学品医药赛道，开
展高附加值特色化学原
广州楷石
料药的研发生产，增强公
医药有限 784.55 872.10 270.00 -
司整体技术研发能力，此
公司
次对外投资符合公司产
业链延伸拓展、打造高附
加值产品的战略目标
此次对外投资有利于发
广州盛门
行人产业链延伸，切入石
新材料科
- 500.00 - - 墨烯赛道，拓宽公司研发
技有限公
渠道，完善产业链上下游
司
业务协同发展
合计 784.55 1,469.60 1,659.50 -
常州智文光电科技有限公司主要从事光学薄膜的研发、生产及销售，产品主
要应用于液晶显示、半导体照明等领域，是液晶显示技术中背光模组的核心组件
之一。由于液晶面板本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，
而背光模组就是液晶面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示
面板供应亮度充分、分部均匀的光源，其中，光学薄膜、扩散板、导光板是背光
模组中的核心组件之一。聚石化学控股子公司奥智股份主要从事光学级板材扩散
板、导光板及无卤阻燃玻纤增强 PC 板的研发、生产及销售，产品主要应用于各
类液晶显示等领域，此次对外投资智文光电弥补了聚石化学在液晶显示领域光学
薄膜产品上的空缺，丰富了公司在液晶显示、背光模组领域的产品类别。另外，
智文光电可与奥智股份共享下游客户，增强客户粘性，有利于提升公司整体盈利
能力及液晶显示领域的战略布局。
广州楷石医药有限公司主要从事医药原料药的生产制备，系国内前列腺素类
药物研发企业，属于化学品精细化工领域。楷石医药主要系以研发化学原料药及
创新药品为主要业务，缺乏规模化生产场所及生产设备等必要条件，聚石化学可
为楷石医药提供原料药及创新药项目产业化落地资金，支持其产业化生产建设落
地高新产业园区，且聚石化学从事精细化工行业多年，对化学品的生产技术制备
具有一定积累，可为其提供技术支持及销售规划，从而形成研发-生产-销售环节
的良性循环。聚石化学与楷石医药合作可使其介入化学品医药赛道，开展高附加
值特色化学原料药的研发生产，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高
附加值产品的战略目标。
广州盛门新材料科技有限公司主要从事石墨烯纳米新材料的应用研发、生产
和销售，在研发领域盛门新材可与聚石化学现有石墨烯研发项目形成产业链协同
效应。石墨烯行业未来发展前景较好，聚石化学此次战略投资盛门新材可直接切
入石墨烯赛道，有利于公司未来在石墨烯领域的产业布局，符合公司产业链延伸，
发展高附加值产品的战略发展目标。另外，投资盛门新材有利于提升公司在石墨
烯领域的研发能力，拓宽自身研发渠道。公司石墨烯项目的研发与盛门新材具有
上下游业务关系，聚石化学研发的导电型石墨烯，可供盛门新材研发、生产石墨
烯改性铜材料，同时，盛门新材也可根据聚石化学要求向聚石化学提供定制化石
墨烯改性铜材料，双方产品可协同互补，目前，双方已处于研发试样合作期。
公司对外投资、通过并购开展新业务应支付的款项 41,527.90 万元，已支付
已支付的对价为 37,443.85 万元，2021 年支付 15,181.70 万元，2022 年支付 6,469.60
万元，2023 年 1-6 月支付 15,792.55 万元，对现金流的影响如下：
单位：万元、%
投资活动现金支出 经营活动现金支出 筹资活动现金流入
日期 收购支出
金额 占比 金额 占比 金额 占比
如上表所示，公司股权收购金额占投资活动现金支出的比例并不高，公司投
资活动主要为构建固定资产及土地使用权的支出，对经营活动现金支出影响也不
高，2021 年略高于 5.00%，2022 年则不足 2.00%，股权投资对流动资金支出影响
较小；收购支出占筹资活动现金流入比例均未超过 10.00%，公司现有筹资能力
完全可以承受此等股权投资。2023 年上半年度相对较高，主要是支付收购海德
化工 15,008.00 万元。此外，公司通过收购上述公司，也可进一步扩大公司业务
范围，延伸产业链，提高收入规模，从而提高筹资能力。
万元和 395,741.55 万元，营业收入复合增长率为 43.40%，公司经营规模持续大
幅提升，对营运资金的要求也不断提高。
公司原材料主要包括聚苯乙烯、聚丙烯及聚乙烯等大宗石化产品，直接材料
成本占公司总成本的比重相对较高，采购原材料支出较大。同时上游主要为大型
石化公司，给予公司的信用期也相对较短。因此，业务规模的持续增长对营运资
金提出了更高要求。未来几年，随着公司业务规模的继续扩大，预计公司购买商
品的现金规模也将继续保持较快增速，2023-2025 年公司所需增加投入的营运资
金较多。
综上所述，公司对外投资、新业务开展的投资对公司流动资金影响有限，公
司流动资金相对紧张主要系公司业务收入规模增长较快，本次募集资金用于补充
流动资金具有必要性。
三、相关事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
七次会议，审议通过了公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
上述议案中需要独立董事发表独立意见的，独立董事均发表了同意的独立意见。
由于本次向特定对象发行股票为关联交易，时任保荐机构光大证券股份有限
公司出具了《关于广东聚石化学股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票涉及关联交易事项的核查意见》，保荐机构认为，公司本次关联交易事项的信
息披露真实、准确、完整，不会对公司的生产经营及财务状况产生重大不利影响，
不存在其他未披露重大风险，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉
及关联交易事项无异议。
上述董事会决议、监事会决议、独立董事意见、时任保荐机构核查意见及与
本 次 发 行 的 其 他 公 告 均 于 2022 年 12 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上及时披露。
露，审议通过了上述关于向特定对象发行股票的相关议案，同意公司向特定对象
发行股票。
会第十四次会议，审议通过了修改本次发行预案等相关事项。
会第十六次会议，审议通过了《关于延长 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股
东大会决议有效期的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，公司拟将本次发行的股东大会决议
有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月至 2024 年 12 月 25 日，同时将相
关授权有效期自前次有效期届满之日起延长 12 个月至 2024 年 12 月 25 日。
延长 2022 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权董事会全权办理
本次发行相关事宜有效期的议案。除上述延长决议有效期和授权有效期外，公司
本次向特定对象发行 A 股股票的其他事项内容、其他授权事项内容保持不变。
综上所述，公司本次发行相关事项履行了相关决策程序和信息披露义务，符
合相关规定。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
件、监事会文件、独立董事意见、时任保荐机构的专项核查意见；
投资的董事会决议、股东大会决议等文件，对发行人的资金缺口进行测算，并与
本次向特定对象发行股票方案进行对比；
信息。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
入净额、营运资金缺口等情况来看，发行人本次募投项目融资规模具有合理性。
张主要系公司业务收入规模增长较快，本次募集资金用于补充流动资金具有必要
性。
及时进行信息披露，符合相关法律、法规和部门规章的规定。
问题 5：关于经营业绩
根据公开资料，2022 年公司实现营业收入 39.57 亿元，与公司前期披露《2022
年年度业绩快报》所列示的营业收入 43.28 亿元，存在一定差异。2021 年，公司
因贸易收入政策由总额法变为净额法，年报收入较业绩快报调减 2.29 亿元。
根据申报材料，1)2022 年公司营业收入 395,741.55 万元，同比增长 55.65%；
归母净利润 4,504.84 万元，同比下滑 45.77%。增收不增利主要系：主要原材料
价格上涨对年毛利率影响较大，及产业链上下游整合期间，公司资产、业务、机
构和人员规模进一步扩张，部分合并范围内子公司整合管理期内未实现盈利；2)
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 6,630.19 万元、4,243.70 万元、
分别为 43.16%、40.29%、35.93%、40.86%。
请发行人说明：(1)业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存
在差异的原因，多次出现调整收入的合理性，内部控制是否建立健全并有效执行；
(2)结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情况，
说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性，影响增收不增利的因素是否改善
或消除，并完善相关风险提示；(3)结合影响经营现金流的应收、应付、存货等
主要变化情况，说明经营活动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的的原因
及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果；(4)结合境外销售的
具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、境外
销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入占比较高的原因及合理性，
是否与海关数据匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。并分别说明对境内和境外销售
采取的核查程序、方法、比例及充分性。
【发行人回复】
一、业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在差异的原因，
多次出现调整收入的合理性，内部控制是否建立健全并有效执行
（一）业绩快报列示的营业收入与公司年报披露的营业收入存在差异的原
因
单位：万元
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
业绩快报 432,894.73 276,437.06 192,444.60
项目 2022 年金额 2021 年金额 2020 年金额
年报 395,741.55 254,172.26 192,444.60
差额 37,153.18 22,264.80 -
营业收入的差异原因主要系根据业务实质对应当按照净额法确认的贸易收
入进行了调整，涉及金额 2.19 亿元。立信会计师在对公司 2021 年财务报表审计
中，基于贸易业务主要合同条款、公司在贸易业务中的权利与责任，认为公司开
立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”等原因，公司在此等
交易中为代理人而非主要责任人。因此，对《2021 年年度业绩快报》中 2.19 亿
贸易收入由总额法调整为净额法核算，具体调整原因如下：
单位：万元
调整贸易收入
对应的客户名 调整金额 调整原因
销售金额 销售金额
称
东莞市致博塑 公司 2021 年成立了广东聚
胶有限公司 石供应链有限公司，主营
佛山市恒闻包 贸易业务。根据公司与客
装有限公司 户签订的销售合同，约定
广州林艺纸业 原材料由供应商直接送往
有限公司 客户处，同时公司开立给
广州市鸿益塑 供应商的送货委托书上注
料有限公司 明了“客户收货即为公司收
货”。因此公司在将原材料
转让给客户前并未取得相
惠州市宏丰新
材料有限公司
是代理人角色，调整为按
净额法确认收入。
佛山市旗正科 2020 年销售给两家公司的
技有限公司 PE 原材料主要用于自行生
产透气膜，2021 年两家公
司将资产、业务等转移至
冠臻科技后，不再从事生
产业务。相比 2020 年双方
佛山市天骅科
技有限公司
PE 原材料，双方约定由旗
正科技和天骅科技自提。
同时，公司与上游供应商
调整贸易收入
对应的客户名 调整金额 调整原因
销售金额 销售金额
称
签订的采购合同约定材料
由公司自提，货物提取后
方获得货物的所有权。因
此，公司并未承担向客户
转让商品的主要责任，公
司可能未取得相关存货的
控制权，承担的是代理人
角色，出于审慎考虑，调整
为按净额法确认收入。
广州聚盛化工 2020 年销售的是 PP、PE、
有限公司 PC 等原材料，2021 年销售
广州快塑电子 的主要系从湖南九鹏新材
商务有限公司 料有限公司采购的 PC 回
广州玘晨贸易 收料，产品类型及供应商
有限公司 渠道不同，系本年新增业
广州热导科技 务。根据公司与供应商签
有限公司 订的采购合同约定，所销
宁乡市聚仁商 售的 PC 回收料产品涉及
贸有限责任公 1,567.49 1,567.49 1,992.25 的知识产权归供应商所
司 有，发生纠纷的，由供应商
承担经济和法律责任。因
此公司并未承担向客户转
让商品的主要责任，公司
长沙智茂化工
贸易有限公司
权，承担的是代理人角色，
调整为按净额法确认收
入。
合计 21,909.13 22,298.58 15,281.41
营业收入的差异原因主要系根据业务实质对应当按照净额法确认的贸易收
入进行了调整，涉及金额 3.71 亿元。2022 年开始，供应商将货物发运至公司后
，公司进行验收入库，销售给客户的货物，由公司安排发运至客户，客户签收后
确认收入，公司管理层认为，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，公司在
此等交易中属于主要责任人，公司遂在《2022 年年度业绩快报》中采用总额法
确认贸易收入 5.54 亿元。中兴华会计师在审计后则认为，公司在贸易业务中获
得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征，表明公司并未真正取得商品控
制权，未真正承担存货风险，公司在此类贸易业务中属于代理人，并且基于谨慎
性原则，中兴华会计师对贸易收入中的 3.71 亿元调整为净额法核算，调整后贸
易收入为 1.83 亿元。
具体调整原因如下：
单位：万元
调整贸易收入对应的客户名称 调整金额 调整原因
销售金额
金 利 宝 集 团 有 限 公 司
GOLDEXPOHOLDINGSLIMITED
广州市创导塑料贸易有限公司 4,564.90 4,695.72
广州快塑电子商务有限公司 3,548.71 3,623.87
广州中菁石化有限公司 2,193.57 2,159.70
广州热导科技有限公司 2,103.62 2,083.66
广州市鸿益塑料有限公司 1,993.59 2,047.25
苏州业冠实业有限公司 1,402.26 1,450.10
杭州中菁实业有限公司 1,082.41 1,073.76 公司贸易业务相关单
证交易时间比较接近，
东莞市聚佑化工有限公司 893.84 897.56
同一型号产品销售合
山东万友经贸有限公司 887.61 887.61 同、采购合同签订时间
湖南君佑节能科技有限公司 579.16 583.22 接近，货物入库签收
单，销售签收单签收时
长沙智茂化工贸易有限公司 534.42 543.44
间接近以及货物收付
广州玘晨贸易有限公司 500.02 505.34 款时间接近。表明公司
宁波市镇海泰纳化工有限公司 474.53 490.52 并未真正取得商品控
嘉悦物产集团有限公司 470.11 465.13 制权，未真正承担存货
风险，公司在此类贸易
佛山市源禧丰贸易有限公司 414.74 419.14
业务中属于代理人，并
广东融塑新材料有限公司 391.11 394.42 且基于谨慎性原则，调
江苏伍工新材料有限公司 377.98 383.68 整为按净额法确认收
入。
佛山市豪智丰科技有限公司 382.02 367.89
广东奋钧新材料有限公司 357.88 362.08
广东亿发新材料科技有限公司 256.44 260.55
惠州志合包装材料有限公司 244.48 254.95
广州市道芮莱贸易有限责任公司 81.41 81.69
惠州志合新材料有限公司 15.95 16.39
浙江舟山诚濮石油化工有限公司 3,206.60 3,206.60
浙江自贸区苏能石化有限公司 1,602.35 1,602.35
浙江自贸区联鑫石油化工有限公
司
浙江舟山栢悦能源有限公司 581.99 581.99
舟山中恒宇石油化工有限公司 546.79 546.79
舟山万昌能源有限公司 208.29 208.29
浙江舟山中旭石油化工有限公司 175.94 175.94
舟山佑锦能源有限公司 164.06 164.06
南京通润运输有限公司 34.72 34.72
福建雄楚鑫石油化工有限公司 599.10 599.10
合计 37,099.45 37,435.47
按照企业会计准则的相关规定，区分公司属于主要责任人还是代理人主要
取决于企业在向客户转让商品前能够控制该商品，包括企业是否承担向客户转
让商品的主要责任，企业在转让商品之前或之后是否承担了该商品的存货风险，
企业是否有权自主决定所交易商品的价格。结合以上原则，按报告期内供应商、
客户的不同类型，结合行业的交易惯例，公司相关贸易的业务模式的情况如下：
（1）公司属于主要责任人情形
①公司从上游供应商（如大型石化厂）直接采购材料，供应商提供了提单或
作为物权转移的凭证，公司可以凭提单取得相应货物的所有权和处置权。公司
将货物销售给下游客户时，凭提单确认物权转移，此种情形下，公司在向客户转
让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司按照总额法确认收入。
②公司与客户签订的销售合同约定在客户尚未支付货款前，即使客户已收到
货物，货物的所有权仍归属于公司。客户发现货物存在质量问题的，可以向公司
提出，由公司解决。同时，货物的定价权由公司决定，不受上游供应商的影响。
此种情形下，公司在向客户转让商品前能够控制该商品，属于主要责任人，公司
按照总额法确认收入。
（2）公司属于代理人
根据公司与客户签订的销售合同，约定原材料由供应商直接送往客户处，
同时公司开立给供应商的送货委托书上注明了“客户收货即为公司收货”，或采
购合同明确约定了权利归属。此种情形下，公司在向客户转让货物前后并未取
得相关存货的控制权，属于代理人，按照净额法确认收入。
（二）多次出现调整收入的合理性
年份 会计师认定依据 发行人认定依据 差异原因 整改措施
公司在业绩快报 收入调整的原
中披露贸易收入 因主要是公司
会计师调整后认为贸
为 5.54 亿元，主 管理层和会计
易收入为 1.83 亿元，
要系 2022 年开始 师对贸易收入
主要系公司部分贸易
，供应商将货物发 确认方法的主
业务相关单证交易时
运至公司后，公司 观判断和理解
间比较接近，同一型
进行验收入库。之 不同所致。中兴
号产品销售合同、采
后销售给客户的 华会计师在审
购合同签订时间接近
货物，由公司安排 计后认为，公司
，货物入库签收单，销
发运至客户，客户 在贸易业务中
签收后确认收入。 获得的商品法
近以及货物收付款时
对于这部分贸易 定所有权具有 1、 加强对公司
间接近。表明公司并
收入，公司管理层 瞬时性、过渡性 管理层，特别是
未真正取得商品控制
认为，公司在向客 特征，实质上公 对财务人员专
权，未真正承担存货
户转让商品前能 司仍是代理人 业知识和技能
风险，公司在此类贸
够控制该商品，公 而非主要责任 的培训，确保对
易业务中属于代理人
司在此等交易中 人，故对部分贸 会计准则理解
，应按净额法确认收
属于主要责任人， 易收入由总额 和运用与公司
入。
应采用总额法确 法调整至净额 实际业务相符
认收入。 法。 合；
会计师调整后认为贸 2、 加强与年审
易收入为 2.81 亿元， 会计师的沟通。
主要系公司与客户签 对于重大、复杂
订的部分销售合同， 的会计处理与
约定原材料由供应商 会计师提前进
公司在业绩快报
直接送往客户处，同 行沟通，在披露
中披露贸易收入
时公司开立给供应商 相关公告前尽
为 5.00 亿元，主 公司未能单独
的送货委托书上注明 量达成一致意
要系公司管理层 与供应商和客
了“客户收货即为公 见，尽可能保证
认为，合同条款并 户进行货物验
司收货”；或者部分采 业绩快报和年
未明显表明公司 收，立信会计师
购合同约定公司提货 报披露数据的
不能获得控制权， 认为公司为代
公司在向客户转 理人而非主要
而公司与部分客户约
让商品前能够控 责任人，故对部
定由客户自行前往供
制该商品，公司在 分贸易收入由
应商处提货；或部分
此等交易中属于 总额法调整至
采购合同约定公司将
主要责任人，应采 净额法。
采购的 PC 回收料产
用总额法确认收
品对外销售的，产品
入收入。
涉及的知识产权归供
应商所有，发生纠纷
的，由供应商承担经
济和法律责任。以上
各种情况皆表明公司
在将原材料转让给客
户前并未取得相关存
货的控制权，公司并
未承担向客户转让商
品的主要责任，公司
承担的是代理人角色
，应按净额法确认收
入。
公司在业绩快报
会计师调整后认为贸
易收入为 2.84 亿元，
为 2.84 亿元
续调整。
但调整的具体原因和事实依据并不相同，具体为：
为公司为代理人而非主要责任人；
此等交易中应当为主要责任人而非代理人，而对相关贸易采用了总额法核算。但
中兴华会计师在审计后认为，公司在部分贸易业务中获得的商品法定所有权具有
瞬时性、过渡性特征，公司仍是代理人而非主要责任人，将总额法变更为净额法。
综上所述，2022 年调整的原因主要是公司管理层和中兴华会计师对贸易收
入方法的主观判断和理解不同所致，与 2021 年调整原因有相似处，但调整的具
体原因和事实依据并不相同，调整原因具有一定合理性。
（三）内部控制是否建立健全并有效执行
但调整的具体原因和事实依据并不相同，系公司会计人员对会计准则中营业收
入按照总额法与净额法确认原则认知与专业审计机构存在差异，公司严格按照
会计准则相关规定编制财务报表，并依据公司内部控制制度进行审批再对外报
出，积极履行信息披露义务。公司董事会于 2023 年 3 月 28 日出具了《广东聚石
化学股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》：“根据公司财务报告内部控制
重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重
大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”,“根据公司非财务报告内部控制
重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷。”
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 3 月 24 日出具中兴华审字
（2023）第 410051 号《内部控制审计报告》，广东聚石化学股份有限公司于 2022
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了
有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司内部控制建立健全并可有效执行。
二、结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等情
况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性，影响增收不增利的因素是否
改善或消除，并完善相关风险提示
（一）结合下游需求、公司业务布局、主要产品毛利率、同行业可比公司等
情况，说明报告期内公司增收不增利的原因及合理性
报告期内，影响公司增收不增利的主要经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
营业收入A 188,535.71 395,741.55 254,172.26 192,444.60
营业成本B 165,238.32 349,202.10 213,323.26 145,223.77
营业成本占收
入比=B/A
期间费用C 20,284.01 38,540.77 29,874.24 22,333.33
期间费用占收
入比=C/A
营业成本和期
间费用合计占
收入比=
（B+C）/A
净利润D 3,572.91 6,884.39 9,473.11 19,415.52
净利率=D/A 1.90% 1.74% 3.73% 10.09%
毛利率=（A-
B）/A
由上表可知，报告期内公司营业收入持续增长，但净利润却不断下降，导致
净利率分别为 10.09%、3.73%、1.74%、1.90%，呈下降趋势。主要是因为营业成
本占收入比重持续增长，导致报告期内公司综合毛利率分别为 24.54%、16.07%、
入的比重比较稳定，即报告期内公司增收不增利主要系毛利率下降所致。
报告期内，公司营业收入分别为 192,444.60 万元、254,172.26 万元、395,741.55
万元和 188,535.71 万元，其中主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.66%、
报告期内，公司主营业务收入的产品结构如下：
单位：万元、%
主营业务分产品情况
分产品 比例 2022 年度 比例 2021 年度 比例 2020 年度 比例
月
改性塑料粒子 47,926.35 25.49 111,268.61 28.25 120,025.50 47.42 85,031.46 44.33
塑料制品 61,038.37 32.46 145,222.82 36.87 73,957.04 29.22 66,493.00 34.67
磷化工 20,739.11 11.03 54,747.36 13.90 28,948.54 11.44 11,693.23 6.10
液化石油气 产
品
贸易原材料 34,578.74 18.39 18,399.51 4.67 28,112.34 11.11 28,441.39 14.83
租赁服务 4,136.81 2.20 6,508.71 1.65 1,965.02 0.78 - -
其他 200.69 0.11 97.43 0.02 90.19 0.03 140.48 0.07
合计 188,018.78 100.00 393,935.97 100.00 253,098.63 100.00 191,799.56 100.00
报告期内，公司主营业务收入主要来源于改性塑料粒子、塑料制品、磷化工
产品、液化石油气产品和贸易原材料，报告期内该五类产品收入合计占主营业务
收入的比例基本均在 95%以上，其他产品实现的主营业务收入和毛利占比相对
较低，故此处仅对该五类产品对公司报告期内增收不增利的影响进行分析。
（1）改性塑料粒子和塑料制品
改性塑料粒子、塑料制品为公司的化工新材料产品，新材料是指新出现的
具有优异性能或特殊功能的材料，或是传统材料改进后性能明显提高或产生新
功能的材料。2022 年 4 月 7 日，《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展
的指导意见》（以下简称：《意见》）发布，《意见》提出要加快发展高端化工
新材料产品，积极布局前沿化工新材料，提高绿色化工产品占比，鼓励企业培育
创建品牌。“十四五”末化工新材料的自给率要达到 75%，占化工行业整体比重超
过 10%。“十四五”时期，我国化工新材料行业要保证总量平稳增长，主营业务收
入年均增长 12%左右，到 2025 年达到 1.2 万亿元，占化工总产值的 10%以上。
从长期来看，在新一代信息技术、新能源、智能制造等新兴产业迅速崛起的
背景下，高端碳材料、新能源材料、轻量化材料等市场消费需求旺盛，作为最接
近下游应用的化工新材料领域将是一条高成长赛道。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《上市公司行业分类指引
（2012 年修订）》，公司所属行业为橡胶和塑料制品业（C29）。公司生产的改
性塑料作为“中间品”产品，其下游应用客户需求差异大，公司经过多年科研投入
和经营发展，掌握产品的配方设计、制备工艺、性能测试和细分应用等核心技术，
形成从化工原料到化工新材料产业链融合发展模式，能够根据产业链上不同定位
客户对产品的差异化需求，提供从需求分析、研究开发、生产制造、应用评估到
专业服务的定制化新材料解决方案。
下游行业对改性塑料行业发展具有较大的牵引和驱动作用，其需求变化直接
决定改性塑料行业的未来发展状况。目前，改性塑料凭借其质轻、易塑、价廉、
性能丰富的优点，被广泛应用于家用电器、汽车工业、消费电子、信息通讯等下
游领域，市场需求较为强劲。因此报告期内，公司改性塑料粒子及制品的收入持
续增长。
（2）磷化工产品
磷化工产品为公司的化工原料产品，磷化工属于资源类行业，主要是以磷矿
石为原料，而磷矿资源属于不可再生资源，已经被我国定性为战略性矿产资源。
非金属矿产磷列入 24 种战略性矿产之一，并明确指出要加强中低品味矿利用，
并保持开采总量不超过 1.5 亿吨/年。我国磷矿产量常年居于世界首位，磷矿资源
平均品位较低，超过 7 成是中低品位磷矿（五氧化二磷含量在 20%以下），低值
产品大量出口消耗了大量不可再生的磷资源，而高纯度、高附加值磷化工产品几
乎全部依赖进口。此外，磷化工产业是典型的高能耗（1 吨黄磷耗电约 14,000 度）、
高污染行业，是环保督察的重点，近年来随着供给侧改革和环保督察严监管，不
少较小规模的磷矿企业因此停采。
另一方面，需求端下游包括磷肥、草甘磷等，整体需求偏刚性，2021 年以
来，随着新能源汽车磷酸铁锂动力电池市场规模的高速增长，叠加我国磷矿石供
给增长有限，带动我国磷矿石市场价格快速提升。长期来看，随着磷矿石品位的
下降、开采边际成本不断提高以及国家对磷矿石开采管制更加严格，磷矿石稀缺
度将逐渐增强，预计未来我国磷矿石市场价格将维持高位运行。
因此，受上游磷矿石持续开采、环保因素影响，公司原材料黄磷的价格有可
能呈上涨趋势，而公司磷化工产品下游应用领域包括防火涂料、家用电器、新能
源汽车等行业需求仍然较旺盛，需求偏刚性。
黄磷采购价格的升高拉高了磷化工产品的销售价格，同时下游旺盛的需求带
来了量的增长，因此报告期内，公司的磷化工产品收入不断增长。
（3）液化石油气产品
液化石油气为公司的化工原料产品，2010 年-2022 年我国液化石油气消费量
年均复合增长率为 10.36%。2022 年，我国液化石油气表观消费量 7,494 万吨，
同比增长 7.23%。我国液化石油气的用途包括化工原料、民用燃料、商用燃料、
工业燃料和车用燃料，目前，化工原料用气占比最高，也是液化石油气行业主要
增长点。我国化工原料轻质化发展背景下，液化石油气因其比石油脑、煤等原料
经济性及环保性更优被广泛应用，液化石油气深加工产能提高，需求量持续增长。
此外，随着我国城镇化和乡村振兴战略的稳步推进，液化石油气民用气消费量将
保持基本稳定。
料领域，实现和公司其他化工材料业务的协调发展。由于液化石油气的巨大市场
需求，报告期内，公司液化石油气业务收入情况良好。
公司主营业务为化工原料、化工新材料的研发、生产和销售。化工原料包括
阻燃剂、磷化学产品、液化石油气产品，化工新材料包括改性塑料粒子及塑料制
品。公司围绕化工新材料业务，向产业链上游整合化工原料业务，向下游拓展应
用产品，同时布局循环、降解业务，不断提高企业竞争力和抗风险能力，并与众
多国内外知名企业建立了战略合作关系。
报告期内，公司主要业务板块如下：
产品/服务类
板块 产品/服务 应用领域
别
防火涂料、涂层、家用电器、
阻燃剂 各类无卤阻燃剂
新能源汽车；
聚磷酸铵阻燃剂、干燥剂、脱
水剂、光学玻璃；
化工原料 磷化学产品 五氧化二磷、多聚磷酸
医药、新能源电池（制备六氟
磷酸锂）
液化石油气
化工石油添加剂 石油和石油产品
产品
改性塑料粒 节日灯饰、电子电器、电线电
改性塑料粒子、热熔胶
子 缆、汽车
化工新材
电线电缆、汽车型材、扩散板、
料 电线电缆、汽车、光学显示、
塑料制品 导光板、防护服、透气膜、卫
医疗卫生
生用品
塑料建筑模架、EPP循环保温
租赁服务、贸 建筑工程、农产品运输、奶制
其他 箱和PP循环中空板包装箱的
易原材料 品包装、化工新材料
租赁业务、贸易原材料
在化工原料方面，为顺应全球新材料绿色化的发展趋势，公司的无卤阻燃剂
产品符合国际 RoHS、REACH、WEEE 标准，阻燃和环保性能突出，受到国际知
名化工企业 Akzo Nobel（阿克苏诺贝尔）、PPG（庞贝捷）、Sika（西卡）等的
认可，在聚烯烃用无卤阻燃剂细分市场中，位居前列。在磷化学产品领域，公司
子公司龙华化工的五氧化二磷产能位居全国前列，同时高纯度多聚磷酸产品得到
天赐材料认可，主要用于制备六氟磷酸锂。公司的液化石油气产品广泛应用于化
工原料、工业燃料等领域，得到中国石化燃料油销售有限公司的认可。
在化工新材料方面，公司的改性塑料粒子及制品广泛应用于节日灯饰、电子
电器、电线电缆、汽车、光学显示、医疗卫生等领域。其中，节日灯饰类粒子通
过美国 UL QMTO2 认证，系无卤阻燃聚丙烯市场的领先者，与力升集团、中裕
电器（Wal-Mart 和 Costco 的供应链企业）等建立了长期稳定合作关系；电子电
器类粒子得到国内知名家电品牌美的、格力、格兰仕的认可；汽车类粒子及制品
进入日产、大众、小鹏、蔚来等国内外知名企业的供应链体系；光显类制品，通
过技术整合，经营协同，使得公司成为韩国三星电子、韩国 LGE、海信等国际知
名企业 PS 扩散板全球核心供应商或间接供应商。
报告期内，公司坚持以化工新材料为中心，并向其上下游产业链拓展的业务
布局，为公司业务规模的扩张奠定了基础，公司收入规模不断增长。
产品 度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
改性塑料粒
子
塑料制品 8.76% -4.20% 12.96% -2.30% 15.26% -16.22% 31.48%
磷化工 16.45% 2.08% 14.37% -9.64% 24.01% -4.21% 28.22%
液化石油气 2.03% 1.06% 0.97% - - - -
贸易原材料 10.13% 2.23% 7.90% 4.99% 2.91% -0.25% 3.16%
主营业务产
品合计
注：公司产品定价不因季节性存在重大差别，为体现毛利率持续的变化情况，2023 年
报告期内，公司主营业务产品毛利率分别为 24.49%、16.02%、11.69%和
主要受改性塑料粒子、塑料制品、磷化工产品、液化石油气产品和贸易原材料的
影响，且该五类产品合计占主营业务收入的比例基本均在 95%以上，故以下主要
分析该五类产品毛利率的变化情况。
（1）改性塑料粒子和塑料制品
改性塑料粒子为公司主要产品之一，公司向上游供应商采购PP、PE、PC等
树脂类材料，接着在树脂原材料中引入各式改性助剂，如阻燃剂、扩散剂、增塑
剂、安定剂等，经过填充、共混、增强等物理改性，生产出某方面性能更优越的
改性塑料粒子。
塑料制品为公司的另外一项主要产品，公司生产的改性塑料粒子再经注塑、
挤出、吹塑等流程，即可加工成型为塑料制品。公司塑料制品主要包括扩散板、
透气膜、防护服膜、汽车型材、电线电缆等，部分产品例如汽车型材会领用改性
塑料粒子作为原材料进行生产。
报告期内，公司改性塑料粒子和塑料制品的毛利率具体变动情况如下：
产品 度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
改性塑料
粒子
塑料制品 8.76% -4.20% 12.96% -2.30% 15.26% -16.22% 31.48%
如上表所示，报告期内，公司改性塑料粒子和塑料制品毛利率呈下滑趋势，
市场价格变化等因素影响。
报告期内，公司改性塑料粒子和塑料制品毛利率及其变动因素具体如下：
单位：元/吨
改性塑料粒子
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位价格 14,950.88 -16.88% 17,987.92 14.24% 15,746.03 13.86% 13,828.92
单位成本 12,049.34 -21.02% 15,256.17 16.63% 13,081.28 27.34% 10,272.35
其中：直接
材料
直
接人工
制
造费用
销
售运输费
上升 4.22 下降 1.73 下降 8.80 个
毛利率 19.41% 15.19% 16.92% 25.72%
个百分点 个百分点 百分点
塑料制品
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位价格 17,010.27 4.69% 16,248.04 19.22% 13,628.74 -9.12% 14,995.67
单位成本 15,520.87 9.75% 14,142.00 22.45% 11,549.64 12.40% 10,275.65
其中：直接
材料
直
接人工
制
造费用
销
售运输费
下降 4.20 下降 3.30 下降 16.22
毛利率 8.76% 12.96% 15.26% 31.48%
个百分点 个百分点 个百分点
注：2021 年开始公司将销售费中的运费分类为成本，故以上 2021 年度、2022 年度、2023
年 1-6 月的单位成本包含运费。
由上表可知，2021年和2022年，公司改性塑料粒子毛利率同比分别下降8.80
个百分点、1.73个百分点；塑料制品毛利率分别下降16.22个百分点、3.30个百分
点。主要系原材料价格上涨导致单位成本上升，但是受市场激烈竞争及与客户定
价调整机制存在一定滞后性等影响，销售单价上涨幅度不及成本上涨幅度，导致
毛利率持续下降。其中，塑料制品因产品结构在报告期内产生变化，低毛利率的
产品对塑料制品毛利率也产生影响。
而2023年1-6月，改性塑料粒子毛利率上涨了4.22个百分点，主要是原材料价
格有所下降所致；塑料制品毛利率下降4.20个百分点，主要系受市场需求萎缩和
产品特点影响，塑料制品中低毛利业务的毛利率持续下降影响。此外，报告期内
改性塑料粒子和塑料制品还受汇率波动、会计政策变化等多因素综合影响，具体
分析如下：
①共同点：2020-2022 年改性塑料粒子和塑料制品毛利率持续下降的原因如
下：
a.原材料价格持续上涨导致成本上升
在成本端，改性塑料粒子和塑料制品的成本构成主要为直接材料，占比超过
公司改性塑料粒子和塑料制品成本变化主要受直接材料变化影响。
公司改性塑料粒子和塑料制品主要原材料包括PP、PE、PS、PC等通用树脂
类材料，而原油系公司主要原材料PP、PE、PS、PC等通用树脂类材料的源头，
其价格走势决定了下游化工产品的主要成本，原油价格自2020年起进入上涨周期，
PP、PE、PC等通用树脂类材料价格的上涨，通过产业链层层传导并最终影响公
司产品成本。除此之外，公司改性塑料产品其他的主要原材料还包括溴化物类、
EVA、三氧化二锑等，其价格主要受各自细分市场在当年度的供需关系影响，2021
年和2022年溴化物类、EVA和三氧化二锑等原材料材料价格也出现了不同程度的
上涨，进而导致2021年和2022年改性塑料粒子和塑料制品单位成本持续上涨。其
中2021年原材料价格上涨幅度最大，这也导致了公司2021年改性塑料粒子和塑料
制品毛利率下降幅度最大。
报告期内，公司改性塑料粒子和塑料制品主要原材料采购成本变动情况如下：
单位：元/吨
较上一年涨
原材料 年度 采购均价 较上一年涨幅 市场均价
幅
聚碳酸酯
（PC） 2022 17,144.24 -2.14% 19,228.14 -6.69%
聚丙烯类
（PP） 2022 7,518.23 -3.20% 8,185.18 -0.72%
聚乙烯类
（PE） 2022 10,433.29 2.31% 9,776.75 6.68%
较上一年涨
原材料 年度 采购均价 较上一年涨幅 市场均价
幅
聚苯乙烯
（PS） 2022 9,079.96 -2.39% 8,329.05 1.95%
溴化类 1
EVA2
三氧化二锑
数据来源：市场价格取自中国海关总署网站
注 1：公司溴化类原材料主要构成为八溴醚，因在海关总署系统未查询到近三年市场平均
价格，采用八溴醚原料溴素作为替代，其上下游价格变动趋势具有一定程度的一致性，故表格
中溴化类的市场价格为溴素的海关进口价格。
注 2：EVA 中文名为乙烯-醋酸乙烯共聚物，因在海关总署系统未查询到近三年市场平均价
格，采用其原料乙烯作为替代，其上下游价格变动趋势具有一定程度的一致性，故表格中 EVA
的市场价格为乙烯的海关进口价格。
注 3：公司采购的原材料三氧化二锑，因在海关总署系统未查询到近三年市场平均价格，
采用其原料锑矿砂作为替代，其上下游价格变动趋势具有一定程度的一致性，故表格中三氧化
二锑的市场价格为锑矿砂的海关进口价格。
如上表所示，报告期内，2020-2022年公司主要原材料采购价格都出现了不
同程度的增长，呈上涨趋势；2023年1-6月，主要原材料价格开始呈下降趋势，报
告期内公司主要原材料价格与市场价格走势相符。
b.激烈的市场竞争与调价机制滞后导致销售单价上涨有限
在销售端，公司对改性塑料粒子和塑料制品的销售采用“原材料成本+合理利
润”的定价方式，原材料成本大部分按照主要原材料前一个月的平均时长价格作
为定价依据，合理利润则综合考虑客户重要程度、市场需求、竞争对手等因素确
定。其中对于大客户，公司一般按季度、半年度、年度等方式提前跟客户签订合
同锁定了销售价格，该定价机制导致产品价格的传导具有一定滞后性，在原材料
价格大幅上涨的情况下，导致某一期间内公司的毛利空间会被压缩。同时由于改
性塑料行业竞争比较充分，为了保证公司产品的竞争力，公司无法将上游原材料
价格上涨的影响完全一比一传导到公司产品的销售价格上。因此在2020-2022年，
公司主要原材料价格持续上涨，而销售单价上涨幅度有限，导致销售单价上涨幅
度不及单位成本上涨幅度，进而导致改性塑料粒子和塑料制品毛利率出现下降。
c.汇率变动的影响
公司改性塑料粒子中，灯饰类塑料粒子在报告期内平均销售占比为40%以上，
且因为灯饰类塑料粒子主要以外销为主，报告期内灯饰类塑料粒子外销收入占公
司全部外销收入的比重平均为30%以上，因此汇率变动对公司改性塑料粒子的销
售单价会产生一定影响；公司塑料制品中的扩散板收入规模较大，报告期各期，
扩散板收入占塑料制品的收入平均达到了50%以上，而公司扩散板以外销为主。
报告期各期，扩散板外销收入占公司全部外销收入的比重均在35%以上，故其销
售单价变化情况对公司塑料制品平均单价会产生较大影响，即汇率变动对塑料
制品销售单价也会产生一定影响。
降至6.4515，下降幅度达到了6.47%，使得换算为人民币的平均销售单价有所下
降，继而导致2021年改性塑料粒子和塑料制品毛利率进一步下滑；而2022年人民
币兑美元平均汇率为6.7261，同比上涨幅度为4.26%，使得2022年换算为人民币
的平均销售单价有所上升，这进一步减小了销售单价上涨幅度和单位成本上涨幅
度的差异，导致2022年改性塑料粒子和塑料制品毛利率下降幅度低于2021年的下
降幅度。
d.2021年销售费用中运输费调整到主营业务成本的影响
利率产生了影响。2021年，公司开始将原计入销售费用的运输费计入主营业务成
本核算，而2020年主营业务成本中则不包含销售费用的运输费，这进一步提高了
公司2021年改性塑料粒子和塑料制品的单位成本，故一定程度上导致2021年公司
改性塑料粒子和塑料制品毛利率下降幅度较大。而2022年、2023年1-6月因单位
成本也包含了运输费，故该会计核算的调整不会导致2022年和2023年1-6月改性
塑料粒子和塑料制品毛利率对比出现较大差异。
②不同点：塑料制品产品结构变化，低毛利率新业务的影响是塑料制品
a.产品结构中低毛利率业务对2021年毛利率的影响如下：
公司塑料制品产品结构发生重大变化也是导致塑料制品毛利率下降的重要
因素,其中2021年公司塑料制品毛利率下降幅度最大，2021年公司塑料制品主要
包括扩散板、透气膜、防护服膜、汽车型材等，其中透气膜业务增长较快。
公司2021年9月收购了冠臻科技，冠臻科技主要经营透气膜和防护服膜等产
品，收购冠臻科技使得公司透气膜业务得到较大增长，2021年透气膜和防护服膜
在塑料制品中销售占比约达到20%，其毛利率水平会对公司塑料制品整体的毛利
率水平产生较大影响。而透气膜和防护服膜的单位售价、单位成本和毛利率都要
低于公司的其他塑料制品产品，比如扩散板、汽车型材等，因此其较低的毛利率
水平最终拉低了公司当期塑料制品的毛利率。
b.产品结构中低毛利率业务对2022年毛利率的影响如下：
一方面，2022年公司塑料制品中的电线电缆产品发展较快，其在塑料制品中
的销售占比从2021年的约2%提高到了2022年的约14%，电线电缆的单位成本和
单位售价比其他塑料制品要高，拉高了塑料制品的整体单位成本和单位售价，但
是受其产品特点和市场环境影响，电缆电缆的毛利率要低于其他主要的塑料制品
如扩散板、汽车型材等，进而拉低了2022年公司塑料制品的毛利率水平。
另一方面，2022年受国际公共卫生事件逐渐缓和影响，市场需求萎缩导致塑
料制品中的透气膜盈利能力减弱，而受上游原材料PE维持高位影响，产品成本仍
略有上升，导致透气膜毛利率下降较大，进而拉低了2022年公司塑料制品的毛利
率水平。
③2023 年 1-6 月改性塑料粒子毛利率上涨的原因
a.原材料价格下降，盈利空间增加
受原油价格下降影响，和2022年相比2023年1-6月改性塑料粒子主要原材料价格
呈下降趋势，和市场走势相符。由于改性塑料粒子单位成本中直接材料占比最大，
原材料价格下降导致单位成本出现下降，同时由于公司与主要大客户采取提前锁
定价格的定价方式，公司的盈利空间有所增加，进而导致2023年1-6月公司改性
塑料粒子产品毛利率有所上涨。
b.汇率上涨导致外销部分销售单价上涨
毛利率有所上涨。
④2023 年 1-6 月塑料制品毛利率下降的原因
受外部市场需求减弱和市场竞争激烈的持续影响，公司塑料制品中的透气膜
盈利能力相比2022年进一步减弱，导致毛利率水平持续下降；同时公司电线电缆
业务持续发展，2023年1-6月收入占比从2022年的约14%提升到25%，但受市场竞
争激烈因素影响，其毛利率水平相比较2022年有所降低，进而拉低了2023年1-6
月公司塑料制品的毛利率水平。
综上所述，受原材料价格持续上涨、行业激烈竞争和调价机制滞后、低毛利
率新业务、汇率变动、会计政策调整等因素的综合影响，2020-2022年改性塑料粒
子和塑料制品单位成本上涨的幅度大于单位销售价格上涨的幅度，导致公司改性
塑料粒子和塑料制品毛利率持续下降；而随着2023年1-6月原材料价格逐渐回落，
改性塑料粒子毛利率有所上升；但是受市场需求、产品特点等影响，低毛利率的
业务拉低了塑料制品的毛利率，导致2023年1-6月塑料制品毛利率持续下降。
（2）磷化工
磷化工是公司另外一类主要产品，包括阻燃剂和磷化学。公司的无卤阻燃剂
符合国际RoHS、REACH、WEEE标准，阻燃和环保性能优越，主要应用于阻燃
塑料、阻燃涂料等新材料领域。磷化学产品为多聚磷酸和五氧化二磷，系2021年
磷酸可以用于新能源电池六氟磷酸锂的生产。
报告期内公司磷化工产品主要构成如下：
产品类型
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
磷化学 12,329.03 59.45% 34,652.62 63.30% 10,285.65 35.53% - -
阻燃剂 8,410.08 40.55% 20,094.74 36.70% 18,662.89 64.47% 11,693.23 100.00%
合计 20,739.11 100.00% 54,747.36 100.00% 28,948.54 100.00% 11,693.23 100.00%
由上表可知，阻燃剂作为公司的传统业务之一，业务规模不断增长，磷化学
作为公司收购龙华化工后开展的新业务，与公司阻燃剂业务协同发展，收入规模
也在持续增长。
报告期内，公司磷化工的毛利率分别为28.22%、24.01%、14.37%和16.45%，
具体变动情况如下：
产品 度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
磷化工 16.45% 2.08% 14.37% -9.64% 24.01% -4.21% 28.22%
如上表所示，2020-2022 年，公司磷化工毛利率呈下滑趋势，主要系受原材
料价格上涨、产品市场价格变化等因素影响，因阻燃剂和磷化学产品在目标客户
群体、发展方向等方面存在差别，因此以下将两类产品分开进行分析：
（1）阻燃剂毛利率变动分析
报告期内，公司阻燃剂毛利率及其变动因素具体如下：
单位：元/吨
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单 位 价
格
单 位 成
本
其中：直
接材料
直 接 人 759.28 -12.82% 870.95 23.13% 707.36 2.71% 688.72
工
制 造 费 2,625.89 -1.20% 2,657.86 52.43% 1,743.65 2.68% 1,698.17
用
销 售 运 494.37 -24.94% 658.63 -5.43% 696.47 - -
输费
上升 下降 下降
毛利率 25.85% 8.81 个 17.04% 4.48 个 21.52% 6.70 个 28.22%
百分点 百分点 百分点
注：2021 年开始公司将销售费中的运费分类为成本，故以上 2021 年度、2022 年度、2023
年 1-6 月的单位成本包含运费。
①2020-2022 年阻燃剂毛利率持续下降的原因
a.原材料价格上涨导致成本增加，而市场竞争激烈导致销售价格上涨有限
公司阻燃剂成本构成中直接材料占比超过 80%，原材料价格变化对阻燃剂
的生产成本影响较大，受上游黄磷市场价格暴涨影响，2020-2022 年，阻燃剂的
主要原材料五氧化二磷和磷酸氢二胺市场价格总体上涨，使得生产成本提升。但
是受激烈的市场竞争影响，上游原材料价格的上涨影响无法完全传导到下游，导
致公司的阻燃剂销售价格增长有限，阻燃剂销售价格的提高幅度不及原材料成本
上涨的幅度。进而导致 2020-2022 年阻燃剂毛利率持续下降。
b.汇率变动影响
公司阻燃剂外销占比较大，报告期内，阻燃剂外销收入占阻燃剂全部销售的
比重大约为40%。2021年人民币兑美元平均汇率较2020年低，使得换算为人民币
的平均销售单价有所下降，继而导致2021年阻燃剂毛利率进一步下滑。而2022年
人民币兑美元平均汇率同比出现上涨，使得2022年换算为人民币的平均销售单
价有所上升，这进一步减小了销售单价上涨幅度和单位成本上涨幅度的差异，导
致2022年阻燃剂毛利率下降幅度低于2021年的下降幅度。
②2023 年 1-6 月阻燃剂毛利率上升的原因
磷和磷酸氢二胺市场价格出现下降，使得生产成本得到降低。同时 2023 年 1-6
月人民币兑美元汇率上升，使得阻燃剂外销部分的单位售价相对有所提升，综合
导致 2023 年 1-6 月公司阻燃剂毛利率上涨。
（2）磷化学毛利率变动分析
报告期内，公司磷化学毛利率及其变动因素具体如下：
单位：元/吨
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单 位 价
格
单 位 成
本
其中：直
接材料
直 接 人 97.29 -15.33% 114.91 -78.59% 536.67 - -
工
制 造 费 449.82 -33.58% 677.27 -65.74% 1,976.83 - -
用
销 售 运 269.63 -44.63% 486.99 24.72% 390.48 - -
输费
下降 下降
毛利率 10.04% 2.77 个 12.81% 15.70 个 28.51% - -
百分点 百分点
注：2021 年开始公司将销售费中的运费分类为成本，故以上 2021 年度、2022 年度、2023
年 1-6 月的单位成本包含运费。
①2021-2022 年磷化学毛利率下降较大的原因
a.原材料价格上涨导致成本增加，而市场竞争激烈导致销售价格上涨有限
磷化学产品为多聚磷酸和五氧化二磷，系 2021 年 10 月公司收购龙华化工后
形成，故 2020 年没有该业务。2022 年公司磷化学业务毛利率由 2021 年的 28.51%
（收购后）下降为 12.81%。主要原因为 2021 年磷化学产品的主要原材料黄磷受
到国家政策和市场影响，2021 年 9 月之后黄磷市场价格突然暴涨，黄磷市场价
格一度上涨至 6 万元/吨，龙华化工根据多年采购经验，很好地把握住了行情，
以较低价格采购黄磷并以市场价格销售产品，故 2021 年毛利率较为可观。作为
对比，2022 年黄磷价格逐渐回落到 2-3 万元/吨的水平，虽然 2022 年黄磷价格对
比 2021 年暴涨阶段有所回落，但仍高于 2021 年暴涨前的水平，同时因市场竞争
激烈影响，龙华化工销售单价有所下降，导致 2022 年毛利率下降幅度较大，毛
利率下降了 15.70 个百分点。
数据来源：东海证券研究所
b.大客户定价机制的影响
龙华化工 2022 年与九江天祺的业务量增加较大，由 2021 年的 3,227.08 吨增
加至 6,426.92 吨，九江天祺成为龙华化工第一大客户，其毛利率水平对龙华化工
整体毛利率影响较大。在 2022 年九江天祺与龙华化工签署《框架合同》，约定
销售价格由原材料+合理成本、利润的形式按吨结算，九江天祺是上市公司天赐
材料的子公司，公司对此议价能力较低。因此在原材料价格持续处在高位的情况
下，龙华化工与九江天祺的毛利率水平相对 2021 年和其他客户较低，从而整体
摊薄了磷化学产品 2022 年的毛利率。
②2023 年 1-6 月磷化学毛利率下降较大的原因
降趋势，但是受国外市场需求萎缩和国内市场竞争影响，磷化学产品单位售价下
降幅度更大，最终导致 2023 年 1-6 月磷化学产品毛利率略微下降，对比 2022 年
下降了 2.77 个百分点
综上所述，因为受原材料价格上涨和市场激烈竞争、汇率变动影响，磷化工
影响有限，故综合来看 2021 年磷化工的毛利率仍然是下降的，最终导致 2021 年
公司磷化工毛利率对比 2020 年下降了 4.21 个百分点；2022 年由于毛利率相对
较低的磷化学业务增速高于毛利率相对较高的阻燃剂业务，加剧了磷化工整体
业务毛利率下滑，导致 2022 年磷化工毛利率对比 2021 年下降了 9.64 个百分点；
增长了 2.08 个百分点。
（3）液化石油气
为进入公司产业链上游-化工材料领域，2022 年开始，在收购海德化工前，
公司通过控股子公司安宝化工委托海德化工生产异辛烷和 MTBE（甲基叔丁基
醚）产品，从而开始开展液化石油气业务。
报告期内，公司液化石油气产品的毛利率具体变动情况如下：
产品 度
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
液化石油气 2.03% 1.06% 0.97% - - - -
如上表所示，报告期内，公司液化石油气业务毛利率较低，主要系海德化
工处在重整期间开工率不足和产能利用率不足等因素影响。具体分析如下：
报告期内，公司液化石油气毛利率及其变动因素具体如下：
单位：元/吨
项目
金额 变动率 金额 金额 金额
单位价格 6,406.39 -3.45% 6,635.38 - -
单位成本 6,276.10 -4.49% 6,571.02 - -
其中：直接材
料
直 接
- - - - -
人工
制 造
费用
销 售
运输费
上升 1.06 个
毛利率 2.03% 0.97% - -
百分点
①2022 年度和 2023 年 1-6 月毛利率较低的原因
均水平，毛利率较低的原因主要系海德化工开工率和产能利用率不足导致。
到位，危化品许可证也未办理完毕，同时考虑到临近 2022 年春节，假期停工将
导致大量原材料非必要损耗等多方面因素，双方一致决定延迟至 2022 年春节假
期后开工；2022 年 4 月中旬至 5 月中旬，受国际公共卫生事件影响，海德化工
停工了约 1 个月；除此之外，2023 年 1 月 15 日起海德化工按要求进行停产检
修，直至 2023 年 4 月 21 日才完成检修。即报告期内，海德化工实际生产天数较
少，开工率不足。
而按照安宝化工与海德化工签署的委托加工合同，停工期间的各项基本费用
公司仍需足额支付，造成公司投入产出严重失衡；委托加工期间仅启动了 16 万
吨异辛烷装置，产能利用率低。根据委托加工合同，公司需承担海德化工固定加
工费、检测费以及海德化工员工工资、社保以及委托加工期间的水电费、装置维
保、检修、开票税金、后勤行政办公费、基本生产管理支出等大量固定支出，当
产能利用率较低时，分摊到单位产品上的固定成本相应增高，从而最终降低企业
盈利水平，导致报告期内液化石油气业务毛利率一直处于低水平的状态。
②2023 年 1-6 月毛利率有所提升的原因
部门批准，海德化工 16 万吨异辛烷装置开工生产，由于销售单价的上涨，2023
年 1-6 月的液化石油气毛利率相比较 2022 年略有上升，提高了 1.06 个百分点。
综上所述，报告期内公司液化石油气业务毛利率较低，主要系海德化工开
工率和产能利用率不足等因素影响。
（4）贸易原材料
公司产品的生产成本结构中原材料占比达 80%以上，主要包括 PP、PE、PS、
PC 等大宗商品，因此公司选择通过原材料贸易来做为降低采购成本的手段之一，
通过大批采购一定程度上可以降低采购价格，争取生产成本的竞争优势。报告期
内，公司采购的原材料用于自产的同时会根据公司需求、市场需求等情况对外进
行销售。在采购的原材料数量高于企业日常生产需要维持的库存量的情况下，公
司没有盈利要求，可以选择以较低的毛利率出售，以便能够在市场上尽快找到合
适的采购商，缓解公司库存压力、减少资金占用。
报告期内，公司贸易原材料业务的毛利率具体变动情况如下：
单位：元/吨
产品
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
贸易原材料 10.13% 2.23% 7.90% 4.99% 2.91% -0.25% 3.16%
如上表所示，报告期内，公司贸易原材料业务毛利率呈波动上升趋势，主
要系市场价格波动导致盈利状况波动、优化客户结构、贸易收入采用总额法和
净额法产生的差异等因素影响，具体分析如下：
报告期内，公司贸易原材料业务毛利率及其变动因素具体如下：
单位：元/吨
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
单位价格 7,502.64 128.31% 3,286.12 -44.67% 5,939.39 -32.06% 8,742.52
单位成本 6,742.64 122.78% 3,026.60 -47.52% 5,766.78 -31.88% 8,465.84
其中：直
接材料
直
- - - - - - -
接人工
制
- - - - - - -
造费用
销
售运输费
上涨 上涨 下降
毛利率 10.13% 2.23 个 7.90% 4.99 个 2.91% 0.25 个 3.16%
百分点 百分点 百分点
注：2021 年开始公司将销售费中的运费分类为成本，故以上 2021 年度、2022 年度、2023
年 1-6 月的单位成本包含运费。
①市场价格波动的影响
由于公司开展贸易原材料的主要目的为降低采购成本，保证生产的稳定供
应。在采购的原材料数量高于企业日常生产需要维持的库存量的情况下，公司根
据公司需求、市场需求等情况对外销售，缓解公司库存压力和减少资金占用。因
此，当公司销售原材料时点的市场价格高于公司采购时点的价格，则会提高贸易
原材料业务的毛利率。报告期内，公司贸易原材料业务毛利率波动上升，与原材
料采购时点和销售时点的市场价格情况密切相关。
②客户结构优化的影响
报告期内，公司逐步优化贸易原材料的客户结构，逐步淘汰毛利率较低的客
户，一定程度上提升了贸易原材料的毛利率水平。
③贸易收入总额法和净额法的差异影响
根据公司实际开展的贸易原材料业务性质划分，公司承担的是主要责任人
角色或代理人角色，因此公司对贸易原材料收入分别采用总额法和净额法进行
核算。当某类销售业务采用净额法核算的时候，由于成本被抵消，只剩下毛利额，
因此在此种情况下计算出来的毛利率则会偏高。报告期内，因采用净额法核算的
情形较多，也一定程度上提高了贸易原材料的毛利率水平。
因此，报告期内公司贸易原材料业务毛利率持续上升，主要系市场价格波
动导致盈利状况波动、优化客户结构、贸易收入采用总额法和净额法产生的差
异等因素影响。
综上所述，2020-2022年公司主营业务毛利率呈持续下降趋势，主要是由于
①原材料价格的持续增长导致成本上涨；②激烈的市场竞争影响导致销售价格
上涨有限；③部分新开展的业务尚处在整合起步阶段或受市场环境影响，导致其
产品毛利率低于公司平均毛利率水平等原因，进而拉低了公司整体的毛利率。在
以上各项因素的综合影响下，2020-2022年公司主营业务毛利率呈下降趋势。而
随着2023年1-6月原材料价格的逐渐回落，公司毛利率有所提高。
（1）改性塑料粒子及塑料制品
①公司改性塑料粒子和塑料制品所用原材料包括PP、PE、PS、PC等树脂材料，
具有相似性，因此合并分析。对于改性塑料行业来说，国内A股上市公司中，主
营业务包含改性塑料的主要有金发科技、银禧科技、国恩股份和道恩股份。2020
年-2022年，同行业公司的收入、毛利率和归母净利润情况如下：
单位：万元
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
金发科技 营业收入 1,165,229.27 2,564,699.09 2,532,767.78 2,040,784.62
（改性塑
毛利率 24.11% 21.25% 19.72% 26.17%
料）
SH.600143 归母净利润 46,907.27 199,189.92 166,149.53 458,769.65
国恩股份 营业收入 432,019.83 759,748.68 476,317.47 399,346.62
（改性塑
毛利率 10.84% 14.98% 16.77% 23.75%
料）
SZ.002768 归母净利润 25,059.04 66,310.53 64,294.15 73,083.92
道恩股份 营业收入 145,076.95 344,947.26 320,426.18 -
（改性塑
毛利率 9.58% 8.34% 11.47% -
料）
SZ.002838 归母净利润 6,527.07 15,232.69 22,613.01 85,507.47
营业收入 64,561.55 151,515.55 174,921.98 138,914.27
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
银禧科技 毛利率 17.34% 15.75% 15.76% 19.33%
（改性塑
料） 归母净利润 1,628.27 -561.63 7,345.51 10,103.06
SZ.300221
聚石化学 营业收入 108,964.72 256,491.43 193,982.54 151,524.45
（改性塑
毛利率 13.44% 13.93% 16.29% 28.24%
料）
SH.688669 归母净利润 3,228.62 4,504.84 8,307.58 15,875.54
注：以上同行业公司的营业收入、毛利率为该公司披露的改性塑料产品板块的数据，归母净
利润为公司当年度的合并归母净利润，其中道恩股份2020年未披露改性塑料板块的经营数据因
此未列示。聚石化学的营业收入和毛利率为改性塑料粒子和塑料制品业务版块的数据，归母净利
润为聚石化学的合并归母净利润。
如上表所示，2020-2022 年改性塑料同行业可比上市公司营业收入均有所增
长，但受原材料价格上升的影响，同行业公司毛利率均有不同程度的下降，且因
公司与同行业可比公司毛利率变化趋于一致。2020-2022 年受原材料价格上升的
影响，导致公司毛利率呈现下降趋势进而净利润下滑。同时，同行业公司也出现
了营业收入增加而毛利率下降进而导致利润下滑的情况，因此公司的改性塑料粒
子和塑料制品业绩下滑非个例，具备合理性。
②另外，公司的塑料制品板块的主要产品之一为扩散板和导光板，报告期内，
扩散板和导光板产品收入占塑料制品板块收入比例分别为67.71%、64.98%、
板和导光板业务与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
营业收入 635.10 1,101.02 1,475.94 2,027.80
颖台科技
毛利率 -3.19% 2.72% 5.95% 18.62%
TW.6775
归母净利润 未披露 -125.82 -73.31 143.46
盛富莱（PC 营业收入 1,965.43 4,084.57 4,885.68 4,206.42
光扩散板 毛利率 27.25% 24.81% 25.66% 35.08%
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
（膜））
NQ.873766 归母净利润 1,844.76 3,728.80 4,889.96 3,814.02
天禄科技(导 营业收入 27,199.38 63,121.38 87,145.02 70,645.00
光
毛利率 15.81% 17.71% 22.33% 29.77%
板)SZ.30104
聚石化学 营业收入 33,577.08 64,274.47 50,113.45 46,392.39
（扩散板、
毛利率 20.08% 16.13% 14.66% 33.81%
导光板）
SH.688669 归母净利润 2,245.50 2,069.91 882.86 6,742.76
注：以上同行业公司的营业收入和毛利率数据中，颖台科技为其全部口径数据，盛富莱为其
PC光扩散板（膜）业务板块的数据，天禄科技为其导光板业务板块的数据。以上同行业公司的归
母净利润都为该公司当年度的合并归母净利润；聚石化学的营业收入、毛利率、归母净利润为运
营扩散板和导光板业务的公司控股子公司奥智股份的数据。
由上表可知，报告期内，公司扩散板和导光板产品毛利率在 2021 年下降幅
度较大，主要系 2021 年原材料价格上涨幅度较大，而扩散板和导光板主要客户
群体为韩国三星电子和韩国 LGE、海信视像等国内外大型企业，公司议价能力较
低，原材料价格持续上升对公司的盈利能力产生较大影响，也是 2021 年度毛利
率较 2020 年度下降较多的主要原因。随着 2022 年原材料价格上涨幅度降低，
同行业公司趋于一致。从同行业公司披露数据来看，报告期内同行业公司在收入
上涨的情况下毛利率也出现了不同程度的下滑，最终导致净利润的下滑。与同行
业公司相比，公司在营业收入上涨的情况下毛利率下降导致净利润下滑的情况
并非个例，具有合理性。
（2）磷化工
①阻燃剂业务与同行业公司对比：
单位：万元
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
营业收入 11,926.92 40,911.15 45,835.71 30,212.07
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
雅克科技 毛利率 未披露 5.46% 14.03% 24.00%
（阻燃剂）
SZ.002409 归母净利润 34,136.54 52,426.29 33,475.01 41,318.27
营业收入 未披露 225,387.70 334,646.62 177,871.44
万盛股份
（阻燃剂） 毛利率 未披露 26.45% 37.19% 37.61%
SH.603010
归母净利润 11,568.27 36,527.62 82,447.53 39,322.02
营业收入 8,410.08 20,094.74 18,662.89 11,693.23
聚石化学
（阻燃剂） 毛利率 25.85% 17.04% 21.52% 28.22%
SH.688669
归母净利润 843.10 3,727.34 2,073.80 1,796.48
注：以上同行业公司的营业收入和毛利率数据，为该公司披露的阻燃剂业务板块的数据，同
行业公司的归母净利润为该公司当年度的合并归母净利润；以上聚石化学的营业收入和毛利率
为阻燃剂业务剔除内部关联交易后的数据，归母净利润为运营阻燃剂业务的公司控股子公
司普塞呋的单体报表数据。
如上表所示，受原材料价格上涨的影响，公司阻燃剂的毛利率在报告期内皆
出现了下滑，其中 2021 年下降幅度最大。同行业可比公司中，雅克科技阻燃剂
业务毛利率 2021 年下降幅度和公司类似，并且从 2020-2022 年来看，同行业可
比公司基本上呈现出营业收入上涨的趋势，但是因为毛利率不同程度的下降，最
终导致净利润也出现波动下降的情形。与同行业可比公司相比，公司阻燃剂业务
出现收入上涨而毛利率下降导致净利润下滑的情况并非个例，具有合理性。
②磷化学业务同行业对比：
单位：万元
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 146,054.52 453,755.32 333,340.54 313,654.85
澄星股份
毛利率 10.69% 21.77% 20.12% 8.28%
SH.600078
归母净利润 -11,332.90 52,142.86 201,519.65 -230,052.85
营业收入 1,075,211.98 2,050,177.27 1,489,782.76 915,431.61
云图控股
毛利率 11.17% 15.22% 18.54% 17.80%
SZ.002539
归母净利润 51,121.29 149,194.68 123,172.39 49,855.55
营业收入 12,329.03 34,652.62 10,285.65 -
公司 项目 2023 年 1-6 月 2022 年 2021 年 2020 年
聚石化学 毛利率 10.04% 12.81% 28.51% -
（磷化学）
SH.688669 归母净利润 506.21 1,891.91 2,343.05 -
注：以上聚石化学的营业收入和毛利率为磷化学产品剔除内部关联交易后的数据，归母
净利润为运营磷化学业务的公司控股子公司龙华化工的单体报表数据，并且由于龙华化工
是公司于2021年10月收购后才并表的，故2021年的数据为收购龙华化工后的数据，2020年没
有该业务未列示。
如上表所示，受原材料黄磷价格影响，公司磷化学的毛利率在报告期内皆出
现了下滑，其中 2022 年下降幅度最大，同行业公司毛利率整体也呈现下降趋势。
公司与同行业公司毛利率变动趋势趋于一致，但变动幅度较大，主要系①澄星股
份、云图控股均为 A 股磷化工行业上市公司，其业务规模较大，综合毛利率受上
下游影响较小；②磷化工所涵盖的行业比较广泛，通常不同公司聚焦于不同的细
分行业，龙华化工主要从事磷化工行业，主要产品为多聚磷酸、五氧化二磷，主
营业务较为单一，其主要原材料均为黄磷，受上游原材料市场影响较大。澄星股
份、云图控股，其业务范围涉猎较广，原材料采购品类相对繁杂，上游原材料价
格综合波动较小，且不同产品业务之间毛利率变动存在差异，导致毛利率变动幅
度差异。③澄星股份、云图控股由于公司规模较大，其涉猎磷化工产业链多个环
节，整体抗风险能力较强，受政策性因素影响相对较小。
（3）液化石油气
单位：万元
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
岳阳兴长 营业收入 139,628.16 268,526.38 187,698.59 142,987.45
（石油化工
毛利率 12.00% 7.08% 11.53% 9.65%
行业）
SZ.000819 归母净利润 5,137.44 7,997.24 6,379.35 2,714.17
宇新股份 营业收入 295,531.65 626,285.41 320,135.57 229,713.42
（化工行
毛利率 13.25% 12.84% 10.87% 6.08%
业）
SZ.002986 归母净利润 21,738.30 43,036.85 14,099.29 3,286.07
营业收入 19,398.71 57,691.53 - -
毛利率 2.03% 0.97% - -
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
聚石化学
（液化石油
归母净利润 -245.81 -63.08 - -
气）
SH.688669
注：以上同行业公司的营业收入和毛利率数据，为该公司披露的石油化工业务板块的数
据，同行业公司的归母净利润为该公司当年度的合并归母净利润；以上聚石化学的营业收入
和毛利率系液化石油气产品的收入和毛利率，归母净利润为运营液化石油气业务的公司控
股子公司安宝化工的单体报表数据，由于液化石油气业务是2022年开始正式开展，故2020
年、2021年没有该业务未列示。
如上表所示，报告期内公司液化石油气毛利率较低，同行业公司毛利率普遍
不高，公司毛利率低于同行业公司，主要系公司 2022 年才开始通过委托海德化
工开展液化石油气加工业务，但因海德化工开工率和产能利用率不足，导致公司
投入产出失衡，因此毛利率较低。而同行业公司规模较大，处于正常生产开工状
态，毛利率相对稳定。
（4）贸易原材料
改性塑料同行业公司中，金发科技也有从事贸易业务，其与公司具体对比情
况如下：
单位：万元
公司 项目 2022 年 2021 年 2020 年
月
营业收入 286,464.82 611,697.13 609,252.10 496,793.50
金发科技
（贸易品） 毛利率 0.95% 0.29% 1.94% 3.28%
SH.600143
归母净利润 46,907.27 199,189.92 166,149.53 458,769.65
聚石化学 营业收入 34,578.74 18,399.51 28,112.34 28,441.39
（贸易原材
毛利率 10.13% 7.90% 2.91% 3.16%
料）
SH.688669 归母净利润 3,228.62 4,504.84 8,307.58 15,875.54
注：以上同行业公司的营业收入和毛利率数据，为该公司披露的贸易业务板块的数据，
同行业公司的归母净利润为该公司当年度的合并归母净利润；以上聚石化学的营业收入和
毛利率系贸易原材料业务的收入和毛利率，归母净利润为聚石化学的合并归母净利润。
如上表所示，报告期 2020 年和 2021 年公司与金发科技毛利率比较接近，
客户结构淘汰低毛利率的客户，通过大宗采购获取采购优惠并及时把握市场动
态进行原材料的销售，根据业务实质对部分贸易业务按净额法核算也进一步提
升了公司贸易收入的毛利率。而金发科技贸易收入规模较大，毛利率较为稳定。
综上所述，报告期内公司营业收入不断增长，和行业及市场环境息息相关，
同时公司在原有业务基础上，对产业链上下游业务进行整合，通过对外投资和投
资新建生产基地等方式发展业务，使得报告内公司收入持续增长。
由于报告期内毛利率呈下降趋势，故虽然营业收入不断增长，但是净利润却
持续下滑。毛利率下降主要是由于原材料价格的持续增长、激烈的市场竞争等、
汇率变动等影响，且部分新开展的业务尚处在整合起步阶段，其产品毛利率低于
公司平均毛利率水平，综合导致报告期内公司综合毛利率呈下降趋势。
通过对比分析，公司产品毛利率下降导致公司增收不增利的情形，与同行公
司相比不具有重大差异。因此综上所述，报告期内公司收入规模上升，但净利润
却出现了下滑，原因具有合理性。
（二）影响增收不增利的因素是否改善或消除，并完善相关风险提示
报告期内，公司增收不增利主要受毛利率下降所致，公司主营业务毛利率分
别为 24.49%、16.02%、11.69%和 12.31%，其中 2020-2022 年，毛利率呈下降趋
势。报告期内公司毛利率下降主要系受原材料价格上涨、激烈的市场竞争、低毛
利率的新业务等因素综合影响。
（1）针对原材料价格上涨的因素，公司已通过集中化，规模性采购增强议
价能力，控制采购成本，以应对原材料价格上涨带来的成本压力。公司将继续采
用大宗采购原材料的方式，并加强与供应商的联系，尽可能获取优惠价格。公司
密切关注原材料供需市场变化，控制采购节奏，灵活调整库存材料。2023 年 1-
（2）面对激烈的市场竞争，公司持续加强产品研发创新能力，引进研发人
才，积极运用新工艺、新技术、新材料，在现有业务的基础上，努力开发新产品，
同时提高产品品质，优化产品结构，增强产品市场竞争力。另外，公司增强改性
塑料市场竞争地位，扩大产品市场份额，推动高毛利产品销售力度，确保公司盈
利能力。
（3）由于公司发展新业务导致公司产品结构发生变化，低毛利率的产品拉
低了公司整体的毛利率水平。公司推动产业整合，减少低毛利产品销售。例如公
司考虑到奥智光电导光板的自粘膜及铝型材的保护膜均为 PE 流延膜，其所需的
设备及工艺与冠臻科技基本一致，无需进行较多额外的投资，公司将原有生产防
护服膜的产能改造升级为生产导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜类产品，
促进产能利用率的提升。2023 年 1-6 月，公司主营业务毛利率已经上涨到 12.31%，
出现了向好的趋势。
综上所述，公司增收不增利的因素已有所改善。
针对原材料价格波动对公司经营业绩的影响，公司已经在募集说明书之“第
五章与本次发行相关的风险因素”之“一、 对公司核心竞争力、经营稳定性及
未来发展可能产生重大不利影响的因素”之“（二）经营风险”中披露了相关风
险提示如下：
“公司的原材料成本占生产成本的比重较大，短期内原材料价格大幅上涨可
能导致公司利润下滑。公司大多数原材料市场供应充足，数量和质量均能满足公
司正常生产经营需求，其价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素
影响。其中，原油系公司主要原材料PP、PE、PS等通用树脂材料的源头，其价格
走势决定了下游化工产品的主要成本，通过产业链层层传导并最终影响公司产品
成本。由于公司主要产品应用于节日灯饰、电子电器、电线电缆、汽车、光学显
示、医疗卫生等领域，下游行业市场竞争较为充分，因此，一旦原材料价格骤然
上涨，将导致产品成本上升无法完全、及时传导给下游客户，导致产品毛利率下
降，进而对公司经营业绩产生不利影响。”
三、结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营活
动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的的原因及合理性，是否存在改善经
营性现金流的措施及实施效果
（一）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明经营
活动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性。
报告期内，公司各年度净利润和经营活动现金流量净额的情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 与 2021 2020 年对
年对比 比
比
净利润 3,572.91 7,570.49 6,884.39 9,473.11 19,415.52 -52.80% -27.33% -51.21%
加：资产 10,482.10
-39.91 3.57 1,027.50 7,040.27 66.53 -1218.95% -85.41%
减值准备 %
信用减值
损失
固定资产
折旧、油
气资产折
耗、生产
性生物资
产折旧
使用权资
产折旧
无形资产
摊销
长期待摊
费用摊销
处置固定
资产、无
形资产和
其他长期 -
-9.39 252.88 18.46 -11.57 72.58 -103.71% -115.95%
资产的损 259.50%
失（收益
以“－”号
填列）
固定资产
报废损失
（收益以 57.53 7.29 - 17.91 106.07 688.92% -83.12%
“－”号填
列）
项目 2022 年 2021 年 2020 年 与 2021 2020 年对
年对比 比
比
公允价值
变动损失
（收益以 393.33 7,354.15 7,441.82 -7,356.41 -80.22 -94.65% 9,070.29%
“－”号填
列）
财务费用
（收益以
“－”号填
列）
投资损失
（收益以
-6.37 -193.06 -7,180.55 93.17 - -96.70% 7806.57 -
“－”号填
%
列）
递延所得
税资产减
少（增加 -1,416.90 -485.94 -1,423.47 -409.88 183.41 191.58% 247.29% -323.48%
以“－”号
填列）
递延所得
税负债增
加（减少 -48.66 -48.66 -97.33 29.87 - - -
以“－”号
填列）
存货的减
少（增加
-3,025.59 -17,403.93 -10,434.34 -23,716.64 -5,869.72 -82.62% -56.00% 304.05%
以“－”号
填列）
经营性应
收项目的
减少（增 -3,925.06 -18,419.55 -25,767.87 -37,166.26 -19,255.49 -78.69% -30.67% 93.02%
加以“－”
号填列）
经营性应
付项目的
增加（减 6,902.61 -391.03 19,864.39 45,278.18 5,403.19 -1,865.24% -56.13% 737.99%
少以“－”
号填列）
经营活动
产生的现
项目 2022 年 2021 年 2020 年 与 2021 2020 年对
年对比 比
比
金流量净
额
由上表可知，2020年-2022年公司净利润分别为19,415.51万元、9,473.11万
元、6,884.39万元，而2020-2022年经营活动产生的现金净流量分别为6,630.19万
元、4,243.70万元、8,705.96万元，经营活动产生的现金流与净利润变动趋势存
在差异；2022年1-6月、2023年1-6月的净利润分别为7,570.49万元、3,572.91万
元，而经营活动产生的现金流量分别为-12,629.60万元、12,353.45万元，经营活
动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异。具体分析如下：
公司 2020 年、2021 年的净利润分别为 19,415.51 万元、9,473.11 万元，2021
年净利润同比下降了 51.21%。从经营活动现金流量净额来看，公司 2020 年、2021
年经营活动产生的现金净流量分别为 6,630.19 万元、4,243.70 万元，2021 年经营
活动现金流量净额同比下降了 35.99%，净利润和经营活动现金流量变动趋势一
致，但是变动幅度有所差异，主要系：
（1）2021 年末对比 2020 年末公司存货增加了 23,716.64 万元，同比增长
公司业务规模也在增长，使得公司存货余额大幅增长，公司存货的增长占用了经
营性资金，导致经营活动现金流净额下降；
（2）2021 年末对比 2020 年末公司经营性应收增加了 37,166.26 万元，同比
增长 93.02%，而经营性应付增加了 45,278.18 万元，同比增长 737.99%，主要是
因为 2021 年公司收购了普立隆、和冠臻科技和龙华化工，经营性应收应付都有
所增长，但综合经营性应收和经营性应付净额来看，2021 年对经营活动现金流
净额的影响为 8,111.92 万元，2020 年为-13,852.30 万元，导致经营活动净现金流
和净利润变动存在一定差异；
（3）公司 2021 年开始执行新租赁准则，因此 2021 年当年计提使用权资产
累计折旧 1,861.86 万元，因根据新准则租金的支出通过租赁负债进行核算，对应
现金流计入筹资活动，而使用权资产计提的折旧费用又导致了公司净利润的下降，
故综合导致了净利润变动幅度和经营活动净现金流变动幅度的不一致；
（4）2021 年公司计提资产减值损失金额 7,040.27 万元，对比 2020 年的 66.53
万元增长较大，主要系公司计提对冠臻科技的商业减值准备所致。同时，公司
主要系公司根据投资协议和会计准则的相关规定计提了对冠臻的业绩补偿款
和计提的业绩承诺补偿损益来看，对公司净利润影响较小，同时也不会影响到经
营活动净现金流，不会导致净利润变动和经营活动现金流变动产生重大差异。
综上所述，公司 2021 年净利润和经营活动产生的净流量变动趋势一致，都
呈现了下降趋势，两者变动幅度差异不大，具有合理性。
公司 2021 年、2022 年净利润分别为 9,473.11 万元、6,884.39 万元，2022 年
净利润同比下降了 27.33%。公司 2021、2022 年经营活动产生的现金净流量分别
为 4,243.70 万元、8,705.96 万元，2022 年经营活动现金流量净额同比增长了
（1）2022 年公司存货的增长比例为 56.00%，而 2021 年存货增长比例为
年公司收购了普立隆、和冠臻科技和龙华化工，使得公司存货余额大幅增长，同
时 2022 年公司在 2021 年存货的基础上，根据市场需求变化的实际情况，减少了
部分存货的备货，故相对而言 2022 年存货的增加有所减少；
（2）在 2022 年营业收入增长幅度显著大于 2021 年的情况下，公司的经营
性应收增长幅度要小于 2021 年，相对而言 2022 年经营性应收占用的资金较少。
这主要系公司 2022 年末为缓解资金紧张局面，加紧对应收账款的催收，在年底
通过与客户积极沟通争取尽早回款，货款回收的情况较好。同时因 2021 年公司
收购了普立隆、和冠臻科技和龙华化工，导致 2021 年经营性应收项目金额增长
幅度较大，故相对而言 2022 年经营性应收项目增加有所减少。
（3）2022 年固定资产折旧较 2021 年增加了 8,907.07 万元，固定资产折旧
增加主要是 2021 年下半年公司固定资产购置和 2021 年末在建工程转固金额较
大，同时公司于 2021 年 9 月和 2021 年 10 月分别收购了冠臻科技和龙华化工，
因合并而增加了固定资产，最终导致 2022 年固定资产折旧较 2021 年增加较大，
进而导致 2022 年净利润下降较大，而对应的因购置固定资产而支付的现金计入
了 2021 年投资活动支付的现金流中，导致公司 2022 年净利润与经营活动产生的
净现金流量变动趋势不匹配；
（4）安宝化工 2022 年正式全面投入运营，其通过委托海德化工开展液化石
油气加工业务，2022 年销售收入规模增加较大，由于液化石油气行业的特殊性，
安宝化工销售时一般会采取预收货款再发货的形式，因此经营活动现金流量的情
况较好。
综上所述，公司 2022 年净利润和经营活动产生的净流量变动趋势不一致，
差异原因具有合理性。
元，2023 年 1-6 月净利润同比下降 52.80%。从经营活动现金流量净额来看，公
司 2022 年 1-6 月、2023 年 1-6 月经营活动产生的现金净流量分别为-12,629.60 万
元、12,353.45 万元，2023 年 1-6 月经营活动现金流量净额同比上涨 197.81%，净
利润和经营活动现金流量变动趋势不一致，主要系：
（1）2023 年 1-6 月公司存货的增加较 2022 年 1-6 月要少，同比减少 82.62%。
主要是随着公国际卫生公共事件的影响减弱，公司减少部分受此影响的产品的备
货，因此存货的增加幅度较小；
（2）2023 年 1-6 月公司经营性应收的增加较 2022 年 1-6 月要少，同比减少
性应收增加幅度减缓；
（3）2023 年 1-6 月公司公允价值变动损失同比减少 94.65%，主要系 2022
年 4 月公司与冠臻原股东签订了《<股权转让协议>之补充协议二》，约定调整业
绩承诺补偿条款，公司将 2021 确认的业绩补偿款进行冲回调整，确认了 7,249.92
万元的公允价值变动损失，导致公司 2023 年 1-6 月经营活动现金流量情况与净
利润变动趋势不一致。
综上所述，公司2023年1-6月净利润与经营活动产生的净流量变动趋势不一
致，差异原因具有合理性。
（二）是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果
公司将从以下几个方面改善经营性现金流：
格和合理的信用授予政策，减少坏账和逾期付款的风险。
的罚息等，明确双方的权益和责任。合同管理的严格执行可以促使客户准时支付
款项，降低逾期付款的风险。
客户满意度，以促使客户按时支付款项。
关注应收账款实际回款情况、逾期催收情况，及时跟进逾期账款，采取适当的催
收措施，如发出催款函、电话催收等。
公司改善经营性现金流的措施良好，2023 年 1-6 月的经营活动现金流量净
额为 12,353.45 万元，而 2022 年同期为-12,629.60 万元，经营性现金流有所改
善，预计未来不存在导致公司经营活动现金流量出现恶化的重大事项。
四、结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、
销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入占比
较高的原因及合理性，是否与海关数据匹配，是否与同行业可比公司存在显著差
异。
（一）结合境外销售的具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售
量、销售金额及占比、境外销售模式及流程、主要客户情况，说明境外销售收入
占比较高的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入按区域分类如下：
单位：万元、%
区 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
域 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
境内 122,957.37 65.40 252,401.15 64.07 151,130.58 59.71 109,026.00 56.84
境外 65,061.40 34.60 141,534.82 35.93 101,968.05 40.29 82,773.56 43.16
合计 188,018.77 100.00 393,935.97 100.00 253,098.63 100.00 191,799.56 100.00
报告期内，公司采取“内销+外销”的销售模式，外销的销售占比分别为43.16%、
其中境外销售收入分国家情况如下：
单位：万元、%
国家
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
保 税 物
流园区
柬埔寨 11,222.78 17.25 28,380.18 20.05 15,183.54 14.89 9,942.71 12.01
韩国 15,327.26 23.56 25,861.61 18.27 27,753.55 27.22 17,818.53 21.53
墨西哥 3,166.00 4.87 10,346.08 7.31 885.44 0.87 8,856.39 10.70
尼 日 利
亚
越南 2,147.78 3.30 5,264.06 3.72 5,530.13 5.42 3,676.40 4.44
美国 650.07 1.00 4,713.14 3.33 1,871.64 1.84 318.68 0.39
德国 873.19 1.34 4,604.02 3.25 2,241.06 2.20 1,409.25 1.70
巴西 2,011.14 3.09 3,100.26 2.19 2,035.24 2.00 2,412.24 2.91
匈牙利 171.24 0.26 2,266.87 1.60 760.30 0.75 1,533.65 1.85
其他 3,923.44 6.03 9,226.14 6.53 8,732.35 8.54 5,300.32 6.41
合计 65,061.40 100.00 141,534.82 100.00 101,968.05 100.00 82,773.56 100.00
报告期内，公司境外销售分为两种模式，一种是通过保税物流园区进行的
进料对口贸易，一种是直接境外出口的一般贸易出口。在保税物流园区交易模
式下，公司通过海关手册进行保税加工，公司在境内采购或境外保税进口材
料，加工后经保税物流园区出口；在公司直接境外出口模式下，公司将生产后
产品直接对外出口，公司境外销售服务的国家主要为柬埔寨、韩国、墨西哥、
尼日利亚和越南等，其中柬埔寨客户主要有SHENG YAO ENTERPRISE
CO.,LTD.、SO YANG DECORATIVE LIGHTING(CAMBODIA)CO.,LTD.等，韩
国客户主要为NANJIN KOREA CO,LTD和韩国三星电子。
报告期各期，公司对前五大境外客户销售的具体情况如下：
销售金额占
序 业务模 销售量 销售金额 国家或
客户名称 产品 营业收入比
号 式 （吨） （万元） 地区
例
PS 扩散
板
PS 扩散
板
GOLD EXPO HOLDINGS PP 原料
LIMITED 贸易
电线电
SHENG YAO 缆/改性
ENTERPRISE CO.,LTD. 塑料粒
子
电线电
CRYSTAL BRIGHT 缆/改性
ELECTRIC CO.,LTD. 塑料粒
子
合计 23,038.98 33,677.42 17.86% -
销售金额占
序 业务模 销售量 销售金额 国家或
客户名称 产品 营业收入比
号 式 （吨） （万元） 地区
例
NANJIN KOREA CO,LTD 经销 16,580.91 25,068.92 6.33% 韩国
板
韩国三星电子 直销 7,853.02 13,151.60 3.32% 韩国
板
SHENG YAO 缆/改性
直销 3,172.80 9,508.58 2.40% 柬埔寨
ENTERPRISE CO.,LTD. 塑料粒
子
ROUNDTRIPPING LTD. 直销 2,155.50 5,575.85 1.41% 香港
料粒子
改性塑
LIGHTING(CAMBODIA) 直销 1,877.00 5,064.83 1.28% 柬埔寨
料粒子
CO.,LTD.
合计 31,639.23 58,369.78 14.74% -
销售金额占
序 业务模 销售量 销售金额 国家或
客户名称 产品 营业收入比
号 式 （吨） （万元） 地区
例
PS 扩散
板
PS 扩散
板
GOLD EXPO HOLDINGS PP 原料
LIMITED 贸易
改性塑
料粒子
POLYGROUP TRADING 改性塑
LIMITED 料粒子
合计 37,632.21 49,047.68 19.31% -
销售金额占
序 业务模 销售量 销售金额 国家或
客户名称 产品 营业收入比
号 式 （吨） （万元） 地区
例
JINFU TECHNOLOGY PS 扩散
KOREA CO.,LTD 板
PS 扩散
板
GOLD EXPO HOLDINGS PP 原料
LIMITED 贸易
改性塑
料粒子
POLYGROUP TRADING 改性塑
LIMITED 料粒子
合计 37,380.62 49,385.91 25.65% -
前五大境外客户情况介绍如下：
公司名称 情况介绍
更名前为JINFU TECHNOLOGY KOREA
NANJIN KOREA CO,LTD
CO.,LTD，成立于2017年，系韩国LGE的
合格供应商。于2017年建立合作关系，公
司子公司奥智股份在其协助下进入韩国
LGE的全球供应链体系。
系著名韩国跨国集团三星集团（英文：
韩国三星电子
SAMSUNG）的子公司。
中文名为金利宝集团有限公司，系公司原
GOLD EXPO HOLDINGS LIMITED
材料贸易的合作对象之一
系柬埔寨公司，专注于灯饰灯具产品。双
SHENG YAO ENTERPRISE CO.,LTD.
方于2015年起开始合作。
CRYSTAL BRIGHT ELECTRIC CO.,LTD. 系柬埔寨公司，专注于灯饰灯具产品。
系中裕电器在台湾设立的子公司，专注于
ROUNDTRIPPING LTD.
灯饰灯具产品。
为苏扬企業（香港）有限公司的子公司，
SO YANG DECORATIVE
其境内子公司为东莞苏扬灯饰有限公司和
LIGHTING(CAMBODIA)CO.,LTD.
东莞苏扬电器有限公司等。
隶属力升集团，专注于灯饰类产品，为力
升集团在香港的贸易平台，力升集团中与
公司有商业往来的还包括力升树灯（河
源）有限公司、保利高塑胶制品（广西）
POLYGROUP TRADING LIMITED
有限公司、东莞保利文塑胶制品有限公
司、利冠工艺制品（河源）有限公司、基
利连塑胶工艺（东莞）有限公司、东宝塑
胶制品（广西）有限公司等
公司深耕改性塑料行业多年，凭借良好的信誉和产品质量，形成了一定的品
牌知名度，积累了一批国外优质客户。公司坚持“聚焦战略客户，创新协同成长”
的理念，在拓展某一细分应用领域的客户时，倾向于集中优势资源重点开发该细
分市场的领头羊企业，待其成为公司的战略客户后，围绕客户制定相应产品研发
计划，与战略客户共同成长。在上述营销理念的指引下，公司持续优化资源的配
置，构建了不同细分领域的优质客户生态，在境外拥有一批稳定的客户。因此，
公司境外销售占比较高具有一定合理性。
（二）是否与海关数据匹配，是否与同行业可比公司存在显著差异。
公司境外销售收入包括境内主体的外销收入和境外主体的外销收入，因境外
主体的出口数据无法在中国海关进行查询，因此只对境内主体的境外销售数据和
海关数据进行对比。同时，因公司的境外主体会向境内主体进行采购再对外销售，
在合并层面公司会将境内主体销售给境外主体的部分进行抵消，只确认最终销售
的部分，但是海关数据则是包括了境内主体销售至境外主体的部分。为了保持口
径的一致性，公司将境内主体的全部外销收入，即境内主体合并抵消前的外销收
入和海关数据进行对比。
报告期各期，公司境内主体合并抵消前的外销收入和海关数据对比情况如下：
单位：万美元
项目 2023年1-6月 2022年度 2021年度 2020年度
外销收入① 6,623.31 17,632.37 14,266.69 10,790.05
海关数据② 6,591.90 17,542.80 14,178.08 10,776.25
差异③=①-② 31.41 89.57 88.61 13.80
差异率=③/① 0.47% 0.51% 0.62% 0.13%
注1：外销收入为公司账面数据，包括公司合并范围内境内主体对合并范围内境外主体
的出口销售收入，即合并抵销前数据，且不包含境外主体对外销售收入。
注2：因部分境内主体的海关数据无法获取，上表外销收入、海关数据对应的具体境内
主体公司为聚石化学母公司、奥智股份、龙华化工、湖南聚石科技有限公司，近三年上述四
家境内公司未抵销前外销收入占所有境内主体未抵销前外销收入的比例皆达到了85%以上。
其中因龙华化工为公司于2021年10月份收购后并表，但海关提供的龙华化工2021年出口数据
为全年的数据，为了保持可比性，故上表2021年外销收入中龙华化工的数据口径也是全年
的。
注3：公司出口数据中有部分收入不以美元进行结算，上表统一按照各年度的平均汇率
进行换算，其中2023年半年度采用2023年1-6月的月平均汇率进行换算。
报告期各期，公司境内主体的外销收入与海关数据存在差异，主要系时间差
异和汇率差异所致，具体为海关数据的结关日期和公司外销收入确认的报关日期
存在一些差异，且因为公司出口数据中有部分收入不以美元进行结算，或海关提
供的数据为折算后的人民币，因公司统一折算成美元进行对比，而公司折算成美
元采用的汇率与海关的存在差异，综合导致了公司外销收入与海关数据的差异。
报告期各期，公司外销收入与海关数据的差异率分别为0.13%、0.62%、0.51%和
公司主营业务收入中外销情况和可比公司对比如下：
单位：万元
公司 金发科技 道恩股份 银禧科技 聚石化学
平均外销收入占比 18.85% 12.70% 12.79% 38.11%
主营业务收入比重
营业务收入比重
营业务收入比重
营业务收入比重
注：平均外销收入占比为报告期内各公司平均的外销收入比例
可比公司中，道恩股份和银禧科技外销收入规模较小，外销收入占主营业务
收入的比例较低；金发科技是全球化工新材料行业产品种类最为齐全的企业之
一，同时是全球规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业，其外销收入
规模较大，外销收入占主营业务收入的比例也相对较高。相比较而言，报告期内
公司产品外销收入比例比较高，主要是公司产品结构和同行业公司存在差异导
致，具体对比如下：
同行业公司 外销比例 产品结构 与公司存在差异的原因
金发科技为改性塑料行业第一
家上市企业，在中国市场，金
改性塑料、环保高性能再生塑 发科技产品市场占有率居首
料、完全生物降解塑料、特种 位，因此金发科技以内销为
工程塑料、碳纤维及复合材 主。虽然金发科技改性塑料产
金发科技 18.85%
料、轻烃及氢能源、苯乙烯类 品和公司产品类似，但是除此
树脂、熔喷布、口罩、丁腈手 之外，金发科技其他产品和公
套、防护服等 司存在一定差异，而公司产品
中灯饰类改性塑料粒子、扩散
板、电线电缆等以外销为主，
规模较大，占主营业务收入比
重较大，因此导致公司外销比
例较高。
道恩股份产品结构和公司存在
一定差别，其产品主要以内销
为主，公司产品中灯饰类改性
热塑性弹性体、改性塑料、色
道恩股份 12.70% 塑料粒子、扩散板、电线电缆
母粒、生物可降解 PBAT
等以外销为主，规模较大，占
主营业务收入比重较大，因此
导致公司外销比例较高。
银禧科技产品结构和公司存在
一定差别，其产品主要以内销
为主，公司产品中灯饰类改性
银禧科技 12.79% 改性塑料、智能照明产品、 塑料粒子、扩散板、电线电缆
等以外销为主，占主营业务收
入比重较大，规模较大，因此
导致公司外销比例较高。
阻燃剂、改性塑料粒子、扩散
板、电线电缆、透气膜、汽车
聚石化学 38.11% -
型材、五氧化二磷和多聚磷
酸、液化石油气等
注：外销比例为报告期内各公司平均的外销收入占比
综上所述，与上述同行业公司相比，公司的外销收入规模较大，报告期内公
司外销比例均达到了30%以上，与同行业可比公司存在一定差异，主要系公司产
品结构与同行业公司存在差异所致。公司深耕改性塑料行业多年，凭借良好的信
誉和产品质量，形成了一定的品牌知名度，积累了一批国外优质客户。公司坚持
“聚焦战略客户，创新协同成长”的理念，在拓展某一细分应用领域的客户时，倾
向于集中优势资源重点开发该细分市场的领头羊企业，待其成为公司的战略客户
后，围绕客户制定相应产品研发计划，与战略客户共同成长。在上述营销理念的
指引下，公司持续优化资源的配置，构建了不同细分领域的优质客户生态，在境
外拥有一批稳定的客户，因此公司外销收入占比较高。公司产品中，改性塑料粒
子的境外客户有ROUNDTRIPPING LTD.、SHENG YAO ENTERPRISE CO.,LTD.、
SO YANG DECORATIVE LIGHTING(CAMBODIA)CO.,LTD.等；塑料制品中扩
散板境外客户有韩国三星电子、韩国LGE供应链企业韩国NANJIN等；阻燃剂的
客户有DE MONCHY DEUTSCHLAND GMBH等。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
售合同及采购合同，判断主要条款是否满足总额法或者净额法确认收入的条件，
检查贸易收入调整客户的销售明细，判断调整本年收入的合理性；
增收不增利的情况是否有所改善；
在重大或异常波动，并分析波动的原因；
的变动相匹配；
动产生的现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性；
分析境外销售占比较高的原因；
解公司与主要客户的合作背景、交易内容、交易金额和结算政策和方式等；
并进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，我们会计师认为：
公司管理层和中兴华会计师对合同条款的不同理解，具有一定合理性，本次调整
与上年度调整虽同为对部分贸易收入由总额法调整至净额法，但调整的具体原因
和事实依据并不相同。公司内部控制建立健全并可有效执行。
直接决定改性塑料行业的未来发展状况。目前，改性塑料凭借其质轻、易塑、价
廉、性能丰富的优点，被广泛应用于家用电器、汽车工业、消费电子、信息通讯
等下游领域，市场需求较为强劲；公司主营业务为化工原料、化工新材料的研发、
生产和销售，报告期公司增收不增利的主要原因为产品毛利率的下降导致的盈
利能力下降，主要受原材料价格上涨、市场竞争激烈、汇率变动、部分新业务处
于初期或规模效应尚未显现毛利率也较低等因素影响；公司将采取措施提高公司
产品的盈利能力，从而改善公司增收不增利的情况；
异不大，具有合理性；2022 年净利润与经营活动产生的净流量变动趋势存在差
异，系受存货备货、应收账款回收、资产折旧等因素综合影响，具有合理性；
的品牌知名度，并持续优化资源的配置，构建了不同细分领域的优质客户生态，
在境外拥有一批稳定优质的客户，公司境外销售占比较高具有一定合理性；公司
外销数据与电子口岸出口数据不存在重大差异；公司外销收入占比与同行业公司
相比不具有重大差异。
（三）保荐机构及申报会计师对境内和境外销售采取的核查程序、方法、比
例及充分性。
针对境内销售采取的核查程序、方法、比例：
序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
销售合同、发票、出库单、客户验收单等资料，核实收入的发生情况；
容、交易金额和结算政策和方式等；
况。
综上所述，我们执行的核查程序包括控制测试、穿行测试、函证程序、境内
客户访谈、境内收入细节测试和截止性测试、检查期后回款、境内收入和毛利率
变动分析程序等，核查程序较充分。
针对境外销售采取的核查程序、方法、比例：
序，识别是否存在重大或异常波动，并分析波动的原因；
销售合同、发票、出库单、出口报关单、提单等资料，核实收入的发生情况；
容、交易金额和结算政策和方式等；
况。
异原因。
综上所述，我们执行的核查程序包括控制测试、穿行测试、函证程序、境外
客户访谈、境外收入细节测试和截止性测试、检查期后回款、外销收入和电子口
岸数据核对、境外收入和毛利率变动分析程序等，核查程序较充分。
问题 6：关于偿债能力
亿元，同比增长 61.02%。本期产生利息费用 5,873.93 万元，同比增长 39.84%。
请发行人说明：(1)以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，货币资
金及对外借款与利息收支的匹配性；(2)结合借款偿还安排、偿债能力指标、同
行业可比公司等情况，说明是否存在重大偿债风险及应对措施，并完善相关风险
提示。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、以列表形式说明报告期内有息负债的主要情况，货币资金及对外借款与
利息收支的匹配性
（一）报告期内有息负债的主要情况
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
短期借款 73,116.17 80,630.98 68,894.88 36,713.30
一年内到期的
长期借款
长期借款 50,103.82 27,535.98 10,890.81 8,163.17
租赁负债 5,165.78 2,886.80 5,708.46 -
有息负债合计 137,235.66 116,723.09 89,271.66 46,516.26
负债总额 280,065.32 235,983.99 191,388.29 93,325.75
有息负债占负
债总额的比例
报告期内，公司有息负债占负债总额呈现上升趋势，主要系报告期内，公
司为打通上下游产业链，增强盈利能力，公司及子公司新建部分生产线，对厂
房及生产设备等投入增加，为保证公司生产经营的资金需求，采取银行借款方
式增强资金流动性，导致有息负债占负债总额上升。
其中，2022年末，公司短期借款余额8.06亿元，同比增长17.03%；长期借
款2.75亿元，同比增长61.02%，主要原因如下：
单位：万元
短期借款 变动金额占合并报表
经营主体 增加额
期初余额 期末余额 变动金额的比例
龙华化工 4,880.00 9,850.00 4,970.00 42.35%
奥智股份 16,745.05 24,438.13 7,693.08 65.55%
冠臻科技 4,610.00 5,799.65 1,189.65 10.14%
小计 26,235.05 40,087.78 13,852.73 118.04%
合并报表 68,894.88 80,630.98 11,736.11 100.00%
所致，两家子公司合计增加额为12,663.08万元，超过合并报表增加额，主要原因
如下：
（1）龙华化工
①龙华化工自2007年成立以来始终从事多聚磷酸、五氧化二磷的研发、生产
及销售，公司浸润行业多年，2021年公司营业收入28,270.64万元,2022年公司营业
收入38,065.02万元，增长9,794.38万元，同比增长34.65%，随着公司规模逐步扩
大，现有机器设备较为老旧，公司为满足下游客户的生产需求，公司于2022年度
新建了“年产10万吨多聚磷酸改扩建项目”和“年产20,000吨五氧化二磷项目”，公
司购建固定资产的现金支出为3,366.86万元，较2021年增加3,127.24万元，为增强
公司资金流动性，公司采取银行借款方式新建厂房，致使龙华化工短期借款增加。
②龙华化工主要产品多聚磷酸、五氧化二磷主要原材料均为黄磷，由于环境
保护及限电政策影响，报告期内黄磷价格大幅上涨，由于行业特殊性，黄磷采购
均以预付款方式进行产品结算，而公司在产品销售时会根据下游客户的采购规模、
合作时长等，给予其15-60天不等的付款期限。随着上游主要原材料价格上涨，公
司营运资金需求不断增加，公司采取银行借款方式降低公司资金压力。
综上所述，2022年度龙华化工为保证下游客户生产需求新建厂房，同时，黄
磷价格上涨，营运资金需求增加，导致公司短期借款金额较上年增加较多。
（2）奥智股份
①奥智股份自成立以来主要采取租赁厂房的方式进行办公、生产、仓储等，
公司主要厂房零散分布，不利于公司统一管理，为增强公司管理效率，奥智股份
于 2022 年购置土地并开始新建厂房，其中，购建固定资产、无形资产的现金支
出为 9,598.11 万元，较 2021 年增加 4,007.86 万元，公司主要采取银行借款方式
新建厂房，致使短期借款余额增加。
②由于公司上游企业主要为石化企业，行业普遍交易惯例是先付款后发货，
部分供应商需提前缴纳预付款，而销售产品的下游企业普遍存在 30-90 天的账期。
比增长 28.26%，随着公司规模逐步扩大，公司所需营运资金不断增加，公司采
取银行借款方式缓解资金压力。
综上所述，公司2022年短期借款增加主要是由于龙华化工和奥智股份短期
借款增加所致，具体原因主要是上述两家子公司在2022年度均有新建项目，固
定资产投资增加，此外，营运资金需求加大，导致银行借款增加。因此，公司
短期借款的增加具有合理性。
长期借款 变动金额占合并报表
经营主体 增加额
期初余额 期末余额 变动金额的比例
湖北聚石 0.00 6,414.32 6,414.32 38.54%
普塞呋 180.00 4,696.43 4,516.43 27.13%
安庆聚信 0.00 2,477.61 2,477.61 14.88%
小计 180.00 13,588.35 13,408.35 80.55%
合并报表 10,890.81 27,535.98 16,645.17 100.00%
公司长期借款增加主要是公司子公司湖北聚石、普塞呋及安庆聚信长期借
款增加导致，主要原因如下：
为发展公司塑料制品业务，湖北聚石拟建设新材料循环产业园项目（一
期），主要建设内容为改性塑料粒子、EPP（发泡聚丙烯）、智能保温箱及汽
车零部件项目先期5000吨EPP（发泡聚丙烯）已于2023年2月建成。公司项目建
设投入主要以银行借款为主，致使长期借款增加。
普塞呋自成立以来主要从事磷化工业务，2022年由于上游终端原材料价格
偶发性大幅波动，导致公司营运资金需求增加，另外，随着公司规模逐步扩
大，为增强资金流动性，公司申请银行贷款。
公司募投项目年产20万吨聚苯乙烯及中试实验中心以安庆聚信为实施建设
主体，公司募投资金无法满足项目建设，公司采取银行借款方式补充建设资
金。
综上所述，公司长期借款增加主要是公司为完善产业链发展，新建产房及产
线所致，另外，部分公司对营运资金需求增加，以银行借款方式增强资金流动性。
随着银行借款增加，公司银行借款利息逐步增加，导致利息费用同比上升
（二）货币资金及对外借款与利息收支的匹配性
报告期各期内，公司利息收入与货币资金的平均余额匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 /2023 年 6 月 30
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 年 12 月 31 日
日
货币资金及
理财产品平 34,469.28 42,593.70 33,556.20 15,823.44
均余额
利息收入及
理财收益
平均年化收
益率
注 1：货币资金及理财产品平均余额=（期初货币资金及交易性金融资产中投资余额+期
末货币资金及交易性金融资产中投资余额）/2；
注 2：理财收益为交易性金融资产在持有期间投资收益；
注 3：2023 年 1-6 月季度收益率为 0.44%，年化收益率为 0.88%，年化收益率=半年度收
益率*2。
报告期各期内，公司货币资金（含理财产品）的平均年化收益率为 0.18%、
年期存款和一年期存款的基准利率分别为 0.35%、1.30%和 1.50%。公司择机利
用闲置资金购买结构性存款、债权投资等收益率较高的产品，在严格控制风险的
情况下提高资金使用效率，致使 2021、2022 年年化收益率较高，2020 年年化收
益率较低主要系年度内资金余额波动导致。公司货币资金（含理财产品等）与利
息收入基本匹配。
（三）对外借款与利息收支的匹配性
报告期内，公司借款与利息支出的匹配情况列示如下：
单位：万元
项目 日/2023 年 1-6 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
月 度 度 度
利息支出（A） 3,174.75 6,110.12 3,989.74 2,038.54
其中：短期借款
利息支出
长期借款利息
支出
租赁负债利息
支出
借款平均余额
（B）
其中：短期借款
平均负债余额
长期借款平均
负债余额
综合借款利息
支出率（A/B）
其中：短期借款
利息支出率
长期借款利息
支出率
短期借款实际
借款利率区间
长期借款实际
借款利率区间
注 1：借款平均余额以月度对外借款余额为基础计算平均值；
注 2：长期借款为长期性质的借款，包括一年内到期的非流动负债、长期借款和长期应
付款；
注 3：上述借款利息为包含资本化利息；
注 4：利息支出率=半年度支出率*2，2023 年 6 月 30 日综合借款利息支出率、短期借款
支出率、长期借款支出率分别为，5.42%、5.04%、5.70%。
报告期各期，发行人短期借款和长期借款的利息支出率均处于公司当期的实
际借款利率区间之内。
报告期内，公司综合借款利息支出率总体呈现下降趋势，主要原因如下：
（1）
基准利率下行：报告期内，LPR 基准利率持续下行，融资成本逐年降低；（2）
融资租赁影响：2021 年公司为增强公司资金流动性，公司采取融资租赁方式进
行债务融资，利率较高致使全年利息支出率较高；（3）公司融资筹划：报告期
内，公司业务规模逐步扩大，重要子公司奥智股份成功登陆资本市场，公司的债
务融资渠道逐步拓宽，与金融机构议价能力增强，公司选择融资成本较低的债务
融资产品组合来降低融资成本。
综上所述，报告期内，公司的借款利息支出率与公司实际执行利率情况一致，
符合市场基准利率走势，融资利率处于合理水平，利息支出与借款余额规模相匹
配。
二、结合借款偿还安排、偿债能力指标、同行业可比公司等情况，说明是否
存在重大偿债风险及应对措施，并完善相关风险提示
（一）有息负债偿还安排
截至 2023 年 6 月末，发行人有息负债余额为 137,235.66 万元。截止 2023 年 6
月末，公司货币资金余额为 30,693.72 万元，应收账款余额 95,238.54 万元，其中
公司 1 年以内的应收账款余额占比均超过 85.00%，公司主要客户为国内外知名
企业，如韩国 LGE 供应链企业韩国 NANJIN、韩国三星电子及天赐材料等，应
收账款回收风险较小。公司经营现金流表现良好，最近三年公司经营活动产生的
现金流量净额均为正，总体呈现上升趋势。此外，公司有息负债并非在同一时间
段内全部到期，报告期后，亦未出现其他影响公司资金续贷的特殊事项和或有事
项，不存在被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可能性。因此，发行人可支
配货币资金及经营活动产生现金流偿还借款。此外，公司与借款银行合作多年，
形成良好的合作关系，如公司自有资金确实不足以覆盖偿还借款所需资金时，公
司亦可申请使用银行授信额度释放企业经营结余资金的方式确保借款的按期偿
还。
（二）公司偿债能力指标与同行业可比公司比较情况如下表所示：
财务指标 公司简称
金发科技 1.10 0.97 1.13 1.53
银禧科技 2.50 2.55 1.98 2.31
国恩股份 1.54 1.61 1.67 2.12
流动比率
道恩股份 2.65 2.40 3.48 3.53
均值 1.95 1.88 2.07 2.37
公司 1.13 1.19 1.39 1.40
金发科技 0.66 0.62 0.73 1.02
银禧科技 1.80 1.77 1.54 1.48
国恩股份 0.91 0.84 0.87 1.17
速动比率
道恩股份 2.14 1.81 2.43 2.47
均值 1.38 1.26 1.39 1.54
公司 0.72 0.78 0.96 1.03
金发科技 68.82% 67.01 65.38 53.73
银禧科技 27.01% 28.34 40.22 32.59
资产负债率 国恩股份 55.56% 53.73 47.66 41.14
（%） 道恩股份 33.14% 37.16 30.54 32.65
均值 46.13% 46.56 45.95 40.03
公司 61.50% 57.77 53.38 55.58
金发科技 2.49 3.28 4.02 10.62
银禧科技 6.09 1.18 6.35 8.53
利息保障倍 国恩股份 6.76 9.04 13.94 27.97
数 道恩股份 5.42 10.22 8.57 40.09
均值 5.19 5.93 8.22 21.80
公司 1.86 2.04 3.75 12.79
注：①指标计算方法如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=速动资产÷流动负债
资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）÷利息支出
②数据来源：可比公司各期年度报告及季度报告；上表中均值为算术平均值
报告期各期末，公司流动比率和速动比率低于行业平均值。公司于 2021 年
行借款等融资对产业链上下游进行整合，与同行业相比公司业务规模迎来相对快
速发展阶段，公司报告期内营业收入为 192,444.60 万元、254,172.26 万元、
务规模逐步扩大，同比材料采购款逐步增加，新建厂房及生产设备投入增加，公
司对经营性流动负债的需求逐步增强，且为及时满足下游客户采购需求，存货占
流动资产的比重逐步提升且占比较高，导致公司流动比率、速动比率低于同行业
公司平均水平，因此，公司相关指标与同行业可比公司的差异具有合理性。
报告期各期末，公司资产负债率略高于可比公司平均水平，主要原因系公司
为打通上下游产业链，增强盈利能力，对厂房及生产设备等固定资产投入增加，
为增强资金流动性，公司加大财务杠杆，采取银行借款方式补充生产建设资金。
另外，随着公司业务规模逐步扩大，公司所需营运资金需求增加，公司采取银行
借款方式间接融资，致使资产负债率较高。
同行业公司中，由于各个公司发展阶段、资金实力、盈利能力及资产结构不
同，致使资产负债率产生差异，具体情况如下：
财务指标 公司简称
金发科技 68.82% 67.01 65.38 53.73
公司 61.50% 57.77 53.38 55.58
发行人资产负债率整体略低于金发科技，主要系由于报告期内金发科技新
建产线、房屋、研发中心等工程项目，导致公司在建工程投入持续加大，
金发科技采取借款及自有资金方式建设，其长短期借款由 2020 年的
银禧科技 27.01% 28.34 40.22 32.59
资产负债率 公司 61.50% 57.77 53.38 55.58
（%）
发行人资产负债率高于银禧科技，主要系由于银禧科技主要在高分子改性
塑料、智能照明、3D 打印材料等领域进行布局，发行人主要围绕改性塑
料产业链条布局，包括磷化工、改性塑料粒子、制品及塑料建筑膜架租赁
等，发行人整体资产结构与银禧科技相比属于重资产结构，发行人在产业
布局初期较银禧科技资金需求量相对较大，2022 年末发行人及银禧科技
长短期借款占总资产比例分别为 27.06%、3.68%，发行人采取银行借款方
式支持产业初期布局，致使整体资产负债率略高于银禧科技。
国恩股份 55.56% 53.73 47.66 41.14
公司 61.50% 57.77 53.38 55.58
财务指标 公司简称
国恩股份于 2015 年登陆 A 股资本市场，已基本完成初步的产业布局，公
司盈利能力较好，其连续三年实现大额盈利，公司净资产规模大幅增加，
公司于 2021 年登陆 A 股资本市场，处于产业布局初期，未能实现全产业
链规模化发展，盈利能力相对较弱，净资产相较于国恩股份增长较慢，致
使整体资产负债率较高。
道恩股份 33.14% 37.16 30.54 32.65
公司 61.50% 57.77 53.38 55.58
道恩股份 2022 年 7 月收到非公开发行募集资金 76,000.92 万元，其总资产
及净资产规模相应提高，此外，道恩股份自身盈利能力较强，对银行借款
融资需求较小，而发行人主要采取银行借款方式支持产业初期布局，导致
发行人整体资产负债率高于道恩股份。
均值 46.13% 46.56 45.95 40.03
公司 61.50% 57.77 53.38 55.58
综上所述，发行人资产负债率略高于同行业可比公司，主要系由于各个
公司发展阶段、资金实力、盈利能力、资产结构不同等因素导致。
报告期内，公司利息保障倍数低于同行业可比公司，主要原因系：①公司报
告期内通过银行贷款等融资获得资金以支持快速增长的业务规模和新建厂房及
产能投入，使得公司有息负债逐年增加，财务费用同步增长；另外，受原材料价
格波动影响，报告期内公司毛利率呈现逐年下降趋势，导致公司息税前利润有所
下降，因此报告期内公司利息保障倍数逐年下降；②报告期内，同行业可比公司
道恩股份、国恩股份资产规模相对较大，有息债务规模较小，使得同行业可比公
司利息保障倍数平均值较高。公司利息保障倍数低于行业平均值具有合理性。
综上所述，公司偿债能力指标与同行业不存在重大差异。
（三）公司偿债风险分析及应对措施
（1）公司偿债指标合理
公司流动比率和速动比率在 2022 年末略有下降，主要系随着公司业务规模
逐步扩大，上下游产业链逐步整合，公司加大新建厂房及设备投入，另外，随着
业务规模扩大，同比材料采购款大幅增加。公司流动比率和速动比率整体保持稳
健水平，并未出现明显恶化的情况。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 55.58%、53.38%、57.77%和 61.50%，
链，增强盈利能力，对厂房及生产设备等固定资产投入增加，为增强资金流动性，
公司加大财务杠杆，采取银行借款方式补充流动资金。②随着公司业务规模逐步
扩大，公司所需营运资金需求增加，公司采取银行借款方式间接融资，致使资产
负债率较高。③2021 年 1 月公司于上海证券交易所科创板上市，通过直接融资
大幅增强公司资本实力，系 2021 年公司资产负债率略有下降的主要原因，公司
资产负债率相对合理。
（2）后期续贷不存在重大不确定因素
报告期内，公司及重要子公司征信状况良好，无重大债务违约及其他降低偿
债能力的负面记录；公司与借款银行有较长时间的合作，公司信用情况良好，银
行借款额度基本可循环使用，截至目前，公司不存在借款违约情况，公司借款并
非在同一时间段内全部到期，不存在被银行要求在较短时间内清偿全部借款的可
能性。公司资金续贷未出现重大不确定事项，也不存在明显降低偿债能力的其他
情形。
（3）股权融资可进一步提高公司偿债能力
公司通过本次向特定对象发行股票，可进一步降低公司资产负债率，且公司
重要子公司奥智股份及龙华化工已经登陆新三板，上述企业在登陆资本市场后可
进一步提高其自身融资能力，降低对母公司的资本依赖，进一步提高公司整体偿
债能力。
综上所述，公司偿债能力较强，不存在影响银行续贷的重大风险因素，通过
本次向特定对象发行股票可进一步降低公司资产负债率，增强偿债能力，不存在
重大偿债风险。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
或冻结等受限情况；
证过程进行控制
行业可比公司是否存在重大差异；
（二）核查意见
经核查，我们认为：
异，并且已制定了增强偿债能力的应对措施，公司不存在重大偿债风险。
问题 7：关于商誉
根据申报材料，公司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权
形成的商誉约 14,915.62 万元，其中 2021 年冠臻科技经商誉减值测试后，计提商
誉减值准备 7,040.27 万元，截止 2023 年 3 月 31 日商誉账面价值仍有 8,559.11 万
元。其中：冠臻科技 2021 年未完成 2021 年度业绩承诺，计提减值准备 7,040.27
万元；2022 年 4 月，聚石化学与冠臻科技对标的公司全部股权的估值进行适当
调整，公司收购其 55%股权的交易对价总额调整为 6,000 万元，2022 年，冠臻科
技未达业绩承诺。
请发行人说明：(1)收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东
是否存在关联关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估
值和业绩承诺的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是
否符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损
害上市公司利益的情形；(2)2021 年对冠臻科技计提减值准备的原因及合理性，
绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因及合理性，是否存在调节业绩
的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险；(4)结合收购原因、标的公司历史
业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的商誉的形成情况，报告期内未计提商誉
减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标是否存
在明显差异。
请保荐机构及申报会计师发表明确核查意见，请发行人律师核查问题(1)并
发表明确意见。
【发行人回复】
一、收购冠臻科技的主要考虑，交易对手方与公司及主要股东是否存在关联
关系，并结合公司与冠臻科技业绩承诺及补偿条款的具体内容、估值和业绩承诺
的调整原因及合理性等，说明公司相关决策程序是否合法合规，是否符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，是否存在损害上市公司利
益的情形
（一）投资冠臻科技的目的及协同效应
投资目的：（1）目前透气膜行业分散度较高，通过将公司原有的透气膜产
能与标的公司的透气膜产能进行整合升级，形成规模化优势，将进一步降低成本、
提高市场地位。（2）公司正积极布局非洲卫材业务，位于非洲尼日利亚的纸尿
裤、卫生巾工厂已于 2021 年底开始投产并形成销售。收购冠臻科技可以加深公
司对非洲市场的掌控。（3）冠臻科技在设计改进生产设备和工艺技术方面有着
明显优势，通过本次收购提高了公司的流延膜生产技术、水墨印刷技术等，进一
步降低生产成本、提高生产效率。（4）可降解业务是公司重点战略发展方向，
冠臻科技的工艺技术可减少减轻流延膜在生产、印刷中的加热过程，是解决可降
解膜“保质期”过短的重要技术。
协同效应：公司在收购前已有透气膜产品，通过收购冠臻科技改进生产设备、
提高生产工艺，并形成规模化优势达到降低成本、提高市场地位的目的。其次标
的公司在生产技术、设备改进方面具有明显优势，契合公司发展需求，本次收购
是为了实现海外市场扩张及打造可降解业务板块这一长远目的而实施。
（二）收购冠臻科技的基本情况
事项 时间 会计处理及会计处理依据
根据银信资产评估机构出具的资产评估报告，双方确
定以交易价格 13,200.00 万元作为合并成本，冠臻科
收购冠臻 技购买日可辨认净资产的公允价值为 3,868.71 万元，
年7
科技 确认合并报表商誉 11,072.21 万元，公司于 2021 年 7
月
月 2 日、7 月 14 日及 7 月 19 日分别支付 2,000 万元，
合计支付 6,000 万元，并确认长期应付款 7,200 万元。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，
因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计
期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试
应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回
冠臻科技 金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金
商誉减值 额。2021 年底，银信资产评估机构对冠臻科技资产组
进行了减值测试，其可收回金额低于其账面价值，计
冠臻科技及 借：资产减值准备 7,040.27 万元
业绩补偿等 贷：商誉减值准备 7,040.27 万元
情况 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》以及《监
管规则适用指引——会计类第 1 号》，非同一控制下
年 12
企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的，
月
应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益。购买
方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公
允价值时，应当综合考虑标的企业未来业绩预测情
确认冠臻
况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连
科技业绩
带担保责任。经审慎评估，银信资产评估有限公司针
补偿
对业绩承诺补偿的公允价值并出具了《价值咨询报
告》。业绩补偿承诺权在 2021 年 12 月 31 日的市场
价值为 7,249.92 万元。具体的会计处理为：
借：交易性金融资产-以公允价值计量其变动计
入当期损益 7,249.92 万元
贷：公允价值变动收益 7,249.92 万元
议二》，将交易对价调整为 6,000 万元。根据《企业
会计准则第 20 号——企业合并》及其应用指南、上
海证券交易所会计监管动态 2021 年第 1 期所述，非
同一控制下企业合并中，购买日后 12 个月内出现对
购买日已存在情况的新的或者进一步证据而需要调
调整收购
整或有对价的，应当予以确认并对原计入合并商誉的
对价
金额进行调整。由于本次公司与冠臻科技签订补充协
科技调整收 况，故不应调整合并对价和商誉金额，公司将不用支
年4
购对价等情 付的 7,200 万元计入当期损益。具体的会计处理为：
月
况 借：长期应付款 7,200 万元
贷：投资收益 7,200 万元
议二》，将交易对价调整为 6,000 万元，并约定冠臻
冲减原计
科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度扣除非经常性
提公允价
损益后的净利润分别不低于 1,200 万元、1,800 万元、
值变动收
益
赌条款，确定业绩补偿公允价值变动损益的影响。公
司预计 2022-2024 年冠臻科技可以完成业绩承诺，故
对后续的或有对价进行调整。具体的会计处理为：
借：公允价值变动收益 7,249.92 万元
贷：交易性金融资产-以公允价值计量其变
动计入当期损益 7,249.92 万元
冠臻科技
年 12 行了减值测试，经评估截至 2022 年 12 月 31 日相关
商誉减值
月 商誉未发生减值。
（1）决策程序
《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权的议案》。
合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）将其持有的冠臻科技 1,650 万元出资
额（占注册资本的 55%）作价 13,200 万元转让给广东聚石化学股份有限公司。
局完成工商变更登记手续，取得佛山市南海区行政审批局换发的《营业执照》。
（2）合同签订及支付情况
转让协议》，公司以自有或自筹资金 13,200 万元受让臻绣所持有的冠臻科技 55%
股权，依据股权协议约定：（1）交割条件全部满足后 2 个工作日内，公司支付
第一笔股权转让款 2,000 万元。公司支付第一笔股权转让款之日为股权转让的交
割日。
（2）在交割日起 15 个工作日内，公司支付第二笔股权转让款 4,000 万元。
（3）在本次股权转让事项工商变更完成后三个月内，公司支付剩余股权转让款
司支付 2,000 万元，2021 年 7 月 19 日公司支付 2,000 万元，公司共支付股权转
让款 6,000 万元。
（3）合同签订的业绩承诺及补偿条款
业绩承诺：冠臻科技 2021、2022、2023 年度（以下简称：业绩承诺期）扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元
补偿条款：在业绩承诺期内，如冠臻科技截止当期期末累计实现净利润数低
于截止当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。
但存在如下例外情况：
在 2021 年度或 2022 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个
条件的，则被收购方可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后，按
照累计计算的补偿金额进行补偿：①标的公司截止当期期末累计实现净利润数不
低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；②截止当期期末，冠臻
科技未发生减值。
依据条款要求，2021 年冠臻科技应当履行业绩补偿，但公司预计交易对手
方支付业绩补偿款存在困难，2021 年底公司与交易对手方进行沟通协商初步确
认调整收购对价，拟将收购对价调整至 6,000 万元，同时免除交易对手方业绩补
偿款。以冠臻科技 2021 年已实现扣非净利润计算，当年公司应收到业绩补偿款
补偿少于下调股权转让款，遂未收到补偿转让款，公司于 2022 年 4 月正式签署
《股权转让协议之补充协议二》对上述收购对价调整及豁免业绩补偿款事项进行
约定。
（4）评估及定价依据
根据银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权
所涉及的广东冠臻科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
[2021]沪第 1744 号），基准日在 2021 年 3 月 31 日，（1）采用资产基础法评估，
总资产价值 22,129.74 万元，总负债的价值 16,701.40 万元，股东全部权益价值为
估，冠臻科技股东全部权益价值为 22,400.00 万元，与母公司口径账面股东全部
权益 2,250.93 万元相比增值额为 22,149.07 万元，增值率为 984.00%。与合并口
径归属母公司的股东全部权益 2,200.79 万元相比增值 22,199.21 万元，增值率
公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，本次股权转让 55%
股权作价为 13,200 万元人民币。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益
输送及损害中小股东利益的情形。
（1）决策程序
通过了《关于收购广东冠珠科技有限公司 55%股权事宜签订补充协议的议案》；
（2）签署原因
依据 2021 年 7 月 1 日鉴定的《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》
内容，臻绣、徐建军、徐姜娜承诺冠臻科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度的
净利润数分别不低于 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元。根据冠臻科技 2021 年
的履约能力，经与上述交易各方沟通、协商，2021 年 11 月 11 日，公司与臻绣、
徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的
（1）决策程序
过了《关于收购广东冠臻科技有限公司 55%股权事宜签订〈股权转让协议〉之补
充协议二的议案》。依据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》中变更承诺审议流程的相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。2022
年 5 月 19 日，上述议案由公司 2021 年年度股东大会审议通过。
（2）签署原因
公司基于评估基准日为 2021 年 3 月 31 日的评估报告对冠臻科技 55%的股
权交易作价为 1.32 亿元，然而自 2021 年 5 月开始冠臻科技的经营环境发生变
化，冠臻科技实际业绩表现不达预期，2021 年度全年实现扣除非经常性损益后
的净利润为-1,672.38 万元（未经审计），与原协议中的业绩承诺 2,000 万元相差
甚远。为维护上市公司及股东利益，公司自 2021 年底与交易对手方协商重新对
标的公司的估值进行调整的相关事宜。双方同意对冠臻科技全部股权的估值进行
适当调整。
（3）合同签订的业绩承诺及补偿条款
业绩承诺：冠臻科技 2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下简称“业绩承诺
期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于 1,200 万元、1,800 万元、2,400 万
元。
补偿条款：在业绩承诺期内，如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低
于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式分别承担补偿责任。
但存在如下例外情况：
在 2022 年度或 2023 年度，虽触发业绩补偿条款，但当期同时满足以下两个
条件的，则补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款，在业绩承诺期届满后按
照累计计算的补偿金额进行补偿：①冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数不
低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%（含 90%）；②截至当期期末，冠臻
科技未发生减值。
（4）评估及定价依据
公司根据银信资产评估有限公司出具的以基准日为 2021 年 12 月 31 日的评估
报告，冠臻科技股东全部权益价值的收益法评估结果为 15,500.00 万元，资产基础法
评估结果为 3,898.50 万元。双方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调
整后冠臻科技全部股权估值为 109,090,909 元，公司收购其 55%股权的交易对价总
额调整为 6,000 万元。
本次股权转让事项公司聘请具有证券期货资质的第三方评估机构就冠臻科
技股东全部权益价值进行评估，经双方友好协商确认最终交易对价，不存在利益
输送及损害中小股东利益的情形。
综上所述，本次股权转让各方与公司及主要股东石磐石、陈钢、杨正高均无
关联关系，上述交易不构成关联交易。公司相关决策程序合法合规，符合《上市
公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益
的情形。
二、2021 年对冠臻科技计提减值准备的原因及合理性，2021 年冠臻科技未
完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款
（一）2021 年对冠臻科技计提减值准备的原因及合理性
内的 9-12 月净利润金额为 110.37 万元。2021 年初发行人拟收购冠臻科技，并以
司出具评估报告，根据评估报告，发行人及被收购方预计冠臻科技 2021 年净利
润约为 2,000 万元左右，但冠臻科技实际利润与预计利润 2,000 万元差异较大，
主要原因如下：
（1）限电政策导致的产量下降
冠臻科技于 2021 年 6 月份接到电业局的限电通知，因全市电力供需缺口持
续扩大，根据电业局的要求，公司执行“开二停五”、
“开一停六”的限电政策，
从而导致开工率不足，产量下滑。冠臻科技历史期每月制膜产能利用率情况如下：
项目
产能利
用率
如上表所示，冠臻科技 2021 年 1-3 月主要销售产品为防护服膜产品，随着
有所下降，故造成产能利用率下降；冠臻科技考虑到防护服膜产品销量下滑因素，
为保持公司盈利能力，4-5 月积极开拓卫生材料膜产品的销售，4-5 月尚处于市
场培育期，6 月开始公司产能利用率逐渐回升。但因 6 月开始公司接到电业局通
知，开始执行限电政策，导致开工率严重不足，从而使得冠臻科技的收入出现一
定程度的下滑导致实际利润较低。随着限电政策的放开，冠臻科技 8 月开始产能
已逐步提升到正常水平。
（2）受海运影响境外销量下滑
冠臻科技 50%以上的客户主营业务为卫材产品的境外销售，由于 2021 年国
内全球突发公共卫生事件逐步好转，出口货柜需求增加，导致货运成本大幅上升。
因港口拥堵，运力不足，现有集装箱难以满足市场需求及集装箱运输时间增长等
原因，造成冠臻科技主要客户从自身利润空间及交单时间等因素考虑减少接单
（详见下图我国 2021 年 PMI 新出口订单指数），从而造成冠臻科技卫材膜产品
实际销量较预期减少。故冠臻科技的实际利润情况与承诺数据出现较大的偏差。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉
应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试
应当估计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减
值或计算商誉减值金额。
发行人聘请银信资产评估有限公司针对公司持有的冠臻科技商誉相关的资
产组进行了减值测试，并出具了《广东聚石化学股份有限公司拟进行商誉减值测
试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银
信评报字（2022）沪第 0939 号），在评估基准日 2021 年 12 月 31 日，广东冠臻
科技有限公司商誉所在资产组的可收回金额 13,630.00 万元。冠臻科技包含 100%
股权的商誉资产组账面价值为 26,430.50 万元，高于可回收金额 13,630.00 万元，
因此存在商誉减值迹象，计提商誉减值准备 7,040.27 万元。
综上所述，发行人根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的相关规定对
冠臻科技进行商誉减值测试，并由银信资产评估有限公司出具评估报告，最终确
定商誉减值金额，2021 年冠臻科技商誉减值的原因具有合理性。
（二）2021 年冠臻科技未完成业绩承诺是否已支付业绩补偿款
科技有限公司之股份转让协议》，冠臻科技未完成 2021 年 2,000 万的业绩标准，
以冠臻科技 2021 年已实现扣非净利润计算，当年公司应收到业绩补偿款 5,386.14
万元；根据《补充协议二》重新调整交易对价后，公司应支付的股权转让款下调
益情形。
三、2022 年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原因
及合理性，是否存在调节业绩的情形，以后年度是否存在商誉大幅减值风险
（一）2022 年冠臻科技业绩低于业绩承诺的情况下，未计提商誉减值的原
因及合理性，是否存在调节业绩的情形
议二》被收购方承诺 2022 年冠臻科技业绩为 1,200 万元，实际实现净利润略
低于承诺业绩，主要系由于全球突发公共卫生事件逐渐减弱，公司主要产品防
护服膜类产品整体市场急剧萎缩，公司防护服膜类产品的销量和盈利水平下降。
发行人聘请银信资产评估有限公司对冠臻科技资产组进行评估，根据评估报告，
预计未来冠臻科技资产组可收回金额高于其账面价值，从而未计提商誉减值，具
体情况如下：
根据银信评估 2023 年 3 月 24 日出具的《广东聚石化学股份有限公司拟进
行商誉减值测试涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产
评估报告》（银信评报字(2022)沪第 A00073 号），冠臻科技未来经营预测情况
如下：
单位：人民币、万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
一、营业收入 40,714.45 47,570.64 51,610.15 55,770.12 57,842.72
减：营业成本 35,360.75 40,755.09 43,953.31 47,141.77 48,740.19
税金及附加 107.05 153.15 175.08 192.25 201.51
销售费用 928.01 1,096.09 1,206.20 1,313.00 1,354.38
管理费用 900.13 941.88 995.26 1,030.18 1,074.81
研发费用 1,490.06 1,692.77 1,898.50 2,158.71 2,250.71
二、EBIT 1,928.45 2,931.67 3,381.79 3,934.20 4,221.11
冠臻科技历史年度公司收入主要为卫生材料膜及防护服膜，2022 年分别实
现收入 22,482.03 万元、19,356.01 万元。考虑到受全球突发公共卫生事件的影
响，公司新增的防护服膜类产品未来市场需求减少且竞争加剧，冠臻科技将根
据市场需要及本身的生产能力继续深耕卫生材料膜市场。同时，冠臻科技管理
层经市场调研后认为，导光板的自粘膜及铝型材的保护膜均为 PE 流延膜，其
所需的设备及工艺与公司防护服膜基本一致，不需大额额外投资，故冠臻科技
未来产品结构将由防护服膜产品调整为导光板及铝型材等产品的自粘性保护膜。
鉴于铝型材保护膜产品已于 2023 年 2 月开始供货、导光板用自粘膜已送样且
主要销售对象为子公司奥智股份，预计可以一定程度上弥补防护服膜类产品减
少的销售额，冠臻科技预计 2023 年度销售收入约为人民币 4 亿元。
冠臻科技的营业成本主要由人工成本、材料成本、折旧摊销及制造费用组
成。
材料费用预测：根据材料单耗进行预测。
职工薪酬预测：被评估单位管理层根据被评估单位发展规划、经营计划、
费用控制计划及未来招聘计划，同时根据被评估单位工资水平对其职工薪酬进
行预测。
折旧及摊销：按照被评估单位现有规模和考虑新增、更新部分进行测算。
详见折旧摊销部分。
制造费用：根据公司未来发展规划、费用控制计划等对其进行预测。
冠臻科技期间费用主要为销售费用、管理费用及研发费用，主要是根据公
司未来年度经营计划、费用控制计划对其进行预测。
经查询，可比公司 2019 年-2021 年平均毛利率及息税前利润率如下：
项目 毛利率 息税前利润率
可比公司 25.57% 9.72%
冠臻科技 15.74% 7.30%
注：可比公司为厦门延江新材料股份有限公司、浙江台华新材料股份有限公司和浙江
康隆达特种防护科技股份有限公司
经与可比公司对比，冠臻科技未来年度预测的息税前利润率与其较为接近
略低于可比公司，预测具备一定合理性。
（二）公司未计提商誉减值的原因
冠臻科技的防护服膜类产品销售虽然受到全球突发性公共卫生事件结束的
影响，但公司为弥补已积极开拓新的业务，如导光板自粘膜产品及铝型材保护
膜产品。其中导光板自粘性保护膜类产品已经初具生产能力，并与奥智股份就
导光板自粘性保护膜类产品达成合作意向，开始小批量送样。此外铝型材保护
膜产品也于 2023 年 2 月开始生产并向广东粤开清源科技有限公司供货，客户试
用反馈良好，同时冠臻科技积极开拓新客户，预计下半年销量将会扩大。
结合上述情况，2023 年年初冠臻科技预测 2023 年全年营业收入为 40,714.45
万元，略低于 2022 年的实际完成收入 42,326.73 万元，预测相对合理。
冠臻科技未达到前期预测主要是因为，2022 年度下半年全球公共卫生事件
的影响开始变小，防护服膜作为应对卫生事件的防护产品，销售量开始急剧下
滑，且销售单价开始走低，单位固定成本相对提高，造成毛利率较低。为提升
毛利率，冠臻科技将厂房从佛山搬迁至肇庆，搬迁后 2023 年租金预计较 2022
年下降 391.95 万元，电费按照 2022 年度用电量 3,823.64 万度计算预计可节约
轮休模式进行排班，人工成本较上年同期下降。
基于上述冠臻科技积极变化，同时考虑到冠臻科技 2022 年度实际完成利
润与预测利润差异较小，故未计提商誉减值，不存在调节利润情形。
为促进公司透气膜业务的快速发展，公司 2021 年收购了透气膜公司冠臻
科技，该交易为非同一控制下的企业合并，合并成本超过取得的被购买方于购
买日可辨认净资产公允价值的部分确认为商誉。根据《企业会计准则》的规定，
商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。如果冠臻科技、
未来业绩大幅下滑，冠臻科技资产组可收回金额低于其账面价值，不排除将再次
发生商誉减值的可能。
截至报告期末，公司商誉减值准备账面余额为 7,040.27 万元，均为冠臻科
技商誉减值所形成。报告期内，公司根据市场环境、资产组经营情况及减值测
试结果，对该资产组计提商誉减值准备 7,040.27 万元，占公司当期期末总资产
的比例为 1.72%。冠臻科技 2022 年防护服膜收入、营业利润分别为 19,356.01 万
元、3,125.09 万元，占全年收入、营业利润比例分别为 45.64%、384.33%，占比
较高，对冠臻科技影响较大，随着防护服市场需求的逐步降低，如冠臻科技无法
开拓市场并找寻新的盈利增长点，冠臻科技经营业绩存在大幅下滑的风险。目前，
冠臻科技 2023 年上半年营业收入和息税前利润未达到 2023 年初的预计数，其
经营情况若不能在下半年取得明显改善，将存在较大商誉减值的风险。
综上所述，公司不存在商誉减值应计提未计提、计提不充分或人为调节计
提时点等情形，公司已在募集说明书中披露商誉减值风险，主要内容为：“公
司于报告期内因收购龙华化工、冠臻科技、普立隆等股权形成的商誉约
成，截止 2023 年 6 月 30 日商誉账面价值仍有 8,559.11 万元。根据《企业会计
准则》的规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每个会计年度终了进行减值测试。
如果被收购公司未来业绩大幅下滑，不排除将再次发生商誉减值的可能。”冠臻
科技以后年度如存在经营业绩大幅下滑，冠臻科技资产组可收回金额低于其账
面价值，公司将面临商誉大幅减值的风险，冠臻科技以后年度存在商誉大幅减
值的风险。
四、结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公司的
商誉的形成情况，报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉
减值准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异。
截至报告期末，发行人除冠臻科技外商誉账面价值共 4,527.18 万元，具体
情况如下：
单位：万元
商誉
公司基本情况及主
项目 协同性 减值
营业务 账面原值 账面价值
准备
公司成立于 2013
年 12 月，主要从
此次收购可弥补
事塑料制品、粘接
发行人在热熔胶
树脂的研发、生产
类产品的空缺，
普立隆 及销售，主要产品 1,161.94 - 1,161.94
丰富公司改性塑
为聚烯烃热熔胶粒
料粒子及制品产
及热熔胶膜，公司
品类别
于 2021 年 6 月完
成收购
公司成立于 2007
此次收购，发行
年 2 月，主要从事
人可打通主要产
磷化工业务的研
品无卤阻燃剂上
龙华化 发、生产及销售，
游供应链，稳定 2,681.48 - 2,681.48
工 主要产品为五氧化
原材料价格，增
二磷及多聚磷酸，
强公司阻燃剂业
公司于 2021 年 10
务的核心竞争力
月完成收购
公司成立于 2017 此次收购，可增
年 2 月，主要从事 强发行人扩散板
光学级扩散板、导 业务规模，消除
奥智股 光板及无卤阻燃玻 良品率较低问
份 纤增强 PC 板的研 题，另外，可与
发、生产和销售， 国际知名企业
发行人于 2018 年 LGE、韩国三星
作，增强产品知
名度
合计 - - 4,527.18 - 4,527.18
（一）结合收购原因、标的公司历史业绩，说明除了冠臻科技之外其他公
司的商誉的形成情况
（1）收购原因
普立隆主要产品为聚烯烃热熔胶粒及热熔胶膜，可弥补公司在热熔胶类产
品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类别。同时，普立隆的主要原材
料是 PP、PE、POE、PVA 等树脂，可以与公司形成集中采购优势，降低原材料
成本。其次，普立隆的主要生产工艺同样是塑料改性，公司可以提供技术支持，
提高产品性能及生产效率，增强公司盈利能力。
（2）普立隆收购前 2019-2021 年经营情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,102.02 4,646.75 3,044.38
净利润 348.01 408.42 245.02
势，2021 年度利润出现小幅下滑，主要系普立隆主要原材料 PP、PE、POE、
PVA 等通用树脂材料的源头为石油，受地缘政治、宏观经济政策等不确定因素
影响，国际原油价格波动，致使其净利润出现下滑情形。
（3）商誉形成情况
为弥补公司在热熔胶类产品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类
别，公司拟收购具备相应规模及盈利能力的相关企业，根据银信资产评估有限
公司出具的《广东聚石化学股份有限公司拟收购股权所涉及的河源市普立隆新
材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪
第 1067 号），基准日为 2020 年 12 月 31 日。（1）采用资产基础法评估，总资
产价值 2,572.68 万元，总负债 1,483.29 万元，股东全部权益价值为 1,089.39 万
元，所有者权益增值率为 18.86%;(2)采用收益法评估，股东全部权益价值为
利润，公司选取收益法。参照上述评估公允价值，经双方友好协商，普立隆本
次转让 70%股权作价为 1,980 万元人民币。2021 年 5 月 29 日，发行人与普立
隆股东安吉景驰企业管理合伙企业（普通合伙）签署了《股权转让协议》。
公司本次收购对价 1,980 万元人民币，收购对价与取得的普立隆可辨认净
资产公允价值的差额确认商誉 1,161.94 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 1,980.00
减：取得的可辨认净资产公允价值 818.06
形成的商誉 1,161.94
综上所述，公司收购普立隆主要系为弥补公司在热熔胶类产品的空缺，丰
富公司改性塑料粒子及制品产品类别，公司依据银信资产评估有限公司的评估
报告，经双方友好协商，确定收购价格，在合并日，普立隆的净资产为 818.06
万元，形成商誉 1,161.94 万元。
（1）收购原因
龙华化工的主要产品为五氧化二磷、多聚磷酸，其中五氧化二磷是生产无
卤阻燃剂的主要原材料之一，而龙华化工也是公司合作多年的供应商。通过本
次收购打通无卤阻燃剂的上游供应链，稳定原材料价格，增强公司在阻燃剂业
务的核心竞争力。
（2）龙华化工收购前三年 2019-2021 年经营情况
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 28,270.64 19,022.13 18,802.54
净利润 3,541.12 1,368.89 935.32
龙华化工 2019 年-2021 年，收入规模及净利润呈现上升趋势，经营情况良
好，公司为保证上下游业务协同发展，稳定原材料价格，增强盈利能力，拟收
购公司阻燃剂业务供应商龙华化工。
（3）商誉形成情况
为保证上下游业务协同发展，稳定原材料价格，增强盈利能力，公司拟收
购阻燃剂业务主要供应商龙华化工，根据银信资产评估有限公司出具的《清远
市普塞呋磷化学有限公司拟股权收购所涉及的安徽龙华化工股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
（银信评报字[2021]沪第 1388 号），基准日在 2020
年 12 月 31 日。（1）采用资产基础法评估后的总资产评估值 14,081.97 万元，
总负债评估值 3,728.81 万元，股东全部权益评估值为 10,353.16 万元，增值率
元，增值率 89.92%。考虑到资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，
却未能体现被评估企业在市场、成本的价值，而收益法更为合理反映了未来获
利能力以及各项资产对企业价值的影响，本次评估选择收益法作为评估最终结
果。
参照上述评估公允价值，龙华化工全部股东权益价值为 14,200.00 万元。由
于龙华化工 2020 年度权益分派共派发现金红利 1,472.00 万元，扣除权益分派
后龙华化工全部股东权益公允价值为 12,728.00 万元。经双方友好协商，龙华化
工全部股份的交易作价为 12,736.00 万元，即每股价格为 3.98 元，本次转让 59.06%
股权作价为 7,522.20 万元。2021 年 9 月 16 日，公司全资子公司普塞呋与金秀
民等 9 名自然人、龙华化工签订了《金秀民、金飞、金秀品、金建明、金建宝、
金秀汉、吾超逸、楼立民、楼经纬与清远市普塞呋磷化学有限公司关于安徽龙
华化工股份有限公司之股份转让协议》。
公司本次收购对价 7,522.20 万元人民币，收购对价与取得的龙华化工可辨
认净资产公允价值的差额确认商誉 1,161.94 万元，具体如下：
单位：万元
项目 金额
合并成本 7,522.20
减：取得的可辨认净资产公允价值 4,840.72
形成的商誉 2,681.48
综上所述，公司收购龙华化工主要系为保证上下游业务协同发展，稳定原
材料价格，增强盈利能力，公司依据银信资产评估有限公司的评估报告，经双
方友好协商，确定收购价格，在合并日，龙华化工的净资产为 4,840.72 万元，
形成商誉 2,681.48 万元。
（1）收购原因
奥智股份主营业务为扩散板、导光板及无卤阻燃玻纤增强 PC 板的研发、
生产及销售，公司在收购奥智股份前已拥有扩散板业务，但产品的良品率较低，
市场的开拓进展达不到管理层预期，在市场拓展中获悉奥智股份已进入韩国
LGE 供应链体系，正在积极开展韩国三星电子合格供应商的认证工作，预计进
入上述两家企业的供应链体系后，奥智股份股东需要持续投入大量的运营资金
才能同时满足客户对产品品质、数量以及交期等方面的要求，公司为发展扩散
板及导光板业务，且资金实力雄厚，可为其提供必要的财务资助，从而对奥智
股份进行收购。
（2）奥智股份（2017 年 2 月成立）收购前 2017 年及 2018 年 1-8 月经营
情况
单位：万元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度
营业收入 7,443.12 5,865.55
净利润 539.35 -331.25
奥智股份被收购前，经营业绩如上，公司营业规模逐步增长，实现扭亏为
盈的业绩增长，发行人为发展扩散板及导光板业务，拟对奥智股份进行收购整
合。
（3）商誉形成情况
奥智股份主营业务为扩散板、导光板及无卤阻燃玻纤增强 PC 板的研发、
生产及销售，公司为发展扩散板及导光板业务，拟对奥智股份进行收购，根据
《企业会计准则-长期股权投资》的相关规定，非同一控制下企业合并中，购买
方应当按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。企业合并
成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价
值计量之和。聚石化学本次收购以实际支付的股权转让款 968 万元以及增资款
根据《会计准则第 20 号-企业合并》准则第十三条相关规定：“购买方对合
并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认
为商誉”。聚石化学聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司采用资产
法对奥智股份截至 2018 年 8 月 31 日的净资产价值进行了评估，并出具联信
（证）评报字[2018]第 A0847 号评估报告，经评估，奥智股份 2018 年 8 月 31
日全部股权评估公允价值为 10,172,906.55 元，增资后奥智股份的按持股比例计
算的可辨认净资产公允价值为 14,592,906.55 元*51%=7,442,382.34 元。
根据公司收购奥智股份合并对价、奥智股份可辨认净资产公允价值，同时
考虑合并评估增值的影响较小，确定收购奥智股份形成的商誉的金额为
（二）报告期内未计提商誉减值的原因及合理性，报告期各年度商誉减值
准备计提所考虑的关键指标是否存在明显差异
单位：万元
资产组名称 收购年度 项目 2022 年 2021 年
面价值
营业收入 4,912.32 5,102.02
普立隆资产组 2021 1,161.94
净利润 -2.78 348.01
注：公司每年度末对资产组进行减值测试
普立隆主要从事热熔胶粒及热熔胶膜的研发生产及销售，普立隆可弥补公
司在热熔胶类产品的空缺，丰富公司改性塑料粒子及制品产品类别。2022 年普
立隆息税前利润有所下降，主要是因为①市场竞争日益激烈，订单量减少，同
时售价下降，毛利偏低；②2022 年厂房搬迁导致管理费偏高。
由于商誉资产组的可收回金额确定的复杂性及专业性，2021 年末至 2022
年末，公司聘请具有证券期货从业资格的评估公司银信资产评估有限公司对普
立隆资产组进行了以减值测试为目的的评估，以协助公司对重要资产组进行商
誉减值测试。公司根据商誉减值测试的结果计提商誉减值准备，具体情况如下：
单位：万元
包含商誉的
资产组名称 年度 商誉账面价值 可回收金额 商誉减值金额
资产组
普立隆资产组
公司根据银信资产评估有限公司出具的《河源市普立隆新材料科技有限公
司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（报告编号：银信评报字（2022）
沪第0959 号、银信评报字（2023）第A00082 号），2021年-2022 年，普立隆包
含商誉的资产组可收回金额高于各年账面价值，未发现存在减值迹象，公司未
对普立隆商誉计提减值的原因具有合理性。
报告期内公司聘请银信资产评估有限公司对普立隆资产组进行商誉减值测
试，银信资产评估有限公司均采用收益法，根据行业发展状况，对资产组未来
五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润预测未来年度资产组可收回
金额。报告期内不存在商誉减值准备计提所考虑的关键指标存在重大差异情形。
权转让方同时做出如下业绩承诺，龙华化工自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
龙华化工业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
年度 承诺金额 已实现 累计完成率 说明
立信会计师事务所（特殊普
通合伙）已审计
普通合伙）已审计
合计 3,900 5,228.27 134.06% 已完成业绩承诺
公司于2021年10月完成龙华化工收购事项，公司报告期内对龙华化工进行
商誉减值测试时，逐项检查由银信资产评估有限公司出具的《广东聚石化学股
份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的安徽龙华化工股份有限公司商誉所在资
产组可收回金额资产评估报告》（银信评报字(2022)沪第0961号）的各项评估假
设，发现均未发生重大变化，且龙华化工在2年内已提前超额完成3年业绩承诺，
因此商誉减值测试日的龙华化工净资产公允价值仍可依据评估值为参考，公司
未发现包含商誉的资产组可收回金额低于其账面价值，因此未发生商誉的减值
损失，公司未对龙华化工计提商誉减值的原因具有合理性。报告期内，龙华化
工减值测试标准均为由银信资产评估有限公司出具的评估报告，不存在关键指
标存在差异情形。
奥智股份 2020 年、2021 年及 2022 年净利润、营业收入评估预测与实现情
况对比如下：
单位：万元
净利润 营业收入
期间
预测业绩 实现业绩 预测业绩 实现业绩
奥智股份系公司于 2018 年 9 月通过收购取得，报告期内公司进行商誉减值
测试时，逐项检查广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东聚石
化学股份有限公司拟收购常州奥智高分子新材料有限公司股权事宜涉及常州奥
智高分子新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字
[2018]第 A0847 号)的各项评估假设，发现均未发生重大变化，且收购后的奥智
股份的收益情况远远超过评估预测，因此，报告期内商誉减值测试日的奥智股份
净资产公允价值仍可依据评估值为参考，公司未发现包含商誉的资产组可收回金
额低于其账面价值，因此未发生商誉的减值损失，公司未对奥智股份计提商誉减
值的原因具有合理性。报告期内，奥智股份减值测试标准均为由银信资产评估有
限公司出具的评估报告，不存在关键指标存在差异情形。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
协议》、股权转让款支付凭证；
理人员出具的调查表；
关信息；
涉及的广东冠臻科技有限公司商誉所在资产组可收回金额资产评估报告》（银
信评报字(2022) 沪第 A00073 号）并进行独立复核，评价管理层聘请的外部估
值专家的胜任能力、专业素质和独立性，分析其所作的重要判断的合理性，复核
商誉减值测试的过程是否准确；评价商誉减值测试采用的估值方法、模型、关键
假设、引用参数的恰当性、合理性；询问管理层不计提商誉减值的原因，分析并
评价合理性；
减值情形；
判断豁免冠臻科技 2021 年度业绩补偿款是否对公司产生不利影响，是否存在损
害中小股东权益情形；
估报告》，确实商誉形成的合理性，并分析报告期内未计提商誉减值的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
势达到降低成本、提高市场地位的目的，同时也是为了实现海外市场扩张及打造
可降解业务板块这一长远目的而实施。交易对手方与公司及主要股东不存在关联
关系，公司相关决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公
司及其相关方承诺》，不存在损害上市公司利益的情形。
进行商誉减值测试，并由银信资产评估有限公司出具评估报告，最终确定商誉减
值金额，2021 年冠臻科技商誉减值的原因具有合理性；豁免冠臻科技 2021 年度
业绩补偿款并未对公司产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益情形。
情形，2022 年冠臻科技未计提商誉减值的原因具有合理性，不存在调节业绩的
情形，以后年度存在商誉大幅减值风险；
估报告》，收购对价与取得的可辨认净资产公允价值的差额确认商誉，具有合
理性；报告期各年度商誉减值准备计提所考虑的关键指标不存在明显差异，未计
提商誉减值的原因具有合理性。
问题 8：关于财务性投资
根据申报材料，公司多次对外投资，包括对常州智文光电科技有限公司、广
州楷石医药有限公司，广州盛门新材料科技有限公司等进行投资。
请发行人说明：(1)公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规；(2)对上
述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益情况、协同效
应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
未认定为财务性投资的依据是否充分；(3)自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司
最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。
请保荐机构、发行人律师对事项(1)发表明确核查意见。请保荐机构、申报
会计师对事项(2)、(3)发表明确核查意见。
【发行人回复】
一、公司的投资程序及履行情况，是否合理、合规
（一）公司章程及相关制度中关于投资决策程序的规定
根据《广东聚石化学股份有限公司章程》《广东聚石化学股份有限公司重大
投资决策制度》等相关规定，公司发生重大投资事项达到下列标准之一的，经董
事会审议通过后提交股东大会审批（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外），
并及时披露：
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过，并及
时披露：
市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
以上；
一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
且超过 100 万元；
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
除上述规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项外，其他投资
事项由董事长审批。
（二）公司投资相关公司的程序及履行情况
司共同出资设立常州智文光电科技有限公司，其中奥智有限以现金方式认缴出资
额 1,650 万元，持股比例为 30%。根据股东大会及董事会交易审批金额，该投资
事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通过即可，公司已履行
对外投资审批程序。截至 2023 年 6 月 30 日，奥智股份实缴出资 1,487 万元。
资扩股协议》，聚石投资向楷石医药投资 2,000 万元，其中认缴注册资本 66.67
万元，持股比例 40%，双方履行了投资程序并于 2021 年 10 月完成了工商登记信
息变更；2022 年 11 月，广东聚石环境科技有限公司与聚石科技签署了《股权转
让合同》，约定将聚石环境持有楷石医药的 40%的股权以 950.5 万元转让于聚石
科技，双方于 2022 年 11 月完成了工商登记信息变更。根据股东大会及董事会交
易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董事长审批通
过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至 2023 年 6 月 30 日，注册资本 66.67
万元已实缴出资完毕。
科技向盛门新材料投资 500 万元，其中认缴注册资本 65 万元，持股比例 4.76%，
双方履行了投资程序并于 2022 年 3 月完成了工商登记信息变更。根据股东大会
及董事会交易审批金额，该投资事项无需经发行人董事会和股东大会审议，由董
事长审批通过即可，公司已履行对外投资审批程序。截至 2023 年 6 月 30 日，聚
石科技实缴出资 65 万元。
综上所述，公司投资常州智文光电科技有限公司、广州楷石医药有限公司、
广州盛门新材料科技有限公司已履行对外投资审批程序，交易合理、合规。
二、对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收益
情况、协同效应，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分
（一）对上述公司投资的具体情况，包括但不限于主营业务、投资时间、收
益情况、协同效应
（1）基本情况
名称 常州智文光电科技有限公司
住所 武进国家高新技术产业开发区武宜南路 377 号 4 号厂房一层、二层
法定代表人 吴恺
注册资本 5,500 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
投资时间 2021 年 3 月
营业期限 长期
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研发；新材料技
经营范围
术推广服务；光电子器件制造；光电子器件销售；新型膜材料销售；
塑料制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；租赁服务（不含出版
物出租）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
主营业务 光学薄膜的研发、生产及销售
（2）2022 年常州智文光电科技有限公司营业收入及净利润如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
注：以上财务数据未经审计
（3）智文光电与公司业务的协同效应
智文光电主要从事光学薄膜的研发、生产及销售，产品主要应用于液晶显示、
半导体照明等领域，是液晶显示技术中背光模组的核心组件之一。由于液晶面板
本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶
面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、
分部均匀的光源，其中，光学薄膜、扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之
一。聚石化学控股子公司奥智股份主要从事光学级板材扩散板、导光板及无卤阻
燃玻纤增强 PC 板的研发、生产及销售，产品主要应用于各类液晶显示等领域，
此次对外投资智文光电弥补了聚石化学在液晶显示领域光学薄膜产品上的空缺，
丰富了公司在液晶显示、背光模组领域的产品类别。另外，智文光电可与奥智股
份共享下游客户，增强客户粘性，经过奥智股份推广宣传，智文光电已取得常州
华威新材料有限公司、凯鑫森（上海）功能性薄膜产业股份有限公司等主要客户，
对智文光电的投资有利于提升公司整体盈利能力及液晶显示领域的战略布局。
光学薄膜应用原理示意图
（1）基本情况
名称 广州楷石医药有限公司
住所 广州市花都区绿港三街 1 号广州空港中心 D 栋 907 房（空港花都）
法定代表人 郭萍
注册资本 166.67 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
投资时间 2021 年 10 月
营业期限 长期
专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险
经营范围 化学品）;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制
造）;医学研究和试验发展;药品批发;药品生产;
主营业务 医药原料药生产制备
（2）2022 年广州楷石医药有限公司营业收入及净利润如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
注：以上财务数据为未经审计数据 。
（3）楷石医药与公司业务的协同效应
广州楷石医药有限公司主要从事医药原料药的生产制备，系国内前列腺素类
药物研发企业，属于化学品精细化工领域。楷石医药主要系以研发化学原料药及创
新药品为主要业务，缺乏规模化生产场所及生产设备等必要条件，聚石化学可为楷
石医药提供原料药及创新药项目产业化落地资金，支持其产业化生产建设落地高新
产业园区，且聚石化学从事精细化工行业多年，对化学品的生产技术制备具有一定
积累，可为其提供技术支持及销售规划，从而形成研发-生产-销售环节的良性循环。
聚石化学与楷石医药合作可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值特色化学原料
药的研发生产，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高附加值产品的战略
目标。楷石医药借助聚石化学精细化工厂房建设及生产规划经验，实现了厂房主体
及洁净车间的建设完工，目前生产厂房主体及洁净车间已经完成政府的消防及安全
生产评价验收工作，正在申请环境评价验收；研发及生产设备已陆续进厂，楷石医
药已顺利制备出第一批实验室产品，后续在完成药监局对车间生产情况的验收后投
入正式生产。
（1）基本情况
名称 广州盛门新材料科技有限公司
住所 广州市黄埔区科丰路 31 号 G1 栋 346 房
法定代表人 邱赛
注册资本 1,365 万元
公司类型 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
投资时间 2021 年 12 月
营业期限 2015 年 5 月 26 日-2035 年 5 月 26 日
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新
兴能源技术研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;电池销售;光
伏设备及元器件销售;涂料制造（不含危险化学品）;工程塑料及合成
树脂销售;涂料销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类
化工产品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;国内贸易代理;消
经营范围
毒剂销售（不含危险化学品）;专业保洁、清洗、消毒服务;市政设施
管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;公路水运
工程试验检测服务;对外承包工程;土石方工程施工;金属制品研发;金
属制品销售;石墨烯材料销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品
销售;水泥制品销售;技术进出口;货物进出口
主营业务 石墨烯纳米新材料的应用研发、制造和销售
（2）2022 年广州盛门新材料科技有限公司营业收入及净利润如下：
单位：万元
序号 公司名称 营业收入 净利润
注：以上财务数据为未经审计数据 。
（3）盛门新材与公司业务的协同效应
盛门新材主要从事石墨烯纳米新材料的应用研发、生产和销售，在研发
领域盛门新材可与聚石化学现有石墨烯研发项目形成产业链协同效应。截
至本问询函回复签署日，盛门新材已取得 9 项专利，其中 6 项发明专利，3
项实用新型专利，具体情况如下：
序号 专利号 专利名称 类型 授权日 所有权人
一种氧化石墨烯化学
改性聚合物的生产装
置
一种铜基石墨烯导热
散热膜及其制备方法
一种用于铝扣板的水
备方法
一种水性氟化石墨烯
应用
一种铜包覆石墨烯的
制备方法
一种耐高温耐用电容
器
一种波形护栏养护打
磨机构
如上表所示，盛门新材的 6 项发明专利中有 5 项与石墨烯行业相关，
说明其在石墨烯研发领域已取得一定成果。
数据来源：工业和信息化部赛迪研究院材料工业研究所
预计到 2025 年，石墨烯市场有望实现快速增长，2017 年-2025 年平均
增长率可达到 72.8%（详见图表）。这预示着特定领域应用的石墨烯生产将
快速增长，在具有前景的应用领域使用石墨烯。
石墨烯行业未来发展前景较好，聚石化学此次战略投资盛门新材可直
接切入石墨烯赛道，有利于公司未来在石墨烯领域的产业布局，符合公司产
业链延伸，发展高附加值产品的战略发展目标。另外，投资盛门新材有利于
提升公司在石墨烯领域的研发能力，拓宽自身研发渠道。公司石墨烯项目的
研发与盛门新材具有上下游业务关系，聚石化学研发的导电型石墨烯，可供
盛门新材研发、生产石墨烯改性铜材料，同时，盛门新材也可根据聚石化学
要求向聚石化学提供定制化石墨烯改性铜材料，双方产品可协同互补，目前，
双方已处于研发试样合作期。
（二）相关投资是否为围绕产业链上下游获取技术、原料或渠道的产业投资，
未认定为财务性投资的理由是否充分
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—证券期货法律适
用意见第 18 号》（简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定：“（二）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为
目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司
主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。”
账面价值
投资时 （截止 2023
公司名称 持股比例 主营业务 与公司协同性
点 年 6 月 30
日）
智文光电可弥补发行人
光学薄膜
在液晶显示领域光学薄
智文光电 30.00% 1,474.48 膜产品的空缺，可获取
产业链上下游产品销售
售
渠道
发行人此次投资可使其
介入化学品医药赛道，
开展高附加值特色化学
医药原料 原料药的研发生产，增
楷石医药 40.00% 1,764.69 药的生产 强公司整体技术研发能
制备 力，此次对外投资符合
公司产业链延伸拓展、
打造高附加值产品的战
略目标
石墨烯纳 此次对外投资有利于发
米新材料 行人产业链延伸，切入
盛门新材 4.76% 500.00 的应用研 石墨烯赛道，拓宽公司
发、生产 研发渠道，完善产业链
和销售 上下游业务协同发展
综上所述，公司对智文光电、楷石医药及盛门新材的对外投资属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司未来战略发展
方向，具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通
过溢价退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资，公司未将其认定
为财务性投资的依据充分、合理。
三、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资及类金融业务的具体情况；说明公司最近一期末是否持有金额较大、期
限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形
（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准
依据《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引—发行类第
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业
务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业
务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益
波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷
款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意
向或者签订投资协议等。
除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，
其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、
融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（含类金融业务）情况
度向特定对象发行股票的有关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至
本问询函回复签署日，经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性
投资，具体情况如下：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在投资融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等类金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在非金融企业投资金融业务的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在与公司主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在投资或设立的产业基金、并购基金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在拆借资金的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在委托贷款的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复签署日，公司不存
在拟实施财务性投资的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会前六个月起至本问询函回复签署日，公司
不存在已实施或拟实施的财务性投资的情况。
（三）最近一期末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况
截至2023年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形，与投资
相关的会计科目情况如下：
单位：万元
财务性投资金
序号 项目 具体科目 期末账面余额
额
主要为保证金、押
及往来款
待认证、待抵扣进行
税额、增值税留抵税
额及预缴企业所得
税
智文光电、楷石医药
股权投资
非交易性权益工具
投资（盛门新材）
截至2023年6月30日，公司其他应收款期末账面余额为4,230.81万元，具体明
细如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额
代扣社保、公积金 110.92
保证金、押金、备用金、代垫款 2,808.02
出口退税 176.35
往来款 1,135.52
合计 4,230.81
公司其他应收款主要为应收往来款、押金、保证金、备用金等，均为日常经
营往来所形成，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司其他流动资产期末账面余额为14,747.51万元，具体
明细如下：
单位：万元
项目 期末账面余额
待抵扣进项税额 1,993.71
待认证进项税额 7,236.81
增值税留抵税额 4,824.14
预缴企业所得税 692.85
合计 14,747.51
公司的其他流动资产为待抵扣增值税进项税、待认证增值税进项税、增值税
留抵税额和预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司其他非流动资产期末账面余额15,057.97万元，均为
预付工程、设备款，不属于财务性投资。
截至2023年6月30日，公司长期股权投资期末账面余额3,239.17万元，具体明
细如下：
单位：万元
款项性质 期末账面余额
常州智文光电科技有限公司 1,474.48
广州楷石医药有限公司 1,764.69
合计 3,239.17
智文光电主要从事光学薄膜的研发、生产及销售，产品主要应用于液晶显示、
半导体照明等领域，是液晶显示技术中背光模组的核心组件之一。由于液晶面板
本身无法自发光，所以必须提供外加光源以达到显示效果，而背光模组就是液晶
面板实现图像显示的光源提供器件，背光模组可为液晶显示面板供应亮度充分、
分部均匀的光源，其中，光学薄膜、扩散板、导光板是背光模组中的核心组件之
一。聚石化学控股子公司奥智股份主要从事光学级板材扩散板、导光板及无卤阻
燃玻纤增强PC板的生产、研发及销售，产品主要应用于各类液晶显示等领域，此
次对外投资智文光电弥补了聚石化学在液晶显示领域光学薄膜产品上的空缺，丰
富了公司在液晶显示、背光模组领域的产品类别。另外，智文光电可与奥智股份
共享下游客户，增强客户粘性，有利于提升公司整体盈利能力及液晶显示领域的
战略布局。
广州楷石医药有限公司主要从事医药原料药的生产制备，系国内前列腺素类
药物研发企业，属于化学品精细化工领域。楷石医药主要系以研发化学原料药及
创新药品为主要业务，缺乏规模化生产场所及生产设备等必要条件，聚石化学可
为楷石医药提供原料药及创新药项目产业化落地资金，支持其产业化生产建设落
地高新产业园区，且聚石化学从事精细化工行业多年，对化学品的生产技术制备
具有一定积累，可为其提供技术支持及销售规划，从而形成研发-生产-销售环节的
良性循环。聚石化学与楷石医药合作可使其介入化学品医药赛道，开展高附加值
特色化学原料药的研发生产，此次对外投资符合公司产业链延伸拓展、打造高附
加值产品的战略目标。
发行人长期股权投资属于公司主营业务范围，符合公司未来战略发展的方向，
具有积极的战略意义，公司不以获取中短期财务价值为目的，亦不计划通过溢价
退出等方式实现资本增值，故该投资不属于财务性投资。
单位：万元
款项性质 期末账面余额
非交易性权益工具投资 500.00
合计 500.00
盛门新材主要从事石墨烯纳米新材料的应用研发、生产和销售，在研发领域
盛门新材可与聚石化学现有石墨烯研发项目形成产业链协同效应。石墨烯行业未
来发展前景较好，聚石化学此次战略投资盛门新材可直接切入石墨烯赛道，有利
于公司未来在石墨烯领域的产业布局，符合公司产业链延伸，发展高附加值产品
的战略发展目标。另外，投资盛门新材有利于提升公司在石墨烯领域的研发能力，
拓宽自身研发渠道。公司石墨烯项目的研发与盛门新材具有上下游业务关系，聚
石化学研发的导电型石墨烯，可供盛门新材研发、生产石墨烯改性铜材料，同时，
盛门新材也可根据聚石化学要求向聚石化学提供定制化石墨烯改性铜材料，双方
产品可协同互补，目前，双方已处于研发试样合作期。
公司投资广州盛门新材料科技有限公司不是以获取该公司的投资收益为主要
目的，属于公司持有的战略投资，不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资（包括类金融业务）情形。
【会计师核查意见】
（一）核查过程及核查方式
针对上述核查事项，我们执行了以下核查程序：
取得公司相关投资的决策审批文件、会计凭证及附件等，核查公司最近一期末是
否存在财务性投资；
询函回复签署日，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资情况，了解最近一期
末是否存在持有金额较大的财务性投资情形，并就上述情况取得公司出具的确认
文件；
企业的工商信息，判断是否属于财务性投资；
材料科技有限公司工商登记资料；
出资凭证；
重大投资决策制度》。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据充分。
融业务），自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在新实施或拟实
施的财务性投资及类金融业务。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
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