国金证券股份有限公司
关于营口金辰机械股份有限公司
使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款
以实施募投项目的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为营口金辰机
械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监督指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监督要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对金辰股份向全资子
公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1855 号），公司本次向特定
对象发行人民币普通股（A 股）22,527,596 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 44.39 元/股，募集资金总额 999,999,986.44 元，扣除不含税的发行
费用人民币 20,170,308.87 元，实际募集资金净额为人民币 979,829,677.57 元。上
述募集资金已于 2024 年 1 月 10 日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集资
金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 11 日
出具的《验资报告》
（容诚验字[2024]110Z0001 号）予以验证。公司已将上述募集
资金存放于募集资金专项账户，并将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
《募集资金三方监管协议》。同时，针对涉及子公司为主体的募集资金投资项目，
将签署《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净额
情况，于 2024 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调
整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票募
集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详见
同日披露于的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后向
特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
投资总额
序号 募集资金投资项目 拟使用募集资金金额（万元）
（万元）
金 辰智能制 造华东基 地
项目
高效电池片 PVD 设备产
业化项目
合计 110,405.29 97,982.97
三、向全资子公司实缴注册资本和提供借款的基本情况
根据上述募集资金的使用计划，
“金辰智能制造华东基地项目”由公司全资子
公司金辰智能负责实施。为更好的推进募集资金投资项目的建设实施，公司拟使
用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金 8,200 万元向金辰智能实缴，使
用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 30,782.97 万元向金辰智
能提供借款。本次事项不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资
项目实施主体或实施方式的变更。
（一）拟使用募集资金向金辰智能实缴注册资本
金辰智能注册资本为 20,000 万元，其中已实缴 11,776.34 万元，本次计划使
用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金 8,200 万元实缴注册资本。
（二）拟使用募集资金向金辰智能提供借款
公司拟使用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金向金辰智能提供不
超过人民币 30,782.97 万元借款，以实施“金辰智能制造华东基地项目”，上述借款
期限自借款实际发生之日起不超过 5 年，金辰智能可根据其实际经营情况提前偿
还或到期续借，借款利率参考银行同期贷款利率。
本次公司使用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金向全资子公司金
辰智能实缴和提供借款以实施募投项目事项不构成关联交易，也不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次实缴和提供借款以实
施募投项目事项无需提交公司股东大会审议。
四、本次实缴注册资本和提供借款对象的基本情况
公司名称 苏州金辰智能制造有限公司
统一社会信用代码 91320506MA1YJYL34C
法定代表人 李义升
注册资本 20,000 万元整
住所 苏州市吴中区光福镇福利村 102 号太湖智创园 3 幢 1 楼
成立时间 2019 年 06 月 17 日
一般项目：智能基础制造装备制造；光伏设备及元器件制造；电气
设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器
人制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；机械设备
经营范围
销售；软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；
普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
股权结构 公司持有其 100%的股权
单位：万元
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 12,685.05 34,746.83
净资产 6,674.16 11,886.41
营业收入 8,358.14 15,316.63
净利润 2,491.37 876.42
五、本次实缴注册资本和提供借款事项对公司的影响
公司拟使用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金对全资子公司金辰
智能进行实缴注册资本和提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的具体需
要，有助于推进募投项目建设发展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经
营产生不利影响。本次实缴注册资本和提供借款不构成关联交易和《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
六、本次实缴注册资本和提供借款后募集资金的管理
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司、金辰智能将与保荐机构及
存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行
专户管理。公司将根据项目实际情况及资金使用需求，分批次拨付上述实缴款及
借款。公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。
七、公司履行的审议程序和相关意见
（一）审议程序
公司于 2024 年 1 月 23 日召开的第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借
款以实施募投项目的议案》，同意公司使用 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金 8,200 万元实缴金辰智能注册资本并向金辰智能提供不超过人民币
目事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投
项目的议案》符合相关法律、法规及《营口金辰机械股份有限公司章程》的规定，
严格履行了相应决策程序，公司使用募集资金向作为募投项目实施主体的全资子
公司金辰智能实缴注册资本和提供借款，不存在损害公司及全体股东尤其是中小
股东利益的情形。因此，监事会同意本次关于以募集资金向全资子公司实缴注册
资本和提供借款以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
公司本次使用募集资金对全资子公司实缴注册资本和提供借款实施募投项目
事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律、法规并履行了必要的
法律程序。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款实施募
投项目事项符合公司战略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，有利
于加快公司募投项目的开展和实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等法律、法规及规范性文件要求。
保荐机构对公司使用募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施
募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用
募集资金向全资子公司实缴注册资本和提供借款以实施募投项目的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
谢栋斌 陈伟刚
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
