广东天龙科技集团股份有限公司
董事会议事规则
广东肇庆
二〇二四年一月
广东天龙科技集团股份有限公司
董事会议事规则
目 录
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第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决
策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和
科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上市公司
治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《广东天龙科技集团股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，
公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的一般规定
第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事；董事会设董事
长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
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理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据谨慎
授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与
或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权
利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）对外担保：对于未达到《公司章程》第四十三条规定须经股东大会审
议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过；董
事会审议有关公司对外担保的议案时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意且作出决议。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议，及时履行信息披露义务。对于资助对象为公司合并报表范围内且公
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司持股比例超过 50%的控股子公司（且该控股子公司的少数股东不是公司关联方），
免于适用前述规定。
（四）公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元，以及公司与关联法
人发生的交易金额高于 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上，但不高于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 5％的关联
交易由董事会审议批准。该等关联交易在提交董事会审议前需经独立董事专门会
议审议。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当由董事会审议后提交股东大会审
议，但公司与关联人发生的交易属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》可
以豁免提交股东大会审议的情形除外。对属于法律、法规及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等所规定的其他事项，作出决定的具体权限应符合该法律法
规及相关规则的规定。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权
原则，授予董事长对下述交易的审批权限为：
公司与关联法人发生的交易金额不超过 300 万元或低于公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，
该等关联交易应直接提交董事会审议。
（八）董事会授予的其他职权。
第七条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》
及《广东天龙科技集团股份有限公司独立董事工作细则》。
第八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
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第三章 董事会专门委员会
第九条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、审计、提名、薪酬与考
核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与其董事任期一致，
委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十一条 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
第十二条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分
之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第十三条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十四条 各专门委员会认为必要的情况下，可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 专门委员会会议讨论的议题与委员会成员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由三分之二以上的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员
人数不足该专门委员会无关联委员总数的三分之二，则应将该事项提交董事会审
议。
第十六条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和
重大投资决策进行研究并提出建议。
战略委员会成员由五名董事组成。战略委员会设主任委员（召集人）一名，
由公司董事长担任。
第十七条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
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（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其他职权。
第十八条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员
的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第十九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第二十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，提
名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公
司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董
事会通过。
第二十一条 提名委员会的工作程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总
经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司总部、附属企业、子公司、分支机构以及人才市
场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他
高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职
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条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任总经理及其他高级管理人员前一至两个月，向
董事会提出董事候选人和新聘董事、总经理及其他高级管理人员人选的建议和相
关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第二十二条 公司设董事会审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
审计委员会设主任委员（召集人）一名，应为会计专业人士，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十三条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第二十四条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高
级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、总经理及其他高
管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，由独立董事委员担任，并报请董事会批准产生。
第二十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案
须报董事会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
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价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第二十七条 董事会可以制定各专门委员会工作细则，具体规定各专门委
员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案等内容，经董事会审议通过后
实施。在董事会通过各专门委员会工作细则前或对于工作细则中没有规定的事项，
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的相关规定。
第二十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第三十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第四章 董事会的议案
第三十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以
上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、监事会在
其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审
议后方可提交董事会审议。
第三十二条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分
之一以上的独立董事、监事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案
外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董
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事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会
审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董
事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。
第三十三条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会
审议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织拟订后由董事长
向董事会提出。
（二）公司财务预算方案由公司预算委员会拟订后由董事长向董事会提出，
财务决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订后由董事长向董事会提出。
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后由董事长向董事会提出。
（四）重大关联交易议案（指公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元且占公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易）
，应经全体独立董事二
分之一以上同意后方可提交董事会审议，同时应详细说明关联企业或关联人士的
基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交
易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立
财务顾问进行审查。
（五）涉及公司的对外担保、融资方案的议案，应包括担保或融资金额、被
担保方的基本情况及财务状况、融资的用途、担保期限、担保方式、融资期限、
对公司财务结构的影响等。
第三十四条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理
应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第三十五条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责
拟订并向董事会提出。
第三十六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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第五章 董事会会议的召集和通知
第三十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知相关人士。
第三十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、二
分之一以上的独立董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
董事会会议以现场召开为原则。但当公司遇有特殊或紧急情况时，在保障
董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会召开临时董事会会议以书面或传真形式于会议召开五日前 通知 全体
董事和监事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第三十九条 除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或传真等方
式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的
董事、二分之一以上的独立董事、监事会提议召开临时会议的，应当按照下列程
序办理：
（一）提议人通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
（二）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事会
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秘书报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关
材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
（三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书
面提议之日起十日内且在临时董事会召开五日前委托董事会秘书发出 召集临时
会议的通知。
第四十条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
其他董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十一条 采取传真方式进行表决的临时董事会，在召开董事会的通知中
还应添加如下内容：
（一）告知董事本次董事会以传真方式进行表决；
（二）对所须审议事项的详尽披露；
（三）明确告知董事：对前述第（二）款披露事项存在疑问的，可以向董事
会秘书咨询；
（四）董事会表决票标准格式，要求董事复印使用；
（五）董事填写完毕的表决票的传真号码、发送地点、及发送截止期限。
第四十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和五日将经签章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通
过电话进行确认并做相应记录。
第四十三条 董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五日为送达日期；以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统
的日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，电子邮件进入被送达人邮箱系统的
日期为送达日期。
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第四十四条 除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，
公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和监事，并
提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
的信息和数据）。
第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等
变动记载于会议记录中。
第四十六条 董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。
总经理、董事会秘书、监事应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财
务负责人、副总经理列席会议。
第六章 董事会会议的议事和表决
第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权
范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
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（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十九条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应
当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可
以以书面形式发表意见。
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表 明确 的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
第五十条 董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以
任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序
进行表决，对事项作出决议。
董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意
见，则在董事单独就该问题或该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半
数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按
照表决意见即席修改后的议案再行表决。
第五十一条 除因公司遇有特殊或紧急情况时可在未提前通知的情形下即
以电话会议形式或传真等方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开
董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。
紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或传真方式召
开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。
第五十二条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
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逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或填写表决票等书
面方式表决。
对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反
对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据《公司章程》需
由董事会审议的对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
第五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。
第五十五条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组
织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第五十六条 采取传真方式进行表决的，参与表决的董事应当按照通知或
会议主持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾
期传真的表决票无效。
第五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第五十八条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工
作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事
的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议
的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人
宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应
当及时验票。
第六十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第六十一条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师
提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数
据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出
决议。
第六十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十三条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
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第七章 董事会会议记录及决议
第六十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议应当进行全
程录音。
第六十五条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议
的董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
会议记录应包括如下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十六条 董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。
除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况做成简明扼要的会议纪要。
第六十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议
记录、会议纪要和会议决议上签字。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议
记录的内容。
第六十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或
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者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第六十九条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 决议的公告与执行
第七十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关证券交易所股票
上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第九章 议事规则的修改
第七十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文
件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵
触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露
的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。
第七十四条 修改后的议事规则经股东大会批准后生效。
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第十章 附则
第七十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经
理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员
予以纠正。
第七十六条 本规则所称“以上”都含本数，“低于”、
“超过”、
“高于”不
含本数。
第七十七条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股
东大会审议批准后生效，修改时亦同。
第七十八条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及《公司章
程》的规定执行。
第七十九条 本规则由董事会负责解释。
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