广东天龙科技集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
广东肇庆
二〇二四年一月
第一章 总 则
第一条 本细则依据《中华人民共和国公司法》
（以下称“《公司法》”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》
（以下称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、
法规规定和《广东天龙科技集团股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、
《广东天龙科技集团股份有限公司董事会议事规则》而制定。
第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对
董事会负责。
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公
司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼
任董事会秘书。
（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚
地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（1）《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管
理人员的情形；
（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
（4）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
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（6）本公司现任监事；
（7）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
（三）董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或公司章程规定
的其他高级管理人员担任。
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交
易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和本所相关规则的
培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、
《上市规则》、
《规
范运作指引》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的
承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
即如实向深圳证券交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他
职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息
披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深
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圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第七条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不
能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权利。在此期间，
并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。
第八条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳
证券交易所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电
话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会
秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提
交个人陈述报告。
第十条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
（一）出现第三条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给公司或者股东造成重大损
失；
（四）违反法律、法规、规章、规范性文件、《上市规则》、深圳证券交易
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所其他相关规定和《公司章程》,给公司或者股东造成重大损失。
第十一条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的 监督
下移交有关档案文件、正在办理的事项或者待办理事项。
第十二条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行
董事会秘书的职责并公告,同时尽快确定董事会秘书人选。董事会秘书空缺期间
超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,并在代行后的六个月内 完成董
事会秘书的聘任工作。
第十三条 有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工
作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完
整性，并在会议记录上签字；董事会会议记录应载明下列内容：
的表决意向；
数）；
除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪
要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
（四）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后
将董事会决议及有关资料进行公告；
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（五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并
装订成册，建立档案。
第十四条 有关股东大会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹
备工作；
（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公
司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应
载明下列内容：
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立
出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议
股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括
代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地
址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除
关联股东外的其他股东的影响；
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其
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他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向
证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快
恢复召开股东大会；
（六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常
秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会
议记录应载明以下内容：
其他高级管理人员姓名；
总数的比例；
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议
进行公告；
（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建
立档案。
第十五条 信息披露事项：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券
交易所完成每半年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确
性、完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
（1）在每个会计年度的前三个月、九个月结束后一个月内公告季度报告；
（2）在每个会计年度的前六个月结束后两个月内公告半年度报告；
（3）在每个会计年度结束后四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
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限及时公告：
（1）股东大会决议形成后及时进行披露；
（2）重大事件发生后及时进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
限及时向深圳证券交易所报告；
件公告书及履行信息披露义务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
息披露义务；
知深圳证券交易所；
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第五章 附则
第十六条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第十七条 本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规及公司章程执行。
第十八条 本细则经董事会批准后实施。
第十九条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。
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