营口金辰机械股份有限公司
章 程
二〇二四年一月
I
营口金辰机械股份有限公司 公司章程
营口金辰机械股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的
（以下简称“《公司法》”）
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由营口金辰机械有限公司整体变更成
立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在营口市市场监督管理局注册登记，取得企业
法人营业执照，统一社会信用代码 91210800765420138L。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,889 万股，于 2017 年 10 月 18 日在上海证券交
易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：营口金辰机械股份有限公司
英文全称：Yingkou Jinchen Machinery Co.,Ltd.
第五条 公司住所：营口市西市区新港大街 95 号。
邮政编码：115000
第六条 公司注册资本为人民币 13859.3088 万元。
第七条 公司营业期限至长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
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以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的各职能首席官、董事会秘书、财务
总监、副总裁。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业
的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的
最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：研发、设计、制造、销售：自动化生产线、
工业机器人、工业总线集成系统、计算机软件开发、研制与应用、工业自动化工程项目总
包、光伏组件、电池片、硅料、硅片、机械设备及配件、技术培训；经营货物出口；特种
设备安装、改造、维修；土地及房屋租赁；来料加工（除危险品）。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人及其出资方式和出资时间如下：
序号 发起人 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
营口辽海华商创业投资基金
（有限合伙）
新疆合赢成长股权投资有限
合伙企业
合计 5, 100 —— ——
公司设立时，发起人以其对营口金辰机械有限公司的出资比例所对应的营口金辰机械
有限公司用于折股的净资产出资。
第二十条 公司股份总数为 13859.3088 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
持有本公司股份百分之五以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以
及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让
其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、
卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后
六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及国务院证券监督管理机构
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第三十一条 公司股票被上海证券交易所强制终止上市后，公司应当在上海证券交易所
作出终止公司股票上市决定后立即安排股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相
关事宜，保证公司股票在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
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以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定给公司造成损失，公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，
依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构（以下简
称“投资者保护机构”）持有公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起
诉讼，持股比例和持股期限不受第一款规定的限制。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股东占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公司资
产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违
反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，董事会对于负有
直接责任的高级管理人员予以解聘，对于负有直接责任的董事、监事应当提请股东大会予
以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给予其他处分。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及年度报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项，以及本章程第四十四条规定的应由股东大会审议的有关重大交易、关联交
易事项；
（十四）审议批准第四十五条规定的应由股东大会审议的财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司为董事、监事及高级管理人员购买责任保险的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的百
分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百
分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百
分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
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（七）公司章程规定的其他担保情形；
（八）公司应遵守的法律、法规、规章及其他规范性文件规定的应提交股东大会审议
通过的其他对外担保的情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第四十四条 下列重大交易、关联交易应经股东大会批准：
（一）重大交易
公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的：
经审计总资产的百分之五十以上；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
金额超过 500 万元人民币。
经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述“重大交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列事项：购买或出售资产；对
外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；受托或者委托管理资产和业
务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。
前述事项如果属于与公司日常经营相关的事项，则视作日常交易，不属于重大交易。
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公司发生的交易达到上述标准，如交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计
师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准
无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。如交易
标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。
评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、
共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告
进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照上述规定披露审计报告，中国证监会或上交
所另有规定的除外。
公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐赠）金额在 500 万元以上，应提交股东大会审
议。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照前述规定提交股东大会审议，但仍应当
按照规定履行信息披露义务：
每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
（二）关联交易
公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项（提供担保、财务资助除
外）。
上述关联交易事项提交股东大会审议之前，需由具有执行证券、期货或者相关业务资
格的证券服务机构，对交易标的出具相应的审计或者评估报告。
《上海证券交易所股票上市
规则》第 6.3.17 规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述规定的标准，如果所有出资方
均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适
用提交股东大会审议的规定。
公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
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券或者其他衍生品种；
司债券或者其他衍生品种；
第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
第四十五条 公司发生财务资助事项，除应当经全体董事过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生下列财务资助事项的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上交所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
除上述以外的财务资助事项，由董事会审议批准。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的三分之二时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会召集人确定的其他
地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、通讯或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开
临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上交
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上交所提交有关
证明材料，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公
司总股本的 10%。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
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第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期
间的持股比例不得低于百分之三。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之三以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股
东大会审议，并在规定时间内发出股东大会补充通知。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十八条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关规定，
发出催告通知。
在充分保障公司股东知情权的情况下，如果临时股东大会提前通知的时间少于前款规
定的时间，但有合计超过百分之七十股份的股东参加该次股东大会，且在该次股东大会闭
会之前未有单独或合计持有百分之十以上股份的参会股东对此提出异议的，该次股东大会
决议合法有效。
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第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶
束当日下午 3∶00。
公司利用上交所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上交
所交易日召开。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应
选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
相关董事、监事应被解除职务但仍未解除，参加董事会、监事会会议并投票的，其投
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票无效。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有效身份证件、股
东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示其本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，首席
执行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 董事会召集的股东大会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
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第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资者利益的重大事项是指依据《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定应当由独立董事发表独立意见的
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事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适
当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据本章程及其他有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项与股
东是否有关联关系，是否构成关联交易作出判断。
（二）经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东。如该股东无异议，其应申请回避并书面答复董事会。如该股东有异议，
应当书面回复董事会及监事会，有关事项是否构成关联交易由监事会在股东大会召开之前
做出决定。
（三）未得到董事会通知，而关联股东认为应当回避的，应主动提出回避申请，其他
股东、董事、监事也有权向监事会提出关联股东回避申请，由监事会在股东大会召开之前
决定。
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，由出席会议的非关联关系股东投票
表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，
应由三分之二以上有效表决权通过。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
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第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、首席执行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例在百分之三十以上的，公司选举董事、监事时，应当实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非独立董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担
任的下一届董事会的非独立董事候选人或者增补的非独立董事候选人；董事会换届改选或
者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
百分之一以上的股东可以按照不超过拟选任的人数，提出独立董事候选人；
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董事候选人，
应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决；
（三）董事候选人及提名人应根据现行法律规定、证券交易所的要求及本章程相关规
定作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
具备担任上市公司董事的资格，并保证其当选后切实履行职责等。
监事候选人的提名方式和程序如下：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有
公司百分之三以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下
一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会提名监事候选人，应以监事会决议的形式作出；股东提名监事候选人，
应向现任董事会提交其提名的监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合监事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
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（三）监事候选人及提名人应根据现行法律规定、证券交易所的要求及本章程相关规
定作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，
具备担任上市公司监事的资格，并保证其当选后切实履行职责等。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选
票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立
董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当
选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或
者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者
监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东或者其代理人在股
东大会上不得对互斥提案同时投同意票。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在该次股东大会上进行表决。
在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生
效的前提进行特别提示。
召集人应当在召开股东大会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必
需的资料。有关提案需要独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料
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的一部分予以披露。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络、通讯或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结
果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
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大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时间为
股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则新任董事、监事的就
任时间为股东大会决议作出之日。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东
大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其
职务。
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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。定期报告书面确认意
见不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理
由拒绝签署。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无
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法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书
面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不披露的，董事可以直接申请披
露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业秘密的保密义务，
在该等商业秘密成为公开信息前一直有效；董事负有的其他忠实义务的持续期间，由双方
在聘任合同中进行约定，聘任合同未作规定的，应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及董事与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第二节 董事会
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第一百〇八条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇九条 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事，设董事长一人。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在本章程第一百一十三条规定或股东大会另行授权的范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资
助等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司首席执行官和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，决定聘任或者解聘各职能首席官、副总
裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
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第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则主要规定董事会的召开和表决程序，该议事规
则为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠、财务资助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会在审议对外担保、对外投资、其他交易、关联交易、对外捐赠、财务资助等方
面事项的权限如下：
（一）对外担保
本章程第四十三条规定的应由股东大会审议批准的之外的对外担保事项。
董事会审议对外担保（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会
审议。
（二）重大交易
达到下列标准之一的，并且未达到本章程第四十四条规定的应提交股东大会审议标准
的重大交易（提供担保、财务资助除外）：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
十以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
额超过 100 万元人民币。
审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
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计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
交易的定义见本章程第四十四条的规定。
（三）关联交易
公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到本章程第四十四条规定的应提交股东大
会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）：
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定应提交股东大会审议
通过的，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。经全
体独立董事过半数同意，可以独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查。
（四）对外捐赠
公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐赠）金额在 100 万元以上，应当经董事会审批。
公司对外捐赠（包括控股子公司对外捐赠）金额在 500 万元以上，应提交股东大会审
议。
（五）财务资助
本章程第四十五条规定的应由股东大会审议批准的之外的财务资助事项。
董事会审议财务资助（包括审议后需提交股东大会审议的）事项时，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给首席执行官
执行。
第一百一十四条 董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事长和/或董事会其
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他成员在会议闭会期间行使部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行
情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权事项进展。
第一百一十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件或其他应由法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）相关法律、行政法规、行政规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
经全体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开五日以前通知全体董事；但情况紧急
的情况需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以随时通过电话或
者口头方式通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过网络、视频、电话、书面传签、电子邮件表
决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有
规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方
式，每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决等其他方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。但是董事会审议下列重大事项时不得通过传真等通讯方
式进行：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 股权激励计划。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、
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董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会会议记录由董事会秘书负责。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃权的票数）。
董事会决议事项应形成董事会决议。
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 独立董事
第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百三十一条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
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件。
第一百三十一条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要
社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，
或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内内曾经具有第一至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
第一百三十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职
务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合法规或者本公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
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人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十三条 独立董事对公司及其全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的要求，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
独立董事独立履行职责，应不受公司及其主要股东、实际控制人、以及其他与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供所必须的工作条件，并应当给予独
立董事适当的津贴。
第一百三十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在三家境内上
市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。在拟候任的上市
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该上市公
司独立董事候选人。
第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百三十七条 董事会应当制订独立董事工作制度，经股东大会审议批准后实施。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考
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核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。
第一百三十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
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件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 董事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第一百四十四条 公司设首席执行官一名，由董事会聘任或解聘。
公司设各职能首席官、副总裁若干名，由首席执行官提名，由董事会聘任或解聘。
公司首席执行官、各职能首席官、董事会秘书、财务总监、副总裁为公司高级管理人
员。
第一百四十五条 本章程第五章第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第五章第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条第（四）项、第（五）项
和第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。
第一百四十七条 首席执行官每届任期三年，首席执行官连聘可以连任。
第一百四十八条 首席执行官对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
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（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司各职能首席官、副总裁、财务总监等其他高级管
理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）审议批准本章程第四章第四十四条和第五章第一百一十二条规定之外的重大交
易及关联交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
首席执行官列席董事会会议。
第一百四十九条 首席执行官应制订首席执行官工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十条 首席执行官工作细则包括下列内容：
（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 首席执行官可以在任期届满以前提出辞职。有关首席执行官辞职的具
体程序和办法由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 各职能首席官、副总裁、财务总监等其他高级管理人员由首席执行官
提名，由董事会聘任或者解聘。
各职能首席官、副总裁、财务总监等其他高级管理人员协助首席执行官的工作并对首
席执行官负责，受首席执行官委托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。
首席执行官不能履行职权时，各职能首席官或副总裁可受首席执行官委托代行首席执行官
职权。
第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
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第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百六十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露。
第一百六十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百六十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十四条 公司设监事会。监事会成员三人。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事一人。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监
事会中的股东代表由股东大会选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
监事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，监
事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本
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人现场出席或者以通讯方式出席。
（十）本章程规定及股东大会授予的其他职权。
第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事
会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会决议应
当经全体监事以二分之一以上表决通过。
第一百七十条 监事会采取填写表决票等书面投票方式或举手表决的方式，每名监事有
一票表决权。
第一百七十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百七十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百七十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上交所报
送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和
上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行
编制。
第一百七十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
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第一百七十七条 公司的利润分配政策
（一） 基本原则
公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，充分考虑股本规模、目前及未来盈利
规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、现金流量状况等因素，制订符合公司可持续发
展要求以及利益最优化原则的利润分配政策，并根据公司年度的实际情况制定具体的分红
方案。
（二） 利润分配形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。
公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（三） 公司现金分红的具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
值；
（四） 公司发放股票股利的具体条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模
合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事
会审议通过后，并提交股东大会审议决定。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
产的摊薄等因素。
（五） 现金分红的时间间隔和比例
在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进
行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现
金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利
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润的百分之三十。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金
分红政策：
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前
项规定处理。
本项所称 “重大资金支出”是指公司预计未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之十，且超过5,000万元。
（六） 利润分配方案的决策程序和机制
在充分考虑股东回报、切实保障社会公众股东合法权益的前提下，由董事会提出科学、
合理的现金分红建议和预案，提交股东大会表决。公司应当切实保障社会公众股股东参与
股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集股东大会
投票权。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东的对现金分红预案的意见，做好利润分
配事项的信息披露。独立董事应当对公司制定的利润分配方案发表独立意见。
监事会应对公司分红政策的决策程序以及董事会和管理层执行公司分红政策的情况进
行监督。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七） 利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成
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股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八） 利润分配方案的信息披露
对于当年盈利但未提出以现金方式进行利润分配的，公司董事会应当在年度定期报告
中披露原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意
见；公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司
章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护。对现金分红政策进行调整或
变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。
（九） 利润分配政策的调整
公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得随意调整。如需调整利润分配政策，
应当满足公司章程规定的条件，经详细论证后，履行相应的决策程序。由董事会制定预案
后提交股东大会审议，独立董事对此发表独立意见；监事会应当对董事会拟定的调整利润
分配政策议案进行审议；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。
第三节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 董事会审计委员会下设审计部，审计部向董事会审计委员会负责并报
告工作。
第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天事先通知会计
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式发出；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日
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为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真
方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为
送达日期；公司通知以公告形式发出的，第一次公告的刊登日期为送达日期。
第一百八十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百八十九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告形式进行。
第一百九十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、传
真或公告形式进行。
第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、电话、
传真或公告形式进行。
第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十三条 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 为
刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
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清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散、清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见（如
需）修改本章程。
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第二百一十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股
份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第二百一十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在营口市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“不足”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。
股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则按本章程规定制定，报公司股东大
会审议批准。
第二百二十一条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效、实施。
（以下无正文）
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